PARIS, LE 20 AVRIL 2018

EURAZEO FINALISE L'ACQUISITION D'UNE PARTICIPATION STRATÉGIQUE DANS RHÔNE

COMMUNIQUE DE PRESSE ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 17 DE L'INSTRUCTION DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS N° 2016-041

  • EURAZEO FINALISE L'ACQUISITION D'UNE PARTICIPATION STRATEGIQUE DE 30% DANS RHÔNE

  • LES ASSOCIES DE RHÔNE DEVIENNENT ACTIONNAIRES D'EURAZEO, DETENANT ENSEMBLE ENVIRON 2,7% DU CAPITAL SOCIAL

  • EURAZEO ET LES ASSOCIES DE RHÔNE CONCLUENT UN ACCORD DE GOUVERNANCE

Eurazeo, société d'investissement cotée présente en Europe et en Amérique du Nord, a annoncé aujourd'hui la finalisation de l'acquisition d'une participation de 30% dans Rhône, firme internationale de gestion d'investissements alternatifs gérant plus de 5 milliards d'euros d'actifs répartis entre ses activités de capital-investissement et sa joint-venture immobilière avec WeWork, numéro un mondial des espaces de travail collaboratif.

Cette opération est hautement créatrice de valeur pour Eurazeo : elle (i) renforce la présence transatlantique d'Eurazeo dans le segment upper-mid cap à large cap ainsi que dans l'immobilier de qualité, (ii) enrichit le réseau d'affaires d'Eurazeo aux Etats-Unis et enfin (iii) élargit la couverture par Eurazeo des investissements et sociétés de premier plan à une échelle globale. Grâce à cette opération, Eurazeo, ensemble avec ses affiliés, disposera de plus de 15 milliards d'euros d'actifs sous gestion (y compris les actifs sous gestion du groupe de private equity Idinvest Partners récemment acquis).

Aux termes du partenariat conclu entre Rhône, ses associés et Eurazeo le 28 novembre 2017, les associés de Rhône et Eurazeo sont convenus de l'acquisition par Eurazeo d'une participation de 30% dans Rhône Group L.L.C. et Rhône Capital L.L.C. (ensemble, « Rhône »), via Alpine NewCo, Inc., une corporation établie dans l'Etat du Delaware pour les besoins de l'opération, pour notamment 100 millions de dollars en numéraire et 2 millions d'actions Eurazeo nouvellement émises.

L'émission de 2 millions d'actions par Eurazeo résulte de l'apport en nature (au sens de l'article L. 225-147 du Code de commerce) par les associés de Rhône de 100% du capital social d'Alpine NewCo, Inc., cette dernière détenant à la réalisation de l'Apport une fraction de la participation de 30% dans Rhône Group L.L.C. (l' « Apport »).

1 Aucun prospectus (ou document E) lié à l'Apport n'a été et ne sera soumis à la revue ou au visa de l'AMF dès lors que moins de 10% du capital d'Eurazeo a été admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris au cours des douze derniers mois.

1

Aux termes de l'article L. 225-147 du Code de commerce et conformément à la délégation donnée au Directoire par l'assemblée générale des actionnaires d'Eurazeo du 12 mai 2016 dans sa vingtième résolution, le Directoire d'Eurazeo a approuvé aujourd'hui l'Apport et l'augmentation de capital correspondante, après remise par les commissaires aux apports de leurs rapports sur la valeur des actifs apportés et l'équité du rapport d'échange.

En conséquence, à l'issue de la réalisation de l'Apport, les associés de Rhône détiennent 2,69% du capital d'Eurazeo et 2,33% de ses droits de vote2. En outre, Eurazeo et les associés de Rhône ont conclu aujourd'hui un accord de gouvernance prévoyant notamment certains droits de représentation des associés de Rhône au sein d'Eurazeo ainsi que des obligations de standstill et de lock-up et des restrictions au transfert des actions Eurazeo ainsi émises au profit des associés de Rhône. L'AMF publiera un résumé des principales dispositions de cet accord de gouvernance conformément aux lois applicables. La nomination de M. Robert Agostinelli (dirigeant (Managing Director) et co-fondateur du Groupe Rhône) en qualité de censeur du Conseil de surveillance d'Eurazeo sera proposée à la prochaine Assemblée générale mixte d'Eurazeo le 25 avril 2018.

Chaque société continuera toutefois d'exercer ses activités de manière indépendante et gardera une totale liberté dans ses décisions d'investissement.

De plus, Eurazeo dispose de certains droits de gouvernance minoritaires au sein de Rhône (trois représentants d'Eurazeo seront nommés au Board of Managers de Rhône) et sa participation est soumise à des restrictions au transfert ainsi qu'à d'autres dispositions spécifiques (y compris un droit de liquidité et une obligation de sortie en cas de survenance de certains évènements).

Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération sont décrites ci-dessous.

Apporteurs :

11 associés de Rhône (les « Apporteurs »).

Bénéficiaire :

Eurazeo, une société européenne de droit français au capital de 220.561.157 euros (avant la réalisation de l'Apport), dont le siège social est situé au 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992 (« Eurazeo »).

TERMES ET CONDITIONS DE L'APPORT

Actions apportées :

Un total de 1.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 dollar émises par Alpine Newco, Inc., une corporation constituée en vertu du droit de l'État du Delaware ayant un capital autorisé de 10 dollars, dont le numéro de fichier (« file number ») est 6633182 et le siège social est situé à 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis (les « Actions Alpine NewCo »). A la réalisation de l'Apport, Alpine NewCo détenait 25,50% de Rhône Group L.L.C. Immédiatement après la réalisation de l'Apport, Eurazeo a notamment acquis en numéraire par l'intermédiaire de Alpine Newco le solde de la participation de 30% dans Rhône Group L.L.C.

2 Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote théoriques d'Eurazeo au 31 mars 2018 tel qu'ajusté pour tenir compte de l'opération (74.315.130 actions et 85.728.501 droits de vote (y compris les actions auto-détenues)).

Valeur totale des actions apportées :

Les Actions Alpine NewCo ont été évaluées sur la base d'une méthode d'évaluation multicritères qui tient compte de certaines méthodes d'évaluation pertinentes généralement utilisées pour apprécier la valeur de sociétés ayant des activités semblables à celles de Rhône Group L.L.C., c'est-à-dire (i) des sociétés spécialisées dans la gestion alternative d'actifs et des (ii) sociétés foncières.

Alpine NewCo, détenant à la réalisation de l'Apport une participation de 25,50% dans Rhône Group L.L.C., a été évaluée au total à 148.310.280 euros pour les besoins de l'Apport.

Nombre

d'actionsEurazeo émises rémunération l'Apport :

en de

En rémunération de l'Apport, Eurazeo a émis 2.000.000 actions ordinaires de catégorie A (les « Actions Eurazeo Nouvelles ») représentant ensemble une augmentation de capital de 6.100.000 euros (valeur nominale).

Droits attachés aux actions Eurazeo émises en rémunération de l'Apport :

Les Actions Eurazeo Nouvelles sont entièrement assimilables aux actions ordinaires de catégorie A existantes et y sont attachés les mêmes droits et obligations ; elles donnent ainsi droit à tout dividende et/ou distribution qui serait décidé(e) ou versé(e) après la réalisation de l'Apport.

Prime d'apport :

La différence entre la valeur globale de l'Apport, soit 148.310.280 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 6.100.000 euros, constitue une prime d'apport résultant de l'Apport de 142.210.280 euros.

La prime d'apport sera ajustée (le cas échéant pour imputer les frais liés à l'Apport et s'il y lieu, pour porter la réserve légale d'Eurazeo au minimum légal à l'issue de l'Apport) et affectée sur décision du Directoire d'Eurazeo conformément aux lois applicables.

Date de l'Apport :

Les Actions Eurazeo Nouvelles ont été émises à la date du présent communiqué, à la suite de l'approbation par le Directoire notamment de l'Apport et de l'augmentation de capital correspondante, conformément à la délégation donnée au Directoire par l'assemblée générale des actionnaires d'Eurazeo du 12 mai 2016 dans sa vingtième résolution.

COMMISSAIRES AUX APPORTS

Le Président du Tribunal de commerce de Paris a désigné, par ordonnance en date du 21 décembre 2017, Agnès Piniot (8 rue Halevy, 75009 Paris, France) et Jacques Potdevin (7 rue Galilée, 75116 Paris, France) en qualité de commissaires aux apports, pour l'élaboration des rapports visés aux articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce et dans la Position-recommandation de l'Autorité des marchés financiers n° 2011-11 du 21 juillet 2011.

S'agissant de la valeur de l'Apport, les rapports concluent comme suit : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, en considérant la levée des conditions suspensives structurantes pour la réalité et la valorisation de l'apport (§ 3.3), nous sommes d'avis que la valeur globale de l'apport, s'élevant à 148.310.280 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que celle-ci est au moins égale aumontant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire augmenté de la prime d'apport. »

S'agissant de la rémunération de l'Apport, les rapports concluent comme suit : « Sur la base de nos travaux, à la date du présent rapport, en considérant la levée des conditions suspensives structurantes pour la rémunération de l'apport (§ 3.4), nous sommes d'avis que la rémunération de l'apport des titres Alpine NewCo, arrêtée par les parties et conduisant à émettre 2.000.000 actions Eurazeo, présente un caractère équitable. »

Leurs rapports ont été rendus publics conformément au droit français et sont disponibles sur le site Internet d'Eurazeo (www.eurazeo.com).

CONSÉQUENCES DE L'APPORT

Capital d'Eurazeo après l'Apport :

À l'issue de la réalisation de l'Apport, le capital social d'Eurazeo s'élève à 226.661.157 euros (divisé en 74.315.130 actions).

Dilution :

Sur la base du capital social d'Eurazeo composé de 72.315.130 actions et 83.728.501 droits de vote théoriques au 31 mars 2018, un actionnaire détenant 1% du capital d'Eurazeo et 1% des droits de vote théoriques d'Eurazeo avant l'émission des Actions Eurazeo Nouvelles a vu sa participation réduite à environ 0,97% du capital d'Eurazeo et 0,98% des droits de vote théoriques d'Eurazeo à l'issue de l'Apport.

Notes à l'Éditeur

À propos de Rhône

>

Rhône a été fondé en 1996 par Robert F. Agostinelli et Steven M. Langman à l'issue d'une brillante carrière dans le domaine des fusions et acquisitions transfrontalières, respectivement chez Goldman Sachs et Lazard. Fort de plus de deux décennies d'expérience d'investissement, Rhône forme un cabinet international de gestion d'investissements alternatifs comptant plus de 5 milliards d'euros d'actifs sous gestion, dont sa coentreprise immobilière avec WeWork. La société réalise des opérations de capital-investissement dans les entreprises associant d'excellentes performances, une présence pan-européenne ou transatlantique et des perspectives de croissance à l'international. Rhône, qui investit actuellement le capital de son cinquième fonds de capital-investissement, dispose d'un portefeuille diversifié d'entreprises appartenant aux secteurs de la chimie, des biens de consommation, de l'alimentaire, de l'emballage, des produits industriels, des matériaux spécialisés, des services aux entreprises et des transports. La firme détient également une joint-venture avec WeWork qui a pour objet d'acquérir des biens immobiliers et des actifs liés à l'immobilier adaptés à WeWork.

À propos d'Eurazeo

  • > Eurazeo est une société d'investissement mondiale de premier plan, basée à Paris et Luxembourg, New York,

    Shanghai et Sao Paolo, avec environ 15 milliards d'euros d'actifs diversifiés1 dont 9 milliards pour compte de tiers. Sa mission est de détecter, accélérer et valoriser le potentiel de transformation des entreprises dans lesquelles elle investit. Eurazeo est présente sur différents segments du capital investissement via ses cinq pôles d'activité - Eurazeo Capital, Eurazeo Croissance, Eurazeo PME, Eurazeo Patrimoine, Eurazeo Brands - et au travers des pôles d'activité d'Idinvest. Son actionnariat institutionnel et familial, sa structure financière solide sans endettement structurel et son horizon d'investissement flexible lui permettent d'accompagner les entreprises dans la durée. Actionnaire de long terme, Eurazeo apporte aux sociétés qu'elle accompagne sa profonde expérience sectorielle, un accès privilégié aux marchés mondiaux, ainsi qu'une approche de la création de valeur fondée sur la croissance.

    1 pro-forma d'Idinvest et de Rhône

  • > Eurazeo est cotée sur Euronext Paris.

  • > ISIN : FR0000121121 - Bloomberg : RF FP - Reuters : EURA.PA

La Sté Eurazeo SA a publié ce contenu, le 20 avril 2018, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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