Europlasma : Premières mesures en vue de permettre la mise en place du plan de continuation

Dans l'attente de la décision du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, Europlasma entend préparer les bases de ce projet industriel en permettant à Zigi Capital de prendre une participation dans son capital par voie de souscription à une émission d'OCABSA. Le Conseil d'administration d'Europlasma s'est ainsi réuni le 18 juin 2019 afin de prendre les décisions suivantes :

• le Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'un contrat d'émission d'OCABSA au bénéfice de Zigi Capital afin de lui permettre de devenir un actionnaire de référence d'Europlasma. Zigi Capital renforcera ensuite sa participation dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant de l'ordre de 4,6 millions d'euros qui sera réalisée par voie de compensation d'une créance qui sera acquise auprès de certains créanciers obligataires d'Europlasma, une fois le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan ;
• le Conseil d'administration a également décidé de réactiver le programme de financement actuel avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (voir en annexe pour plus de détails) (EHGOSF), géré exclusivement par Alpha Blue Ocean, et d'exercer le quatrième bon d'émission de 200 OCA pour un montant nominal total de 2 millions d'euros avec une maturité de 12 mois ;
• le Conseil d'administration a nommé un nouveau Président directeur général et deux nouveaux administrateurs, en remplacement des membres démissionnaires ; et
• le Conseil d'administration a approuvé la signature d'un nouveau de contrat de financement avec EHGOSF, sous la forme d'un contrat d'émission de bons d'émission d'OCABSA dont la mise en œuvre est subordonnée à l'approbation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan du plan de redressement par voie de continuation et à l'approbation de l'émission de ces titres financiers par l'assemblée générale des actionnaires qui sera convoquée le 20 août 2019.

Ces opérations ont pour objectif (i) de couvrir les besoins immédiats de trésorerie d'Europlasma dans l'attente de la décision du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan sur le projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par Zigi Capital et (ii) de disposer des fonds nécessaires au besoin en fonds de roulement et au démarrage du programme d'investissements.

Ces financements, qui couvriront les dépenses opérationnelles et d'investissement, visent à permettre, en fonction des contraintes opérationnelles et réglementaires propres à chaque entité, un redémarrage progressif des activités en vue d'atteindre un retour à l'équilibre d'ici 3 ans.

Compte tenu de ces perspectives, Europlasma va demander la reprise de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Growth à compter du 25 juin 2019 (avant ouverture).

Jérôme Garnache-Creuillotdéclare : « Je suis convaincu du potentiel du groupe Europlasma, de sa technologie et des perspectives nombreuses qu'elle ouvre ainsi que de la qualité du savoir-faire et de l'expérience des femmes et des hommes qui animent cette entreprise. Une fois que le tribunal de commerce aura validé le plan de continuation, nous aurons tous à cœur de remporter le challenge du retournement industriel et commercial de cette entreprise. Ce projet ne serait pas possible sans l'appui du fonds d'investissement Alpha Blue Ocean qui a toujours cru dans Europlasma et qui continue à lui témoigner de sa confiance en contribuant très largement au financement de son redressement ».

Pierre Vannineuse, Fondateur et CEO d'Alpha Blue Ocean et Administrateur unique d'EHGOSF déclare

• « Alpha Blue Ocean est ravi d'avoir pu participer au sauvetage d'une des solutions technologiques françaises les plus prometteuses pour le problème grandissant de la gestion des déchets dangereux

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dans le monde. Nous sommes par ailleurs très impressionnés et enthousiasmés par la qualité du nouveau conseil d'administration et par les perspectives industrielles amenées par le nouveau Directeur Général. En tant qu'actionnaire/financeur d'Europlasma de longue date, nous tenons à remercier Zigi Capital pour le travail de Sisyphe achevé sur ces deux dernières années afin de préserver l'existence de la société dans l'intérêt de ses salariés et de ses actionnaires. »

1 PROJET INDUSTRIEL

Afin de faire d'Europlasma une référence de la dépollution dans le monde, le premier objectif de Zigi Capital est d'investir afin (i) d'optimiser et moderniser l'usine de vitrification d'amiante d'Inertam pour un montant d'investissement envisagé de l'ordre de 5,3 millions d'euros en vue d'un redémarrage de l'activité d'ici la fin de l'année et (ii) de remettre en service l'unité de gazéification CHO Morcenx, d'en faire une vitrine fonctionnelle du savoir-faire du Groupe et ainsi restaurer sa réputation et démontrer les atouts de sa technologie. Les activités d'Inertam et de CHO Morcenx demeurent arrêtées le temps des audits nécessaires avant de réaliser les investissements qui permettront de redémarrer les unités de production.

En parallèle, de nouveaux partenariats industriels et financiers seront noués avec de grands acteurs des énergies renouvelables et du traitement des déchets en positionnant Europlasma dans ses marchés en partenariat avec des groupes susceptibles de rivaliser avec les leaders mondiaux. Zigi Capital a notamment reçu, dans le cadre du dépôt du projet de plan de redressement par voie de continuation, des marques de soutien de plusieurs partenaires industriels.

Dans le cadre du projet de plan de redressement par voie de continuation, Europlasma bénéficiera également du soutien de la Région Nouvelle Aquitaine, par l'intermédiaire d'un prêt de 2 millions d'euros sur une durée de 7 ans avec un moratoire de 2 ans, sous réserve de l'approbation du plan par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, de la sauvegarde des emplois et du maintien de l'activité à Morcenx.

Enfin, le projet de plan de redressement par voie de continuation prévoit un remboursement des créanciers d'Europlasma et de ses filiales en deux options alternatives, soit un paiement comptant à hauteur de 15% du montant de leur créance avec abandon du solde, soit un remboursement en totalité échelonné en neuf annuités, la première intervenant à la date anniversaire de l'adoption du plan. Ce plan sera examiné par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan lors de l'audience du 16 juillet 2019.

2 CHANGEMENTS DE GOUVERNANCE

Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Catlin de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration d'Europlasma avec une prise d'effet au 7 juin 2019 ainsi que de la démission de Monsieur Jean-Eric Petit, de Monsieur Yann Le Doré et de Monsieur Kim Ying Lee de leur mandat d'administrateur d'Europlasma à compter du 18 juin 2019.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a mis fin aux fonctions de Monsieur Jean-Eric Petit en qualité de directeur général.

Ces décisions interviennent à la suite de la présentation du plan de redressement par voie de continuation proposé par Zigi Capital.

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En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de coopter Messieurs Jérôme Garnache- Creuillot, Pascal Gilbert et Laurent Collet Billon en qualité d'administrateurs d'Europlasma (voir en annexe pour plus de détails). Par ailleurs, Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot a été nommé Président du Conseil d'administration et directeur général.

Le Conseil d'administration est désormais composé des membres suivants :

• Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot, Président Directeur Général,
• Monsieur Pascal Gilbert, Administrateur,
• Monsieur Laurent Collet Billon, Administrateur, et
• Monsieur Erik Martel, Administrateur.

Par ailleurs, la sprl Catlin Management group, représentée par Monsieur Pierre Catlin, a démissionné de son mandat de Présidente de la société CHO Power SAS avec une prise d'effet le 7 juin 2019 et Monsieur Jean-Eric Petit a démissionné de ses autres mandats des sociétés du groupe Europlasma, à savoir :

• Directeur Général de la société CHO Power SAS
• Président de la société CHOPEX SAS
• Président de la société Inertam SAS
• Gérant de la SC Immobilière de Gazéification
• Membre du Comité de Direction de Financière GEE

Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot a repris l'ensemble desdits mandats.

Par ailleurs, Monsieur Stéphan Krymer, directeur administratif et financier, a démissionné de ses fonctions. Europlasma a entrepris les démarches nécessaires afin de pouvoir nommer, dans les meilleurs délais, un nouveau directeur financier.

3 OPERATIONS IMMEDIATES SUR LE CAPITAL SOCIAL

3.1 Emission d'OCABSA d'une valeur nominale totale de 2 millions d'euros au bénéfice de Zigi Capital et augmentation de capital par voie de compensation de créance

Dans le cadre de la présentation de son projet de plan de redressement par voie de continuation, Zigi Capital entre au capital d'Europlasma, selon les modalités suivantes qui ont été autorisées par le juge commissaire.

Europlasma et Zigi Capital ont ainsi conclu, le 24 juin 2019, un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) avec bons de souscription d'actions attachés (BSA et, ensemble, OCABSA).

Aux termes du contrat d'émission d'OCABSA, Zigi Capital va souscrire 200 OCA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, soit un montant nominal total de 2.000.000 d'euros, auxquelles sont attachés 40.000.000 de BSA.

Le contrat d'émission prévoit par ailleurs que Zigi Capital percevra une commission d'engagement d'un montant égal à 5% du montant nominal des OCA, soit 100.000 euros, et que la Société supportera les frais juridiques exposés par Zigi Capital à hauteur d'un montant maximum de 40.000 euros. Cette commission d'engagement et ces frais juridiques seront réglés par Europlasma par voie de déduction du prix reçu à raison de la souscription des OCABSA.

Le règlement-livraison de l'émission des OCABSA est prévu pour intervenir le 24 ou le 25 juin 2019.

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Les caractéristiques et modalités des OCABSA à émettre au bénéfice de Zigi Capital sont détaillées en annexe au présent communiqué de presse.

La participation de Zigi Capital sera renforcée à l'issue de l'adoption du plan de continuation par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, afin en particulier de conforter les futurs partenaires industriels du Groupe sur la pérennité de la gouvernance future. Il est ainsi prévu que Zigi Capital souscrive à une augmentation de capital d'un montant de l'ordre de 4,6 millions d'euros qui sera réalisée par voie de compensation d'une créance qui sera acquise, avec une décote sur son montant nominal, auprès des créanciers porteurs d'obligations convertibles d'Europlasma, une fois le plan de redressement par voie de continuation approuvé par le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan.

Dilution

L'émission des OCABSA est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.

Incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2018, mis

• jour du montant du capital social au 18 juin 2019, et du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :

1. Soit 61.000 actions attribuées gratuitement et qui n'ont pas encore été livrées, 219.182.418 BSAR pouvant résulter en l'émission de 54.795.605 actions nouvelles, 350.000 bons de souscription émis au profit de CHOM pouvant résulter en l'émission de 350.000 actions nouvelles, 3.681.558 obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 4.384.794 actions nouvelles, 24.142.581 bons de souscription d'actions anciennement attachés à des obligations convertibles pouvant résulter en l'émission de 24.142.581 actions nouvelles et hors actions nouvelles à émettre au titre du 4ème bon d'émission d'obligations convertibles (voir ci-dessous).
2. Sur la base d'un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'action ordinaire, soit 0,10 euro, et d'un cours acheteur égal à 0,0413 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.

Incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la situation d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission et de la conversion des OCA ainsi que de l'exercice des BSA sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital d'Europlasma (sur la base du nombre d'actions composant le capital d'Europlasma à la date du présent communiqué, soit 285.061.997 actions), serait la suivante :

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