Explosifs et Produits Chimiques : Texte des résolutions modifiées soumises au vote lors de l’AGO du 28 juin 2018

PROJET DE RÉSOLUTIONS A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 28 JUIN 2018

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate que la Société a supporté une somme de 4.952 € correspondant à des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.

L'impôt supporté en raison desdites dépenses s'élève à 1.651 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice net de 6 523 224 ,63€ et du report à nouveau bénéficiaire de 11 140 440,91€ le bénéfice distribuable de l'exercice 2017 s'élève à 17 663 665,54€ décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable :

•  distribution à titre de dividende de :

  • o 10,50 € par action y ouvrant droit, soit une somme globale de 1 768 200,00 €,

  • o 20,00 € par part de fondateur, soit une somme globale de 589 400 €,

•  affectation du solde, soit 15 306 065,54 €, au compte report à nouveau.

Le dividende sera détaché de l'action et des parts de fondateurs sur le marché Euronext

Paris le 9 juillet 2018 et payable en numéraire le 11 juillet 2018 sur les positions arrêtées le 10 juillet 2018 au soir.

L'intégralité de cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Dans l'hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte qu'aucune convention n'a été autorisée au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, fixe à 125 000€ le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour l'exercice en cours.

SIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du

Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, pour l'exercice 2018.

SEPTIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprises et conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, approuve le versement au Président Directeur Général d'une rémunération exceptionnelle d'un montant brut de 160.532,66€. Ladite rémunération

exceptionnelle sera versée postérieurement à la présente assemblée.

HUITIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Elisabeth LABROILLE, administrateur sortant et rééligible, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Aurélien KREJBICH administrateur sortant et rééligible, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

DIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Isabelle CHATEL de

BRANCION, née le 12 octobre 1974, domiciliée 49 Ellington Street ,N7 8PN Londres (

Royaume Uni) en qualité d'administrateur pour une durée d' une année, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

RÉSOLUTION A

Comme indiqué dans le communiqué publié le 25 juin 2018, suite à la démission de Madame

Patrizia MARRAGHINI , le Conseil d'Administration, réuni préalablement à l'Assemblée,

propose de modifier le texte de la 11ème résolution et de soumettre la candidature en qualité d'administrateur de la société EJ Barbier, représentée par Mme Brigitte Loir, au lieu et place

de celle de Monsieur Rémi Loir, et ce, afin que le Conseil d'Administration continue à satisfaire les conditions de parité prévues par l'article L.225-18-1 du code de commerce. Cette

nomination serait provisoire, le Conseil d'Administration devant engager un processus de recherche d'une nouvelle administratrice indépendante qui aura vocation à remplacer la

société EJ Barbier.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, décide de modifier la onzième résolution .

ONZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société EJ Barbier, représentée par

Mme Brigitte Loir, en qualité d'administrateur pour une durée d'une année, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

DOUZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur

de Madame Samia CHARADI, administrateur sortant démissionnaire et de ne pas le remplacer.

TREIZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce :

1.

autorise le Conseil d'Administration à faire acheter ses propres actions par la Société en vue d'animer le marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement , dans le respect du Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché et dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF);

• 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment (sauf en période d'offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par l'Autorité des marchés financiers et dans le respect de la réglementation en vigueur.

• 3. Fixe, conformément à l'article R.225-151 du Code de commerce, à :

  a. 0,50% du capital la part maximale du capital susceptible d'être acquise en vertu de la présente autorisation, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ;

  b.

  1 800 euros le prix maximum d'achat par action (hors frais) sur la base d'une valeur nominale de l'action de 31 euros; et

  c. 1 515 600 euros le montant maximal global (hors frais) affecté au présent programme de rachat d'actions, correspondant à un nombre maximal de 842 actions sur la base du prix unitaire ci-dessus autorisé.

• 4. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

• 5. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social existant à cette même date.

• 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de

  bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l'AMF et de tous autres organismes, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour

  l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation;

• 7. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration informera l'assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable.

QUATORZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.