Faurecia : Avis de convocation paru au BALO du 22 mai 2020

Avis de convocation / avis de réunion

FAURECIA

Société européenne au capital de 966 250 607 euros

Siège social : 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre

542 005 376 R.C.S Nanterre

Avis de réunion

Les actionnaires de la société FAURECIA S.E. sont informés que l'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, le 26 juin 2020 à 10 heures au siège social, 23-27avenue des Champs-Pierreux,92000 Nanterre, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après.

Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ainsi qu'en application des dispositions de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l'assemblée générale de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d'y participer. Aucune carte d'admission à cette assemblée générale ne sera délivrée.

Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter, à l'aide du formulaire de vote par voie postale ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un tiers.

Il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, ni d'amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance. Les droits des actionnaires pouvant être exercés préalablement à une assemblée générale demeurent applicables, tel que le droit de poser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les modalités de participation à l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l'assemblée générale 2020 comprenant des informations actualisées quant à la tenue, l'organisation, la participation et le vote à cette assemblée sur le site internet du Groupe (www.faurecia.com).

L'assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet du Groupe (www.faurecia.com).

Ordre du jour

À caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

Cinquième résolution - Approbation de la modification d'un engagement réglementé pris en faveur de Patrick Koller, directeur général

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Michel de Rosen Septième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice d'Odile Desforges Huitième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice de Linda Hasenfratz Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice d'Olivia Larmaraud

Dixième résolution - Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs

Onzième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Douzième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Michel de Rosen, président du conseil d'administration

Treizième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Patrick Koller, directeur général

Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour

l'exercice 2020

Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice 2020

Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour

l'exercice 2020

Dix‑ septième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions (suspension en période d'offre publique)

À caractère extraordinaire

Dix‑ huitième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d'une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (suspension en période d'offre publique)

Dix‑ neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d'une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (suspension en période d'offre publique)

Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d'une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d'offre publique)

Vingt-et-unièmerésolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions prévues aux dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions (suspension en période d'offre publique)

Vingt‑ deuxième résolution - Délégation à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d'offre publique)

Vingt‑ troisième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

Vingt‑ quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Vingt‑ cinquième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

Vingt‑ sixième résolution - Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi Pacte - Modification de l'article 12 des statuts relatif aux administrateurs salariés, de l'article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs et de l'article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées

Vingt‑ septième résolution - Modification de l'article 17 des statuts relatif au président du conseil d'administration à l'effet de modifier la limite d'âge du président du conseil d'administration

Vingt‑ huitième résolution - Modification de l'article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration à l'effet de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi

Vingt‑ neuvième résolution - Modification de l'article 31 des statuts relatif aux franchissements de seuils à l'effet d'abaisser le pourcentage à déclarer et de prévoir les cas d'assimilation prévus pour le calcul des franchissements de seuils légaux

Trentième résolution - Suppression de l'article 30 des statuts relatif à l'identification des porteurs de titres et de la section IX IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES correspondante dont le principe a été inscrit dans le code de commerce par la loi Pacte

Trente-et-unièmerésolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification

À caractère ordinaire

Trente-deuxièmerésolution - Pouvoirs pour les formalités

Projets de résolutions

À caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 477 124 055,16 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve spécialement le montant global, s'élevant à 156 738,85 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant qui s'est élevé à 53 965,53 euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, et se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 589 666 217,65 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :

1. Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social

En conséquence, elle décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en distribution :

1. Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158, 3 2° du code général des impôts.
2. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention réglementée intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution - Approbation de la modification d'un engagement réglementé pris en faveur de Patrick Koller, directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve, conformément à l'ancien article L. 225-42-1 du code de commerce, la modification du régime additionnel de retraite spécifique à prestations définies, dont il est fait état dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Michel de Rosen

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de Michel de Rosen pour une durée de quatre ans.

Le mandat d'administrateur de Michel de Rosen prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice d'Odile Desforges

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice d'Odile Desforges pour une durée de quatre ans.

Le mandat d'administratrice d'Odile Desforges prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice de Linda Hasenfratz

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice de Linda Hasenfratz pour une durée de quatre ans.

Le mandat d'administratrice de Linda Hasenfratz prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d'administratrice d'Olivia Larmaraud

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administratrice d'Olivia Larmaraud pour une durée de quatre ans.

Le mandat d'administratrice d'Olivia Larmaraud prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution - Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe à 900 000 euros le montant de la rémunération allouée annuellement au conseil d'administration pour l'exercice 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision.

Onzième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100, II du code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3, I du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.1

• Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2018 et 2019 » et 3.3.2
• Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2018 et 2019 ».

Douzième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Michel de Rosen, président du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100, III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, président du conseil d'administration, qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections

3.3.1.1 « Rémunération du président du conseil d'administration » et 3.3.1.4.1 « Synthèse des éléments de la rémunération du président du conseil d'administration versés au cours de l'exercice

2019 ou attribués au titre du même exercice ».

Treizième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Patrick Koller, directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100, III du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, directeur général, qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.1.2

• Rémunération du directeur général » et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du directeur général versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice ».

Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020, approuve, en application de l'article L. 225-37-2, II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.4.1

• Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 3.3.4.1.1 « Politique de rémunération des administrateurs ».

Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice 2020, approuve, en application de l'article L. 225-37-2, II du code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d'administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 3.3.4.1.2 « Politique de rémunération du président du conseil d'administration ».

Seizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du directeur général pour l'exercice 2020, approuve, en application de l'article L. 225-37-2, II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le Document d'enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.4.1

• Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du directeur général ».

Dix‑ septième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions (suspension en période d'offre publique)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. autorise le conseil d'administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, des dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ;
2. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
3. 1. d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation ou de cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
   2. d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la
      Société ;
   3. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
   4. de procéder à l'annulation d'actions ;
   5. d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Faurecia par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
4. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
5. décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l'utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ;
6. décide que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 13 803 580 actions à la date du 31 décembre 2019), étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
   échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social ;
7. décide de fixer le prix maximum d'achat à 110 euros par action (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 31 décembre 2019 composé de 138 035 801 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d'achat théorique du programme (hors frais d'acquisition) s'élèverait à 1 518 393 800 euros ;

1. l'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
2. • procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation ;
   • conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d'actions propres ;
   • passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
   • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs ;
   • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
   • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
   • effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
3. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d'administration appréciera. Toutefois, le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
4. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa seizième résolution.

À caractère extraordinaire

Dix‑ huitième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d'une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (suspension en période d'offre publique)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider :

1. l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros ou soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
   établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution

de titres de créance), à l'exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

1. 1. l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et selon les modalités qu'il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2. décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la délégation visée au 1.b), les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
4. 1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 290 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des dix-huitième,dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
   2. 
      Société. A ce titre, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence ;
   3. le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond
   4. 1. constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des dix-huitième,dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce ;
5. décide que, dans le cadre des émissions visées au 1 a), les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d'administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du code de commerce ou certaines d'entre elles seulement ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
7. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus seront vendus selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
8. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation

dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :

1. • décider l'émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;
   • fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
   • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
   • faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
2. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

Dix‑ neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d'une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (suspension en période d'offre publique)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres au public (à l'exception des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital

(une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), à l'exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l'émission par une

Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourront également être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du code de commerce ;

1. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la vingtième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
2. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
3. 1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute
      émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 290 millions d'euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence ;
   2. le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s'imputera sur le plafond global de 1 milliard d'euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou

autorisée par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles

1. 1. 228-36-A,L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
3. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, par une Filiale) ;

1. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;
2. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
3. • décider l'émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;
   • fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
   • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
   • en cas d'émission d'actions et de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente résolution trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
   • faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
4. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingtième résolution.

Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou d'une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d'offre publique)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
   (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), à l'exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l'émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-neuvième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
3. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
   a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute
   émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 290 millions d'euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence ;
   b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la

présente délégation est fixé à 1 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s'imputera sur le plafond global de 1 milliard d'euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles

1. 1. 228-36-A,L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ;
3. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil

d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;

1. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, par une Filiale) ;
2. décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ;
3. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
4. • décider l'émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;
   • fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
   • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
   • faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
5. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-et-unième résolution.

Vingt-et-unièmerésolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions prévues aux dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions (suspension en période d'offre publique)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi au jour de l'émission ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale, et le cas échéant sur le sous plafond visé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale ;
4. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-deuxième résolution.

Vingt‑ deuxième résolution - Délégation à donner au conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d'offre publique)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants :

1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l'article L. 228-92 alinéa 1 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), à l'exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation :
   a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du conseil d'administration), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions

réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 290 millions d'euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l'assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

1. le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s'imputera sur le plafond global de 1 milliard d'euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera

majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles

1. 1. 228-36-A,L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce ;
2. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ;
3. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
4. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
5. • décider l'émission en rémunération d'apports en nature ;
   • arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
   • déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
   • arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l'article L. 225-147 du code de commerce ;
   • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
   • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
   • faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre

généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

1. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt‑ troisième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, à l'attribution d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l'article
   L. 225-197-2 du code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du code de commerce. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices au profit des bénéficiaires desdites actions ;
2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 000 000 (deux millions) d'actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. A ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des actions gratuites ;
3. décide que le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre visé au paragraphe 2. ci-dessus ;
4. décide que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la Sécurité sociale ; l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition ;
5. décide que l'attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d'administration déterminera ;
6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
7. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de :
   - mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation ;

• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• décider de fixer ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;
• le cas échéant constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
• le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
• le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution portant sur des actions existantes ;
• le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d'acquisition et, le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ;
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
  œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-troisième résolution.

Vingt‑ quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail :

1. délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions et dans les proportions qu'il appréciera, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L.3344-1 du code du travail ;
2. décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
3. 1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l'utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée. Il est précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas
      échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

1. 1. le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée, (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles
      L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
3. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
4. décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ;
5. décide, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du code du travail, que le conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou
6. 
   (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ;
7. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour :
8. 
   - décider l'émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
   - fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
   - fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en bourse des actions créées partout où il avisera ;
   - sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
   - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ;

8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-quatrième résolution.

Vingt‑ cinquième résolution - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra acquérir dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 13 803 580 actions), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
2. décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
4. fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt‑ sixième résolution - Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi Pacte - Modification de l'article 12 des statuts relatif aux administrateurs salariés, de l'article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs et de l'article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, prenant acte des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, décide de modifier tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous (i) l'alinéa 1 de l'article 12 des statuts relatif aux administrateurs salariés, le reste de cet article demeurant inchangé, (i) l'alinéa 1 de l'article 16 des statuts relatif à la rémunération des administrateurs, le reste de cet article demeurant inchangé, et (iii) l'article 23 des statuts relatif aux conventions réglementées :

Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l'identification des modifications et ne proviennent pas de l'ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des statuts.

Vingt‑ septième résolution - Modification de l'article 17 des statuts relatif au président du conseil d'administration à l'effet de modifier la limite d'âge du président du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'alinéa 3 de l'article 17 des statuts relatif au président du conseil d'administration de la manière suivante, le reste de l'article demeurant inchangé :

Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l'identification des modifications et ne proviennent pas de l'ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des statuts.

Vingt‑ huitième résolution - Modification de l'article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration à l'effet de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration afin d'insérer après l'alinéa 5 un nouvel alinéa rédigé de la manière suivante, le reste de l'article demeurant inchangé :

Vingt‑ neuvième résolution - Modification de l'article 31 des statuts relatif aux franchissements de seuils à l'effet d'abaisser le pourcentage à déclarer et de prévoir les cas d'assimilation prévus pour le calcul des franchissements de seuils légaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l'article 31 des statuts relatif aux franchissements de seuils de la manière suivante :

Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l'identification des modifications et ne proviennent pas de l'ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des

statuts.

Trentième résolution - Suppression de l'article 30 des statuts relatif à l'identification des porteurs de titres et de la section IX IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES correspondante dont le principe a été inscrit dans le code de commerce par la loi Pacte

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, prenant acte des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, décide de supprimer l'intégralité de l'article 30 des statuts relatif à l'identification des porteurs de titres ainsi que la section IX IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES correspondante, et de renuméroter en conséquence l'article suivant des statuts, lequel est donc désormais numéroté 30 et la section suivante des statuts, laquelle est désormais renumérotée IX.

Trentième-et-unièmerésolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que les références textuelles mentionnées dans l'ensemble des résolutions de la présente assemblée font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu'en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s'y substitueraient.

À caractère ordinaire

Trente-deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

* * *

Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020.

I - Modalités particulières de participation à l'assemblée générale des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire

1.1. Dispositions générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l'assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d'admission pour assister à l'assemblée générale physiquement.

L'actionnaire souhaitant participer à l'assemblée générale est invité à exercer ses droits :

• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le président de l'assemblée générale.

Les actionnaires peuvent exercer leur choix :

• soit via le site internet VOTACCESS ;
• soit via le formulaire unique de vote par correspondance à retourner.

Tout actionnaire peut se faire représenter lors de cette assemblée générale à condition que l'information soit communiquée à l'émetteur ou à son centralisateur. Tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré afin d'être recevable.

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

1.2. Formalités préalables

Conformément à l'article R. 225-85 du code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2020à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire (i) de vote par correspondance ou (ii) de procuration (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non-résident représenté par l'intermédiaire inscrit.

1. - Mode de participation à l'assemblée générale

1. L'assemblée générale du 26 juin 2020 se tiendra à huis clos

L'assemblée générale du 26 juin 2020 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, aucune carte d'admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'assemblée générale, ni s'y faire représenter physiquement par un tiers.

2. Vote par procuration ou par correspondance

2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale)

Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou le cas échéant à toute personne de leur choix, pourront :

• pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par
  procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales - 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy- Les- Moulineaux.
• pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales - 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de réunion de l'Assemblée Générale, soit le 20 juin 2020.

Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l'adresse postale indiquée ci-dessus.

Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par Caceis Corporate Trust trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juin 2020.

Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée

En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée générale.

Le mandataire ne pourra pas représenter l'actionnaire physiquement à l'assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'assemblée générale.

2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet

Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19, le vote par voie électronique est fortement conseillé.

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l'assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l'adressehttps://www.nomi.olisnet.com:
• • les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels ;
  • les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique.

Une fois sur la page d'accueil du site, ils devront suivre les indications à l'écran.

• pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d'utilisation du site VOTACCESS.
• • Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données
    à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.
  • Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Le site Internet VOTACCESS pour l'assemblée générale du 26 juin 2020 sera ouvert à compter du 5 juin 2020.

La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au président par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée à 15 heures, heure de Paris.

Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée

En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l'une des personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106 du code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée générale.

Le mandataire ne pourra représenter l'actionnaire physiquement à l'assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l'article R. 225-76 du code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'assemblée générale.

• plus forte raison cette année où le contexte sanitaire a entrainé des modifications dans les modalités de participation aux assemblées générales, il est recommandé aux actionnaires, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions.

Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020.

Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

1. - Cession d'actions

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2 précédant l'assemblée, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après J-2 précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

IV - Demande d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale par les actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être envoyées au siège social de la Société à l'adresse suivante : Faurecia, Direction juridique, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l'adresse suivante : inscriptions.resolutions-ext@faurecia.com,et être parvenues plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Il est précisé que seules les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées

• l'adresse électroniqueinscriptions.resolutions-ext@faurecia.com; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par la réglementation applicable à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés à J-2 d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sur le site internet de la Société.

V. - Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce. Ces questions doivent être adressées à la Direction juridique de la Société au siège social, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92 000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l'adresse suivante : questions.ecrites-ext@faurecia.com,au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juin 2020. Elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l'adresse électronique questions.ecrites-ext@faurecia.com; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées.

Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société.

Compte tenu du caractère exceptionnel de la situation et afin de favoriser le dialogue actionnarial, toute question adressée au-delà de ce délai par un actionnaire, et donc hors du cadre

réglementaire des questions écrites, sera traitée par la Société sous réserve que la date de réception de la question laisse à la Société un délai matériel suffisant pour y répondre.

V. - Droit de communication

L'ensemble des documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale, le seront conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au siège social de la Société (23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre) si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les Moulineaux - fax : 01.49.08.05.82.

Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (www.faurecia.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2020.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION