Faurecia : Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale du 26 juin 2020

Rapport du conseil d'administration

Assemblée Générale Mixte

du 26 juin 2020

1. EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE

1.1 Approbation des comptes et affectation du résultat (première à troisième résolutions)

Il vous est demandé d'approuver les comptes sociaux (première résolution) et consolidés (deuxième résolution) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que la proposition d'affectation du résultat de cet exercice (troisième résolution).

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaitre un bénéfice de 477 124 055,16 euros (première résolution) et les comptes consolidés au titre du même exercice un bénéfice net (part du Groupe) de 589 666 217,65 euros (deuxième résolution).

Exceptionnellement, en raison de la crise mondiale due à la pandémie de Covid-19, le conseil d'administration propose aux actionnaires de ne pas verser cette année de dividende au titre de 2019. En raison du manque de visibilité actuel, le conseil d'administration a décidé de privilégier la responsabilité sociétale et la liquidité du Groupe par rapport à la distribution. Le conseil d'administration est convaincu que cette mesure protège les intérêts de toutes les parties prenantes de Faurecia. Elle renforce la flexibilité financière du Groupe pour traverser la crise actuelle et renouer le plus vite possible avec une croissance rentable et durable ainsi qu'avec le paiement de dividendes. Il vous est donc demandé d'affecter le bénéfice de l'exercice au compte « report à nouveau » (troisième résolution).

Il vous est enfin demandé d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du code général des impôts, soit la somme de 156 738,85 euros, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, ainsi que l'impôt correspondant qui s'est élevé à 53 965,53 euros.

1.2 Conventions dites réglementées (quatrième et cinquième résolutions)

Il vous est demandé, au vu du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, de prendre acte de l'absence de nouvelle convention réglementée visée à l'article L. 225‑38 du code de commerce (quatrième résolution).

Il vous est également demandé, au vu du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, d'approuver la modification du régime additionnel de retraite spécifique (« PAPP ») à prestations définies des membres du comité exécutif dont bénéficie également Patrick Koller en qualité de directeur général (cinquième résolution) qui a été décidée par le conseil d'administration du 18 décembre 2019. Lors de cette réunion, le conseil d'administration a pris acte qu'en application de l'ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, les droits potentiels acquis au titre du PAPP seraient figés (en pourcentage) dans le plan existant au 31 décembre 2019 (cristallisation). Il a également été décidé de maintenir le bénéfice du PAPP au profit du bénéficiaire en cas de départ à l'initiative de la Société après 60 ans, au lieu de 62 ans tel qu'initialement prévu dans le PAPP. L'éligibilité au régime de retraite des membres du comité exécutif, y compris du directeur général, est en effet soumise à l'obligation d'achever définitivement sa carrière professionnelle au sein de Faurecia. Par exception à ce principe, il est apparu justifié, en cas de départ à l'initiative du Groupe après 60 ans, de maintenir le régime de retraite dans le seul cas où le bénéficiaire ne reprend aucune activité professionnelle jusqu'à la retraite. Cette disposition doit permettre à la Société de disposer de plus de flexibilité dans la gestion des départs des membres du comité exécutif à partir de 60 ans. Il est précisé, en tant que de besoin, que le nouveau régime sur le say on pay issu de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a abrogé les dispositions sur les engagements réglementés.

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1.3 Gouvernance (sixième à neuvième résolutions)

Les mandats de quatre administrateurs arrivent à échéance, y compris celui du président du conseil d'administration.

Il est proposé à l'assemblée générale de renouveler les mandats d'administrateur de Michel de Rosen (sixième résolution), d'Odile Desforges (septième résolution), de Linda Hasenfratz (huitième résolution) et d'Olivia Larmaraud (neuvième résolution) pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les renouvellements qui vous sont proposés s'inscrivent dans le cadre de la politique de diversité du conseil d'administration décrite à la section 3.1.2.5. « Politique de diversité au sein du conseil d'administration » du Document d'enregistrement universel 2019.

Michel de Rosen

Michel de Rosen, de nationalité française, est administrateur de sociétés.

Il est administrateur de la Société depuis le 27 mai 2016 et président du conseil d'administration depuis le 30 mai 2017. Il est également président du comité de gouvernance et des nominations.

Il est considéré comme indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le renouvellement de Michel de Rosen permet au conseil d'administration de continuer à s'appuyer sur son expérience industrielle reconnue, acquise au cours de sa carrière professionnelle au sein de grands groupes internationaux, en France ou aux Etats-Unis, que ce soit dans le secteur de la chimie, de la pharmacie et de l'industrie spatiale (satellites). Son expérience d'ancien dirigeant exécutif puis non exécutif au sein de groupes cotés, ainsi que sa participation aux travaux du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise pendant trois ans, apportent une expertise solide sur les sujets de gouvernement d'entreprise au conseil d'administration.

L'ensemble des compétences et des expériences de Michel de Rosen identifiées par le conseil parmi les compétences clés pour le conseil d'administration de Faurecia figurant sur sa matrice des compétences sont les suivantes : industrie, expérience internationale, gouvernance/direction de grandes entreprises, connaissance spécifique d'un marché géographique et banque/finance/gestion des risques.

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de gouvernance et des nominations, a par ailleurs décidé, lors de sa réunion du 17 avril 2020, de renouveler le mandat de président du conseil d'administration de Michel de Rosen, pour la durée de son mandat d'administrateur, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'assemblée générale du 26 juin 2020 et de l'approbation par cette assemblée de l'extension de la limite d'âge statutaire pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration (voir vingt-septième résolution ci-dessous).

Michel de Rosen détient, à la date du présent rapport, 5 944 actions de la Société.

Odile Desforges

Odile Desforges, de nationalité française, est administratrice de sociétés.

Elle est administratrice de la Société depuis le 27 mai 2016 et présidente du comité d'audit. Elle est considérée comme indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le renouvellement d'Odile Desforges permet au conseil d'administration de continuer à bénéficier de son expertise et de son expérience, plus particulièrement sur les sujets intéressant le comité d'audit qu'elle préside. Outre sa grande expérience de l'industrie automobile acquise au sein de Renault dont elle a été membre du comité exécutif, elle dispose d'une expertise technique reconnue sur les sujets financiers, comptables et de gestion des risques dont elle fait également bénéficier d'autres grands émetteurs cotés, tels

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que Safran dont elle est présidente du comité d'audit ou de Dassault Systèmes dont elle est membre du comité d'audit.

L'ensemble des compétences et des expériences d'Odile Desforges identifiées par le conseil parmi les compétences clés pour le conseil d'administration de Faurecia figurant sur sa matrice des compétences sont les suivantes : expérience des métiers de Faurecia, industrie, expérience internationale et banque/finance/gestion des risques.

Odile Desforges détient, à la date du présent rapport, 500 actions de la Société.

Linda Hasenfratz

Linda Hasenfratz, de nationalité canadienne, est directrice générale (CEO) de Linamar Corporation.

Elle est administratrice de la Société depuis le 26 mai 2011 et présidente du comité des rémunérations.

Elle est considérée comme indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le renouvellement de Linda Hasenfratz permet au conseil d'administration de continuer à compter parmi ses membres une spécialiste du secteur automobile qui exerce des fonctions exécutives au sein d'un équipementier automobile canadien coté spécialisé dans l'usinage. De par cette fonction exécutive au sein d'une société cotée et de par son appartenance au conseil d'autres sociétés cotées, elle apporte également au conseil d'administration et au comité des rémunérations qu'elle préside son expérience sur les pratiques de gouvernement d'entreprise (y compris de rémunération).

L'ensemble des compétences et des expériences de Linda Hasenfratz identifiées par le conseil parmi les compétences clés pour le conseil d'administration de Faurecia figurant sur sa matrice des compétences sont les suivantes : expérience des métiers de Faurecia, industrie, expérience internationale, technologies automobiles, connaissance spécifique d'un marché géographique et gouvernance/direction de grandes entreprises.

Linda Hasenfratz détient, à la date du présent rapport, 500 actions de la Société.

Olivia Larmaraud

Olivia Larmaraud, de nationalité française, est directrice de la consolidation et des normes comptables du groupe PSA.

Elle est administratrice de la Société depuis le 27 mai 2016 et membre du comité d'audit.

Elle est administratrice affiliée au groupe PSA au sein duquel elle exerce des fonctions de direction.

Le renouvellement d'Olivia Larmaraud permet au conseil d'administration de continuer à bénéficier de ses compétences et de son expertise des sujets comptables acquises au cours de sa carrière notamment au sein du groupe PSA. Olivia Larmaraud est en effet directrice de la consolidation et des normes comptables du groupe PSA, ce qui lui permet d'apporter son éclairage sur les sujets comptables techniques examinés par le conseil d'administration et le comité d'audit dont elle est membre.

L'ensemble des compétences et des expériences d'Olivia Larmaraud identifiées par le conseil parmi les compétences clés pour le conseil d'administration de Faurecia figurant sur sa matrice des compétences sont les suivantes : expérience des métiers de Faurecia, industrie et banque/finance/gestion des risques.

Olivia Larmaraud détient, à la date du présent rapport, 20 actions de la Société.

En conséquence, à l'issue de la présente assemblée générale, le nombre d'administrateurs composant le conseil d'administration de votre Société demeurerait inchangé à 15 membres, dont deux administrateurs représentant les salariés. Il comprendrait (hors administrateurs représentant les salariés) (i) 61,5 % d'administrateurs indépendants, ce qui est supérieur à la règle du tiers prévue par les recommandations du code AFEP‑MEDEF pour les sociétés contrôlées et (ii) 46 % de femmes, ce qui est supérieur aux dispositions légales applicables.

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1.4 Montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs (dixième résolution)

Le montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs s'élève à 700 000 euros depuis le 29 mai 2018.

Il apparait que le montant de l'enveloppe doit être réajusté au vu de l'évolution des besoins de la Société dans le contexte actuel, notamment pour les raisons suivantes :

• évolution de la composition du conseil d'administration en cas de réalisation du projet de distribution envisagé des actions de la Société par PSA à ses actionnaires qui entrainerait le départ des trois administrateurs exerçant des fonctions exécutives ou de direction au sein du groupe PSA et potentiellement leur remplacement éventuel par des administrateurs percevant une rémunération ;
• rémunération du comité ad hoc : le conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc en charge (i) de discuter des sujets liés à la gouvernance et à l'actionnariat post distribution et (ii) d'initier le dialogue avec les futurs principaux actionnaires. Ce comité est rémunéré comme tout autre comité spécialisé, ce qui a un impact sur les montants versés ;
• une somme de 614 870 euros a été attribuée au titre de l'exercice 2019. Le montant attribué est donc proche du plafond de l'enveloppe annuelle actuelle.

Compte tenu de ces éléments, il est demandé à l'assemblée générale de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à 900 000 euros pour l'exercice 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision.

1.5 Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (onzième résolution)

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, les actionnaires sont appelés, pour la première fois, en application de l'article L. 225-100 II du code de commerce, à approuver les informations portant sur la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux, à savoir le président du conseil d'administration, le directeur général et les administrateurs, visées à l'article L. 225-37- 3, I du code de commerce.

Ces informations portent sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux (y compris la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs) mais également sur d'autres informations plus générales permettant notamment d'apprécier la répartition entre les parts fixe et variable, le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard de la performance de la Société ou encore la mise en œuvre de la politique de rémunération.

Ces informations figurent au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.1

• Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2018 et 2019 » et 3.3.2 « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2018 et 2019 » du Document d'enregistrement universel 2019.

1.6 Approbation de la rémunération versée au cours/attribuée au titre du précédent exercice aux dirigeants mandataires sociaux (vote ex post) (douzième et treizième résolutions)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, III du code de commerce, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au président du conseil d'administration (douzième résolution) et au directeur général (treizième résolution).

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Vote ex post sur la rémunération du président du conseil d'administration (douzième résolution)

Conformément à la politique de rémunération 2019 du président du conseil d'administration qui a été approuvée à 99,68 % par l'assemblée générale du 28 mai 2019 au titre de la douzième résolution, telle que mise en œuvre par le conseil d'administration, Michel de Rosen a bénéficié, en 2019, des éléments de rémunération suivants :

• une rémunération annuelle fixe ;
• des avantages en nature.

Ces éléments de rémunération sont décrits au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.1.1 « Rémunération du président du conseil d'administration » et 3.3.1.4.1

• Synthèse des éléments de la rémunération du président du conseil d'administration versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice » du Document d'enregistrement universel 2019.

Vote ex post sur la rémunération du directeur général (treizième résolution)

Conformément à la politique de rémunération 2019 du directeur général qui a été approuvée à 96,51 % par l'assemblée générale du 28 mai 2019 au titre de la treizième résolution, telle que mise en œuvre par le conseil d'administration, Patrick Koller a bénéficié, en 2019, des éléments de rémunération suivants :

• une rémunération annuelle fixe ;
• une rémunération annuelle variable ;
• une attribution d'actions de performance ;
• des régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies ;
• une indemnité de départ ;
• des avantages en nature.

Ces éléments de rémunération sont décrits au chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », sections 3.3.1.2 « Rémunération du directeur général ». et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du directeur général versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice » du Document d'enregistrement universel 2019.

1.7 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (quatorzième à seizième résolutions)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2, II du code de commerce, il vous est demandé d'approuver la politique de rémunération applicable au président du conseil d'administration (quinzième résolution), au directeur général (seizième résolution) et, pour la première fois en application de l'ordonnance n°2019-1234 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, aux administrateurs (quatorzième résolution).

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux figurent dans le chapitre 3

• Gouvernement d'entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du Document d'enregistrement universel 2019.

Il est notamment précisé que :

• La politique de rémunération 2020 du président du conseil d'administration demeure stable par rapport à 2019.
  Il est précisé que face à la crise sanitaire liée au Covid-19, et en tant que contribution personnelle aux nombreux actes de solidarité des salariés du Groupe, le président du conseil d'administration a décidé de réduire sa rémunération annuelle fixe de 20 % pour le deuxième trimestre 2020 au moins.
• S'agissant du directeur général, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a procédé à une revue approfondie de la structure et des

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éléments de rémunération du directeur général dans le cadre de l'élaboration de la politique de rémunération 2020 et a procédé à des modifications par rapport à la politique de rémunération 2019, tels qu'expliqués à la section 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du directeur général » du Document d'enregistrement universel 2019. Cette revue ainsi que les évolutions proposées s'inscrivent dans le cadre des enjeux auxquels est confronté le Groupe, qu'il s'agisse de l'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution envisagé des actions de la Société par PSA à ses actionnaires ou de la fidélisation du directeur général dans un contexte concurrentiel où les dirigeants peuvent recevoir, ou reçoivent, des marques d'intérêts d'autres groupes internationaux.

Dans le contexte extrêmement difficile de la crise sanitaire liée au Covid-19 et des mesures drastiques prises par le Groupe en matière de trésorerie et de contrôle strict des coûts et des investissements pendant la période de ralentissement de l'activité, le directeur général a souhaité participer aux efforts demandés à l'ensemble des parties prenantes du Groupe et a fait part au conseil d'administration de sa décision de renoncer pour 2020 aux augmentations de rémunération (fixe et long terme) proposées dans la politique de rémunération, qui ne seront applicables qu'à compter de 2021, les autres évolutions proposées, et notamment les engagements complémentaires qui lui ont été demandés, restant quant à elles applicables dès 2020.

En outre, face à cette crise, et en tant que contribution personnelle aux nombreux actes de solidarité des salariés du Groupe, le directeur général a décidé de réduire sa rémunération annuelle fixe de 20 % pour le deuxième trimestre 2020 au moins.

• La politique de rémunération 2020 des administrateurs formalise les pratiques existantes et mises en œuvre au sein de la Société.

1.8 Programme de rachat d'actions (dix-septième résolution)

Il vous est demandé de renouveler l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 au titre de sa seizième résolution.

Le conseil d'administration serait autorisé à procéder au rachat des actions de votre Société en vue :

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation ou de cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la
  Société ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• de procéder à l'annulation d'actions ;
• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Faurecia par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des marchés financiers.

Le programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourraient, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les

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systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l'utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les plafonds en nombre de titres ou de montants seraient les suivants :

• le nombre maximal d'actions pouvant être achetées ne pourrait à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 13 803 580 actions à la date du 31 décembre 2019) ;
• le prix maximum d'achat serait de 110 euros par action (hors frais d'acquisition) ;
• le montant maximal d'achat théorique du programme (hors frais d'acquisition) s'élèverait à 1 518 393 800 euros.

L'autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois et mettrait fin à l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 au titre de sa seizième résolution. Il est précisé que l'autorisation pourrait être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique.

2. EXPOSE DES MOTIFS DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE

2.1. Autorisations et délégations financières (dix-huitième à vingt- deuxième résolutions)

Il vous est demandé de renouveler les autorisations et délégations financières qui ont été accordées au conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 mai 2019 et d'en accorder une nouvelle, usuelle, à l'effet de rémunérer des apports de titres. Ces autorisations et délégations, qu'elles soient avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou sans droit préférentiel de souscription, permettraient à votre Société de réaliser des opérations financières en fonction des conditions de marché et de réunir rapidement les moyens nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de croissance et de consolidation du Groupe.

2.1.1. DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (DIX-HUITIEME RESOLUTION)

Les opérations réalisées en vertu de cette résolution seraient réservées aux actionnaires de la Société.

Les titres qui pourraient être émis seraient des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d'une filiale.

Les actionnaires bénéficieraient, dans les conditions prévues par la loi, d'un droit préférentiel de souscription négociable. Les souscriptions seraient effectuées à titre irréductible et, si le conseil d'administration le décidait, à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il déterminerait, les facultés offertes par la loi.

Il est précisé que cette délégation pourrait également être utilisée à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, soit par attribution d'actions gratuites, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, soit par la combinaison de ces deux modalités.

Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Les plafonds en capital et en dette fixés pour la présente délégation seraient les suivants :

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• plafond capital : 290 millions d'euros, ce qui représente 30,01 % du capital de la Société au 31 décembre 2019. Il s'agirait d'un plafond global pour l'ensemble des augmentations de capital (émissions au titre des dix-huitième,dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions) (hors actions de performance et augmentation de capital réservées aux salariés) ;
• plafond dette : 1 milliard d'euros. Il s'agirait d'un plafond global pour l'ensemble des
  émissions de titres de créance (émissions au titre des dix-huitième,dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions), à l'exception des émissions réservées aux salariés.

Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la délégation.

Le conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation de compétence, qui serait consentie pour une durée de 26 mois, priverait d'effet la délégation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa dix-neuvième résolution.

2.1.2 DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, PAR (I) VOIE D'OFFRE AU PUBLIC (DIX-NEUVIEME RESOLUTION) ET (II) PAR PLACEMENT PRIVE (VINGTIEME RESOLUTION)

Les opérations en vertu de ces résolutions seraient ouvertes au public et/ou effectuées par placement privé, donc réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les titres qui pourraient être émis seraient des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou d'une filiale.

Les émissions pourraient être réalisées (i) par voie d'offres au public (dix-neuvième résolution), avec cependant la possibilité pour le conseil d'administration d'instituer un droit de priorité non négociable au profit des actionnaires ou (ii) par placement privé, c'est-à-dire par offre s'adressant exclusivement au profit d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (vingtième résolution). Il est précisé que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le conseil d'administration pourrait décider de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, sous réserve qu'il atteigne les trois-quarts de l'émission et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Il est également précisé que la délégation permettant d'émettre des titres par voie d'offres au public (dix-neuvième résolution) pourrait également être utilisée à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange dans les conditions de l'article L. 225‑148 du code de commerce.

Le prix d'émission des actions serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum des actions émises défini ci-dessus.

Les plafonds en capital et en dette fixés pour la présente délégation seraient les suivants :

• plafond capital : 95 millions d'euros, ce qui représente 9,83 % du capital de la Société au 31 décembre 2019. Il s'agirait d'un plafond commun à ces deux résolutions (dix- neuvième et vingtième résolutions) et à la vingt-deuxième résolution (apports en nature de titres), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global de 290 millions d'euros. Il est rappelé, pour information, que le plafond serait, s'agissant des émissions

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par placement privé, largement inférieur à la limite fixée par la loi à 20 % du capital par an ;

• plafond dette : 1 milliard d'euros pour chacune des dix-neuvième et vingtième résolutions, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global de 1 milliard d'euros.

Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les délégations.

Le conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage des délégations à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Ces délégations de compétence, qui seraient consenties pour une durée de 26 mois, priveraient d'effet les délégations accordées par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes des vingtième et vingt-et-unième résolutions.

2.1.3 AUTORISATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS INITIALES PREVUES AUX DIX-HUITIEME A VINGTIEME RESOLUTIONS (VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION)

Cette autorisation permettrait à la Société, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions réalisées (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution), (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (dix- neuvième résolution) et (iii) avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (vingtième résolution).

Le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières correspondrait au prix de l'émission initiale, décidé en application des dix-huitième,dix-neuvième et vingtième résolutions décrites ci‑dessus.

Les opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ne pourraient excéder la limite légale (à ce jour de 15 % de l'émission initiale) et s'imputeraient sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale.

Le conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de l'autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois, priverait d'effet l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt- deuxième résolution.

2.1.4. DELEGATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION EN CAS D'APPORTS EN NATURE CONSENTIS A LA SOCIETE (VINGT-DEUXIEME RESOLUTION)

Les opérations réalisées en vertu de cette résolution ne seraient pas ouvertes aux actionnaires ou au public mais uniquement aux apporteurs de titres à la Société. Elles seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription.

Les titres qui pourraient être émis seraient des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les émissions auraient pour objectif de rémunérer, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les apports en nature de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisés au profit de la Société.

Les plafonds en capital et dette fixés pour la présente délégation seraient les suivants :

• plafond capital : 95 millions d'euros, ce qui représente 9,83 % du capital de la Société au 31 décembre 2019 (ce qui est inférieur au plafond légal de 10 %). Il s'agirait d'un plafond commun à cette résolution et aux deux résolutions avec suppression du droit préférentiel

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de souscription (dix-neuvième et vingtième résolutions), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global de 290 millions d'euros ;

• plafond dette : 1 milliard d'euros, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global de 1 milliard d'euros.

Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la délégation.

Le conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la délégation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

2.2. Intéressement des salariés et des mandataires sociaux : autorisation d'attribuer des actions de performance emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (vingt-troisième résolution)

Cette autorisation aurait pour objet de permettre à votre conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions de performance aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe dans les conditions des articles L. 225‑197‑1 et suivants du code de commerce. Les actions ainsi attribuées pourraient être des actions existantes ou à émettre.

Utilisation de la précédente autorisation

L'assemblée générale du 28 mai 2019 avait, aux termes de sa vingt-troisième résolution, autorisé votre conseil d'administration à consentir un nombre maximal de 2 000 000 d'actions de performance, le nombre total d'actions pouvant être attribuées aux mandataires sociaux ne pouvant dépasser 10 % de cette enveloppe.

Le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice 2019 : par décision du 9 octobre 2019, il a attribué un nombre maximal de 1 180 500 actions, dont un nombre maximal de 56 220 actions au profit du directeur général. Compte tenu de cette utilisation, le solde d'actions pouvant encore être attribué au titre de cette résolution est de 819 500.

Nombre de plans d'actions de performance

De manière générale, et en dehors de deux plans qui ont été attribués en 2010, un plan d'actions de performance est attribué par votre conseil d'administration chaque année. À ce jour, onze plans ont été attribués sur la base des autorisations données par l'assemblée :

• deux plans en 2010 (plans n° 1 et plan n° 2) ;
• un plan en 2011 (plan n° 3) ;
• un plan en 2012 (plan n° 4) ;
• un plan en 2013 (plan n° 5) ;
• un plan en 2014 (plan n° 6) ;
• un plan en 2015 (plan n° 7) ;
• un plan en 2016 (plan n° 8) ;
• un plan en 2017 (plan n° 9) ;
• un plan en 2018 (plan n° 10) ;
• un plan en 2019 (plan n°11).

Bilan des précédents plans - réalisation des conditions de performance

Plans échus

La ou les conditions de performance attachées aux plans n°1, n°5 et n°6 ayant été atteintes au maximum, les actions ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires :

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• pour le plan n°1, en juin 2012 (pour les résidents fiscaux français) et en juin 2014 (pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers) ;
• pour le plan n°5, en juillet 2017 ;
• pour le plan n°6, en juillet 2018.

Les conditions attachées au plan n° 7 ont été atteintes à 116,5 % (107,5 % pour la condition interne liée au résultat net après impôt et 130 % pour la condition externe liée à la croissance pondérée du résultat par action) et les actions ont été livrées à leurs bénéficiaires en juillet 2019.

En revanche, les conditions de performance des plans n°2, n°3 et n°4 n'ayant pas été atteintes, aucune action n'a été acquise par les bénéficiaires au titre de ces plans.

Plans en cours

Les conditions attachées au plan n°8 ont été atteintes à 108 % (93 % pour la condition interne liée au résultat net après impôt et 130 % pour la condition externe liée à la croissance pondérée du résultat par action). Elles seront livrées en juillet 2020, sous réserve du respect de la condition de présence.

Les conditions attachées au plan n°9 ont été atteintes à 89 % (62 % pour la condition interne liée au résultat net après impôt et 130 % pour la condition externe liée à la croissance pondérée du résultat par action). Elles seront livrées en juillet 2021, sous réserve du respect de la condition de présence.

Les plans n° 10 et 11 sont également en cours.

Nouvelle autorisation

Aux termes de la nouvelle autorisation qui est soumise à votre vote, le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser, comme lors de la précédente autorisation, 2 000 000 d'actions, étant précisé qu'il s'agirait (i) d'un nombre maximal pouvant être attribué pendant toute la durée de la présente autorisation et (ii) d'un plafond indépendant des autres plafonds prévus dans les autres résolutions soumises à l'assemblée générale.

Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourrait dépasser 10 % de l'enveloppe susvisée.

L'attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le conseil d'administration, celle‑ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L'assemblée générale autoriserait le conseil d'administration à prévoir ou non une période de conservation à l'issue de la période d'acquisition.

L'attribution définitive des actions serait, sur décision du conseil d'administration, soumise aux conditions de performance suivantes :

• une condition interne liée au résultat net du Groupe avant ou après impôt et avant prise en compte d'éventuels événements exceptionnels. Cette condition interne est mesurée en comparant le résultat net au troisième exercice clos après la date d'attribution des actions de performance à celui prévu pour le même exercice dans le plan stratégique examiné et décidé par le conseil d'administration à la date d'attribution des actions de performance ;
• une condition interne liée à la mixité homme/femme au sein de la catégorie « Managers et Professionals » (population cadre) du Groupe. Cette condition interne est mesurée en comparant le pourcentage effectif des femmes dans la population cadre au troisième exercice clos après la date d'attribution des actions de performance avec le pourcentage cible fixé par le conseil d'administration à la date d'attribution des actions de performance ;
• une condition externe liée à la croissance du revenu net par action de votre Société mesurée entre le dernier exercice clos avant la date d'attribution des actions et le troisième exercice clos après la date d'attribution des actions. Elle est comparée à la

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croissance pondérée pour la même période d'un groupe de référence constitué de 12 équipementiers automobiles mondiaux comparables.

Alternativement ou en complément des conditions ci-dessus, le conseil d'administration pourrait retenir des conditions de performance appréciées par rapport à des critères spécifiques d'atteinte d'objectifs, de nature quantifiable et qualitative.

Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation.

Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois, priverait d'effet l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt- troisième résolution.

2.3 Intéressement des salariés ; délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

(vingt-quatrième résolution)

Cette délégation permettrait au conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe.

Le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être inférieur de plus de 30 %, ou de 40

• lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ;

Les plafonds en capital et en dette fixés pour la présente délégation seraient les suivants :

• plafond capital : 2 % du capital au jour de la présente assemblée ;
• plafond dette : 1 milliard d'euros.

Il est précisé qu'il s'agit de plafonds indépendants des autres plafonds prévus dans les autres résolutions soumises à l'assemblée générale.

Par ailleurs, le conseil d'administration pourrait prévoir l'attribution d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le conseil d'administration aurait tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la délégation.

Cette délégation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois, priverait d'effet l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt- quatrième résolution.

2.4 Annulation des actions autodétenues (vingt-cinquième résolution)

Le conseil d'administration serait autorisé à réduire le capital par l'annulation de tout ou partie des actions que votre Société détient ou pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés dans la limite de 10 % du capital. Il est précisé que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale pourrait être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale, dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois, priverait d'effet l'autorisation accordée par l'assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa dix- huitième résolution.

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2.5 Modifications statutaires (vingt-sixième à trentième résolutions)

2.5.1 MISES EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI PACTE (VINGT- SIXIEME RESOLUTION)

Il vous est demandé de procéder à la modification des articles suivants des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi Pacte). Les modifications proposées sont les suivantes :

• article 12 alinéa 1 des statuts relatif aux administrateurs salariés : répercussion dans les statuts de la baisse des seuils légaux déclenchant l'obligation de nommer un ou deux administrateurs représentant les salariés (un administrateur en-dessous de neuf administrateurs élus par l'assemblée générale, deux à partir de ce seuil).
  Cette modification est sans incidence pour la Société qui comprend déjà deux administrateurs représentant les salariés.
• article 16 alinéa 1 des statuts : prise en compte du changement de terminologie de la rémunération des administrateurs avec la suppression de la référence aux jetons de présence ;
• article 23 des statuts sur les conventions réglementées : (i) insertion des règles d'abstention de participation et de vote sur l'autorisation en matière de convention réglementée, (ii) ajout des règles de publicité requise lors de la conclusion d'une convention réglementée et (iii) ajout de la référence à la mise en place d'évaluation des conventions courantes et normales.

2.5.2. MODIFICATION DE L'ARTICLE 17 DES STATUTS RELATIF AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (VINGT-SEPTIEME RESOLUTION)

Il vous est également demandé d'approuver la modification de l'article 17 des statuts de la société relatif au président du conseil d'administration afin d'étendre la limite d'âge de ce dernier de 70 à 75 ans.

Le conseil d'administration propose en effet à l'assemblée générale du 26 juin 2020, sur recommandation du comité de gouvernance et des nominations, de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration pour la passer de 70 ans à 75 ans et permettre le renouvellement du mandat de président du conseil d'administration de Michel de Rosen. Dans le contexte de l'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution envisagé des actions de la Société par PSA à ses actionnaires, le conseil d'administration considère que le meilleur moyen d'assurer l'efficience, l'équilibre, la stabilité et la visibilité de la gouvernance pendant cette période clé pour la Société est de maintenir la gouvernance actuelle et la collaboration existant entre le président du conseil d'administration et le directeur général.

2.5.3. MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS RELATIF AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (VINGT-HUITIEME RESOLUTION)

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés a introduit la possibilité pour le conseil d'administration de prendre certaines décisions limitativement énumérées par la loi par consultation écrite, à savoir à ce jour les nominations d'administrateur en cas de vacance d'un poste par décès ou démission, les autorisations d'octroyer des cautions, avals et garanties, les modifications des statuts visant à les mettre en conformité avec des dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par l'assemblée générale extraordinaire) et la convocation d'une assemblée générale.

La possibilité de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite permettrait de donner plus de flexibilité au conseil dans son processus de prise de décision.

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Il vous est donc demandé d'approuver la modification de l'article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil d'administration pour permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi.

2.5.4 MODIFICATION DE L'ARTICLE 31 DES STATUTS RELATIF AUX FRANCHISSEMENTS DE SEUILS A

L'EFFET D'ABAISSER LE POURCENTAGE A DECLARER ET DE PREVOIR LES CAS D'ASSIMILATION

PREVUS POUR LE CALCUL DES FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LEGAUX (VINGT-NEUVIEME RESOLUTION)

Il vous est demandé d'approuver la modification de l'article 31 des statuts à l'effet (i) d'abaisser le pourcentage à déclarer et (ii) de prévoir les cas d'assimilation prévus pour le calcul des franchissements de seuils légaux.

Il est rappelé que l'article 31 des statuts de la Société prévoit actuellement que tout franchissement du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple, à la hausse comme à la baisse, doit être déclaré à la Société dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement.

Dans le contexte de l'évolution potentielle de l'actionnariat de la Société liée au projet de distribution envisagé des actions de la Société par PSA à ses actionnaires, la Société souhaite pouvoir, pendant cette période de transition, suivre de manière plus précise son actionnariat et son évolution. L'alignement des méthodes de calcul des seuils statutaires sur les seuils légaux, avec l'intégration des cas d'assimilation, ainsi que l'abaissement du seuil de 2 % à 1

• répondent à cet objectif. La Société n'exclut cependant pas, à l'issue de cette période de transition, de proposer de revenir au seuil actuel de 2 %.

2.5.5 SUPPRESSION DE L'ARTICLE 30 DES STATUTS RELATIF A L'IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES ET DE LA SECTION IX IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES (TRENTIEME RESOLUTION)

Il vous est demandé d'approuver la suppression de l'article 30 des statuts relatifs à l'identification des porteurs de titres ainsi que la section correspondante des statuts dans la mesure où le recours à cette faculté est désormais de droit pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé depuis la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi Pacte).

2.6 Références textuelles (trente et unième résolution)

Les résolutions soumises à votre assemblée, et plus précisément les autorisations et délégations en matière d'augmentation de capital, font référence à des articles du code de commerce selon la codification actuelle.

Or, l'article 22 de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi Pacte) habilite le gouvernement à prendre par voie d'ordonnance toutes les mesures nécessaires pour regrouper au sein d'une division spécifique les dispositions du code de commerce propres aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.

Il apparait donc que la numérotation de certains articles du code de commerce qui figure dans les résolutions pourrait être modifiée à la suite de la réorganisation précitée du code de commerce.

Afin d'éviter toute ambiguïté dans les références textuelles utilisées et de pouvoir continuer à utiliser les autorisations et délégations demandées à votre assemblée générale, il vous est demandé de prendre acte que les références textuelles mentionnées dans l'ensemble des résolutions de la présente assemblée font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu'en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s'y substitueraient.

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3. EXPOSE DES MOTIFS A CARACTERE ORDINAIRE

3.1. Pouvoirs (trente-deuxième résolution)

Pour finir, la trente-deuxième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

4. INDICATION SUR LA MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE 2020

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2019, aux événements intervenus depuis le début de l'exercice 2020 et aux perspectives du Groupe sont disponibles dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société disponible sur le site Internet de la Société (www.faurecia.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

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