FFP : Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 24 922 589 €

Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle

92200 NEUILLY-SUR-SEINE

562 075 390 R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE

(se tenant à huis clos)

Avertissement

Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), la Société a décidé de faire usage des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d'administration en raison du Covid-19.

En conséquence, et contrairement à ce qui avait été annoncé dans l'avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 avril 2020, l'Assemblée Générale de FFP se tiendra le 19 mai 2020 à 9h30 au siège social et à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Par conséquent, aucune carte d'admission ne sera délivrée et seuls seront pris en compte les votes à distance, par correspondance ou par procuration, reçus en amont de l'Assemblée. À cet égard, les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées ci-dessous au point (A) de cet avis de convocation

L'organisation à huis clos de l'Assemblée aura pour effet l'impossibilité pour les actionnaires de poser des questions pendant l'Assemblée ainsi que celle de proposer des amendements et résolutions nouvelles durant l'Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par voie électronique à l'adresse AG2020@groupe-ffp.fr.

Les actionnaires sont invités à suivre à distance la retransmission de l'Assemblée Générale qui sera disponible en direct et en différé sur le site Internet de la Société (https://www.groupe- ffp.fr).

Les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale du site Internet de la Société (www.groupe-ffp.fr), section « finance », rubrique « assemblées générales ».

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 19 mai 2020 à 9h30 à huis clos (sans présence physique des actionnaires, conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée) au siège social de la Société - 66 Avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DECISIONS ORDINAIRES

• examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 ;
• affectation du résultat de l'exercice 2019 ;
• examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 ;
• examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• nomination de Mme Sophie Berets en qualité d'administrateur ;
• nomination de M. Edouard Peugeot en qualité d'administrateur ;
• nomination de M. Armand Peugeot en qualité d'administrateur ;
• approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à

• M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général ;

• approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué ;

• fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration ;
• approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020 ;
• approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour l'exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Président-Directeur Général puis de Président du
  Conseil d'administration ;
• approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour l'exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Directeur Général délégué puis de Directeur Général ;
• autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 € ;

DECISIONS EXTRAORDINAIRES

• autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;

- délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;

• autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
• délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;
• fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• modification statutaire pour porter de 12 à 14 le nombre maximum d'administrateurs ;
• pouvoir pour formalités.

L'avis de réunion, comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 45 du 13 avril 2020. Il est précisé que le lieu de la réunion a été modifié, comme mentionné ci-avant, pour que l'Assemblée Générale se déroule à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société.

* * *

A. Participation à l'Assemblée :

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Compte-tenu de l'impossibilité pour les actionnaires d'assister physiquement à l'Assemblée, ou de s'y faire représenter physiquement, tout actionnaire peut choisir entre l'une des formules suivantes :

• voter par correspondance ;
• donner procuration au Président ;
• donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Pour être admis à voter ou donner procuration pour cette Assemblée :

1. les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris ;

2. les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l'article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration de vote.

2. Mode de participation à l'Assemblée :

Dans le contexte sanitaire actuel, il ne sera pas possible d'assister physiquement à l'Assemblée Générale, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos. Aucune carte d'admission ne sera donc délivrée et aucun vote ne sera possible le jour de l'Assemblée, seuls étant pris en compte les votes à distance reçus conformément aux modalités décrites ci-après.

Vote par correspondance ou par procuration: Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.

Les actionnaires peuvent donner procuration à la personne de leur choix, au Président ou sans indication de mandataire, étant précisé que dans le cas des procurations en blanc ou au Président, il sera émis un vote favorable aux résolutions proposées par le Conseil d'administration.

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l'attention de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 13 mai 2020.

Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l'attestation de participation, sont transmis dans les délais suivants :

• pour les votes par procuration à une personne du choix de l'actionnaire, conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le mandat donnant procuration doit parvenir à la Société et le formulaire de vote du mandataire contenant ses instructions pour l'exercice des mandats être transmis à CACEIS Corporate Trust au plus tard le 15 mai 2020;
• pour les votes par correspondance ou par pouvoir en blanc ou au Président, le formulaire doit parvenir au à CACEIS Corporate Trust au plus tard le 16 mai 2020.

Compte tenu des éventuels délais d'acheminement du courrier, les actionnaires sont invités à doubler leur envoi postal au teneur de compte (CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14 Rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9) d'un envoi électronique à l'adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com.

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d'un mandataire (nom, prénom et adresse du mandataire) peut s'effectuer par voie électronique à l'adresse AG2020@groupe-ffp.fr,quatre jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 15 mai 2020. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s'accompagner de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. La Société attire l'attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter, dans le contexte d'une Assemblée Générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne de son choix (hors pouvoir en blanc et pouvoir au Président) : le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l'Assemblée et ne pourra qu'exercer un vote à distance au nom du mandant, ses instructions de vote devant parvenir à à CACEIS Corporate Trust quatre jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 15 mai 2020.

En principe, tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Par exception, pour l'Assemblée du 19 mai 2020, les actionnaires ayant déjà accompli ces démarches pourront choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sous réserve que leur instruction en ce sens parvienne à la Société ou à à CACEIS Corporate Trust dans les délais indiqués ci-dessus.

Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Néanmoins, toute cession ou autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

B. Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l'Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 66 Avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de FFP (www.groupe-ffp.fr), section « finance », rubrique « assemblées générales », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l'Assemblée, soit le 28 avril 2020, dans les conditions légales et réglementaires.

C. Demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites

Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société.

Exceptionnellement, l'Assemblée Générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d'actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions ou de proposer des amendements ou résolutions nouvelles en séance, pendant l'Assemblée Générale.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : FFP - 66 Avenue Charles de Gaulle - CS 60049 - 92522 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex, ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l'adresse AG2020@groupe-ffp.fr.

Les questions devront en principe être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale Mixte 2020, soit le 13 mai 2020, la Société s'efforcera néanmoins de traiter toute question reçue jusqu'au 18 mai 2020. Les réponses aux questions reçues seront apportées en direct le jour de l'Assemblée ou sur le site de la Société dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2020.

D. Diffusion en direct sur le site internet de la Société

Mardi 19 mai 2020, à compter de 9h30 (heure de Paris), l'Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site de la Société www.groupe-ffp.frdans la section « finance », rubrique

• assemblées générales ». La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site de la Société.

E. Communication des documents

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale seront disponibles au siège social et consultables sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Pour toute demande de communication de documents, les actionnaires sont invités à utiliser le formulaire de demande d'envoi de documents joint à la convocation, à retourner par voie postale ou électronique à l'adresse AG2020@groupe-ffp.fr.

Le Conseil d'administration

A propos de FFP :

FFP est une société d'investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d'investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, Acteon ou Total-Eren), des co- investissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l'immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault).

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