FFP : Special report of the Board of Directors on the allocation of free shares during the 2019 financial year

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 24 922 589 €

Siège social : 66 Avenue Charles de Gaulle

92200 NEUILLY-SUR-SEINE

562 075 390 R.C.S. Nanterre

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS REALISEE EN 2019

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des opérations intervenues au cours de l'exercice 2019 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce relatives aux attributions gratuites d'actions.

Autorisations sociales

Aux termes de la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 17 mai 2018, le Conseil d'administration s'est vu consentir l'autorisation de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de FFP ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et ce dans la limite de 3 % du capital de FFP au jour de la décision du Conseil d'administration. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois expirant le 16 juillet 2021.

Conformément à cette décision de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration de FFP, lors de sa réunion du 15 mai 2019, a décidé, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite.

Nombre d'actions attribuées

Le plan d'attribution gratuite d'actions, mis en œuvre par le Conseil d'administration du 15 mai 2019, concerne 23 bénéficiaires (2 mandataires sociaux et 21 salariés) de FFP et des sociétés qui lui sont apparentées pour un nombre maximum total de 48 180 actions.

1.

Mandataires sociaux:

La valorisation unitaire des actions FFP ainsi attribuées est de 83,45 euros pour tous les bénéficiaires. Cette valorisation, réalisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS 2), prend en compte le cours de bourse de FFP au moment de l'attribution des actions, diminué de la valeur estimée du dividende des 3 prochaines années. Cette valorisation ne prend pas en compte d'élément d'incertitude relatif au risque de non-atteinte des conditions de performance.

Le Conseil d'administration

2.