(Actualisation: commentaires des dirigeants de PSA et FCA sur le maintien des usines et de l'emploi ainsi que sur les défis du futur groupe en Chine)

PARIS (Agefi-Dow Jones)--Les constructeurs automobiles PSA et Fiat Chrysler (FCA) ont annoncé mercredi avoir officiellement signé un accord de rapprochement engageant, qui fixe les conditions financières de leur mariage entre égaux. Ce rapprochement a vocation à créer le quatrième constructeur automobile mondial, dont les ventes annuelles s'élèveraient à 8,7 millions de véhicules et la marge opérationnelle à 6,6% sur la base des comptes 2018 des deux sociétés.

Les deux industriels s'attendent à ce que l'opération soit réalisée dans un délai de 12 à 15 mois.

Les conseils d'administration et de surveillance des deux groupes avaient auparavant approuvé cet accord, a expliqué le président du directoire de PSA, Carlos Tavares, lors d'une conférence avec des journalistes.

Mercredi, le titre PSA a clôturé en hausse de 1,4%, à 22,41 euros, à Paris, tandis que FCA était stable, à 13,60 euros, à Milan. Jefferies souligne que les termes de l'accord sont légèrement plus favorables aux actionnaires de PSA que ceux annoncés le 31 octobre, lorsque les deux sociétés avaient dévoilé les grandes lignes du projet.

Selon les termes de l'accord, Carlos Tavares, prendra, pour un mandat de cinq ans, la direction générale de la nouvelle société regroupant les deux constructeurs tandis que le président de FCA, John Elkann deviendra président de son conseil d'administration. Ce conseil aura 11 membres dont cinq nommés par PSA et cinq par FCA, le onzième étant Carlos Tavares.

Dongfeng réduira sa participation

Plusieurs modifications ont été apportées au projet communiqué en octobre. Le groupe chinois public Dongfeng Group, qui détient actuellement 12,2% du capital de PSA, cédera au constructeur français 30,7 millions d'actions avant la réalisation de la fusion. Ces actions rachetées par PSA seront annulées, et Dongfeng ramènera sa participation de 6,2% à 4,5% dans le nouvel ensemble regroupant PSA et FCA, a précisé Carlos Tavares.

Le dirigeant de PSA a expliqué que le groupe chinois avait pris cette décision pour faciliter l'obtention du feu vert des autorités de régulation à cette fusion. Le dirigeant a indiqué qu'à ce stade, les deux sociétés ne s'attendaient pas à rencontrer "des difficultés importantes" pour obtenir ces autorisations.

Les principaux actionnaires du futur nouvel ensemble, Exor, la holding de la famille Agnelli, Bpifrance, la famille Peugeot et Dongfeng se sont engagés à voter en faveur de l'opération lors des assemblées générales des deux constructeurs, qui pourraient avoir lieu dans le courant du troisième trimestre 2020.

PSA et FCA ont par ailleurs proposé que les statuts de cette nouvelle entité ne permettent à aucun actionnaire d'exercer plus de 30% des droits de vote exprimés en assemblée générale. "Il est également prévu qu'il n'y aura pas de report des droits de vote doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de trois ans après la réalisation de la fusion", ont indiqué les deux entreprises.

Les modalités financières prévoient toujours que FCA versera un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d'euros à ses actionnaires, tandis que PSA distribuera à ses porteurs sa participation de 46% dans l'équipementier automobile Faurecia. Néanmoins, FCA ne cédera pas sa participation dans le groupe de robotique Comau avant la fusion, comme prévu en octobre, mais peu de temps après, "pour le bénéfice des actionnaires de la nouvelle entité", ont expliqué les deux sociétés. Jefferies souligne que cette modification permet de réduire de 29% à 26% la prime de contrôle payée par PSA et calculée par la banque.

Chacun des deux groupes prévoit de distribuer en 2020 un dividende ordinaire de 1,1 milliard d'euros au titre de l'exercice 2019.

Un nouveau nom d'ici quelques mois

Le montant des synergies de 3,7 milliards d'euros en année pleine a également été confirmé, FCA et PSA précisant qu'elles permettront de générer un flux de trésorerie net positif dès la première année. Environ 40% de ces synergies seront réalisées grâce à des économies dans les produits, les technologies et les plateformes. Des mesures d'efficience sur les achats permettront de dégager 40% de ces synergies tandis que les 20% restants proviendront d'autres domaines tels que le marketing, l'informatique ou la logistique.

"Il n'y aura aucune suppression d'emplois ni fermeture d'usine consécutive à la fusion", a indiqué Mike Manley le directeur général de FCA.

A la réalisation de l'opération, les actionnaires de Groupe PSA recevront 1,742 action de la nouvelle entité pour chaque action du Groupe PSA, tandis que les actionnaires de FCA recevront 1 action de la nouvelle entité pour chaque action FCA.

Mike Manley a par ailleurs indiqué aux journalistes que le nom de l'entreprise fusionnée devrait être décidé dans les "prochains mois". Le responsable a affirmé vouloir rester au sein de cette société une fois sa création actée. Le directeur général de FCA a également dit espérer "régler très rapidement" le dossier relatif à la plainte de General Motors contre FCA. "Dans le cas contraire, nous nous défendrons vigoureusement", a-t-il ajouté. General Motors a intenté une action en justice en novembre aux Etats-Unis. Le groupe accuse FiatChrysler d'avoir faussé les négociations sur les conventions collectives en 2009, 2011 et 2015 afin de préserver son avantage en matière de coût du travail.

Mike Manley a par ailleurs affirmé que le litige opposant FCA à l'administration fiscale italienne n'aurait pas un "impact notable" sur son groupe. FCA risque un redressement fiscal en Italie, où le fisc accuse le groupe d'avoir sous-valorisé Chrysler lors de l'acquisition en plusieurs étapes du constructeur américain.

Dans une déclaration transmise aux agences de presse, le ministre français de l'Economie, Bruno Le Maire, a déclaré que l'accord entre les deux groupes était "une très bonne nouvelle pour la France, pour l'Europe et pour notre industrie". "L'Etat a veillé et veillera à ce que l'ensemble des conditions posées à l'opération lors de son annonce le 31 octobre dernier soient respectées dans le cadre de cette fusion: préservation de l'empreinte industrielle en France, localisation des centres de décision et confirmation de l'engagement du nouveau groupe sur la création d'une filière industrielle de batteries électriques", a-t-il néanmoins ajouté.

Parmi les défis du futur groupe figure l'amélioration des performances en Chine, où les deux constructeurs pointent loin derrière leurs concurrents allemands et américains en termes de part de marché. "Il est exact que nous n'avons pas rencontré le succès escompté en Chine. La stratégie en Chine sera un point de discussion lorsque la fusion sera finalisée", a commenté Carlos Tavares lors d'une conférence analystes.

PSA a vu ses ventes en Chine reculer de 34% en 2018, à 252.000 véhicules, tandis que FCA y a écoulé 163.000 véhicules, soit une baisse de 24% sur un an.

-Julien Marion, Agefi-Dow Jones; +33 (0)1 41 27 47 94; jmarion@agefi.fr ed: ECH - LBO

(François Schott a contribué à cet article)

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