ATLAND 
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Paris, le 22 novembre 2019
LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Résumé
Dans le prolongement de l'acquisition, le 15 novembre dernier, de 100% des titres de la société Atland Développement (promotion résidentiel) et conformément au communiqué de presse diffusé le 6 septembre dernier, Foncière Atland annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant de 34,3 M€ pouvant être porté à environ 36,9 M€ en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions en circulation et jusqu'à 42,4 M€ en cas d'exercice d'une clause d'extension de 15% (l'« Augmentation de Capital ») dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
- Parité : 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes ;
- Prix unitaire de souscription : 150 euros par action nouvelle ;
- Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 26 novembre 2019 au 6 décembre 2019 ;
- Période de souscription : du 28 novembre 2019 au 10 décembre 2019 ;
Les engagements de souscription des principaux actionnaires couvrent la totalité de l'Augmentation de Capital (hors clause d'extension).
Le produit de l'Augmentation de Capital sera principalement destiné au développement de l'activité de foncière (directement ou indirectement) de la Société et notamment à financer plusieurs projets de construction pour compte propre d'immeubles tertiaires destinés à la location, pour environ 80% du produit de l'Emission. Il s'agit en particulier des projets de Pierrefitte-Stains (93), démarré fin février 2019 et devant être livré dans sa totalité en 2021, et d'Argenteuil (92) dont les travaux devraient démarrer au plus tard début 2021. Accessoirement, la Société pourrait utiliser une partie du produit de l'Emission pour participer minoritairement dans des tours de table d'opérations en co- investissement dans des véhicules structurés auprès d'investisseurs institutionnels et professionnels (OPPCI), et pour financer le développement de certaines de ses filiales et sous filiales.
Principales modalités de l'Augmentation de Capital
L'émission porte sur 228 616 actions nouvelles pour un montant brut d'environ 34,3 millions d'euros, pouvant être portée à 245 950 actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions en circulation et susceptible d'être portée à un maximum de 282 842 actions nouvelles pour un montant brut d'environ 42,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, d'une valeur nominale de 55 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Chaque actionnaire de Foncière Atland recevra le 26 novembre 2019 1 droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 22 novembre 2019. 5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à deux actions nouvelles à titre irréductible, au prix de 150 euros par action (soit une valeur nominale de 55 euros et une prime d'émission de 95 euros par action).
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Les bénéficiaires de bons de souscription d'actions qui auront exercé leurs bons de souscription d'actions au plus tard à l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 recevront, au titre de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, des actions assorties de droits préférentiels de souscription. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.
En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15 %, soit à hauteur d'un maximum de 36 892 actions nouvelles pour un montant brut d'environ 5,5 millions d'euros, dans le cadre de l'exercice de la clause d'extension.
La clause d'extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n'auraient pas pu être servis.
Sur la base du cours de clôture de l'action Foncière Atland sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 20 novembre 2019, soit 160 euros, la valeur théorique d'un DPS est de 2,86 euros et la valeur théorique de l'action ex- droit est de 157,14 euros.
Le prix de souscription fait apparaitre une décote de 6,25% par rapport au cours de clôture de l'action Foncière Atland du 20 novembre 2019 et une décote de 4,55% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Cette dernière fait toutefois l'objet d'engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société (Atland SAS, Finexia, Xeos (formant ensemble le « Concert Atland »), Tikehau Capital, membres du concert Citystar et Emma) détenant collectivement 82,16% du capital de la Société décrits dans le tableau ci-dessous :
Actionnaire et % de détention dans le | Engagements de souscription | ||
capital | |||
Atland SAS - 55,72 % du capital | Souscription à titre irréductible d'environ 9,7 | M€ et réductible d'environ 3 M€(1) | |
Tikehau - 17,67 % du capital | Souscription à titre irréductible d'environ 7,7 | M€ et réductible d'environ 1,2 | M€(1) |
Finexia - 1,83 % du capital | Souscription à titre irréductible d'environ 9,3 | M€ et réductible d'environ 0,7 | M€(1) |
Xeos- 0,01% du capital | Souscription à titre irréductible d'environ 2,4 | M€ et réductible d'environ 0,6 | M€ |
Concert Citystar - 6,35 % du capital | Souscription à titre irréductible d'environ 2 M€ et réductible d'environ 0,3M€(1) | ||
Emma - 0,58% du capital | Souscription à titre irréductible d'environ 198 000€ et réductible d'environ 30 000€ |
(1) Les engagements de souscription à titre irréductible présentés ci-dessus comprennent notamment l'exercice des droits préférentiels de souscription attachés à 42 246 actions résultant de l'exercice de 84 492 bons de souscription (sur les 86 664 en circulation), représentant l'émission d'environ 16 898 actions nouvelles supplémentaires.
Ces engagements irrévocables représentent un montant de 37,1 millions d'euros, couvrant ainsi la totalité du montant envisagé de l'Augmentation de Capital, hors clause d'extension.
Foncière Atland n'a pas connaissance d'engagements ou d'intentions d'autres de ses actionnaires ou investisseurs.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
L'Augmentation de Capital fait l'objet d'un contrat de direction et de placement qui a été conclu entre la Société et Invest Securities en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'Augmentation de Capital. Rothschild & Cie intervient comme conseil financier de la Société.
Calendrier indicatif
La période de cotation et de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris s'étendra du 26 novembre 2019 au 6 décembre 2019 inclus sous le code ISIN FR0013460482. Il ne sera plus possible d'acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription après la clôture de la séance de bourse du 6 décembre 2019.
La période de souscription s'étendra du 28 novembre 2019 au 10 décembre 2019. Les droits préférentiels de souscription non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 10 décembre 2019, seront caducs de plein droit.
La décision de la mise en œuvre de la clause d'extension, le cas échéant, interviendra le 13 décembre 2019 et les résultats de l'Augmentation de Capital seront publiés le 13 décembre 2019.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles interviendront le 17 décembre 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par Foncière Atland à compter de cette date.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions Foncière Atland existantes sous le code ISIN FR0000064362.
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Incidence de l'émission sur la structure de l'actionnariat et la situation de l'actionnaire
Le tableau suivant présente la répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital :
Après l'Augmentation de Capital (y compris exercice intégral des bons de souscription | ||||
d'actions) hors exercice de la Clause d'Extension) (1) | ||||
Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Total droits de vote | % des droits de vote |
Atland SAS | 390 330 | 45,3% | 515 692 | 46,1% |
M. Georges Rochietta | 1 | 0,0% | 2 | 0,0% |
Finexia S.a.r.l | 72 336 | 8,4% | 82 772 | 7,4% |
M. Lionel de la Heslière | 1 321 | 0,2% | 2 642 | 0,2% |
XEOS S.A. | 15 286 | 1,8% | 15 286 | 1,4% |
Concert ATLAND | 479 274 | 55,7% | 616 394 | 55,1% |
Tikehau Capital Partners | 180 284 | 20,9% | 271 280 | 24,2% |
Concert Citystar | 51 112 | 5,9% | 54 392 | 4,9% |
Autres - public | 143 756 | 16,7% | 170 791 | 15,3% |
Autocontrôle | 6 400 | 0,7% | 6 400 | 0,6% |
Autres actionnaires | 381 552 | 44,3% | 502 863 | 44,9% |
TOTAL | 860 826 | 100% | 1 119 257 | 100% |
- Sur la base de l'exercice par l'ensemble des actionnaires et cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Rappel de l'opération
Le 6 septembre 2019, Foncière Atland a annoncé un projet stratégique d'acquisition auprès d'Atland (actionnaire à environ 55 % de la Société) de son pôle promotion logement, la société Atland Développement, pour un prix fixe en numéraire de 40 millions d'euros, accompagné de la mise en place d'un financement bancaire de 75 millions d'euros et d'une augmentation de capital comprise entre 30 et 40 millions d'euros.
Le 15 novembre 2019, Foncière Atland, via sa filiale Foncière Atland Asset Management, a finalisé l'acquisition des titres de la société Atland Développement. Avec 630 contrats de réservation signés en 2018 (+ 19 % par rapport à 2017), pour un chiffre d'affaires de 119 M€ (+ 59 % par rapport à 2017), Atland Développement est présent sur le marché de la promotion et de la rénovation de logements en Ile-de-France. Fort de ses 70 collaborateurs, Atland Développement dispose aujourd'hui d'un portefeuille de plus de 50 projets actuellement en développement en Ile-de- France, représentant un backlog de contrats de réservations signés au 30 juin 2019 supérieur à 700 lots et des terrains sécurisés pour une production totale de plus 3 600 lots.
Foncière Atland Asset Management a également souscrit un financement bancaire de 75 millions d'euros pour financer cette acquisition et pour refinancer la dette corporate actuelle d'Atland Développement. Se référer au prospectus (notamment au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro D.19-0968 et au résumé du prospectus inclus dans la note d'opération et reproduit en annexe du présent communiqué de presse) pour plus d'informations.
Information du public
Le prospectus relatif à cette émission a été approuvé sous le numéro 19-538 en date du 21 novembre 2019 par l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF »). Le prospectus est composé (i) du document d'enregistrement universel de Foncière Atland déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro D.19-0968 et incorporant par référence le document de référence 2018 de Foncière Atland, déposé auprès de l'AMF le 10 mai 2019 sous le numéro D.19-0473, (ii) d'une note d'opération, et (iii) d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).
Le prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de Foncière Atland (40 avenue George V, 75008 Paris), sur le site de Foncière Atland (www.foncièreatland.fr) et sur le site de l'AMF(www.amf.org).Le résumé du prospectus figure en annexe du présent communiqué de presse.
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Foncière Atland attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés à la section 3 du document d'enregistrement universel et à la section 2 de la note d'opération.
A propos de Foncière ATLAND
Foncière ATLAND est une Société d'Investissement Immobilier Cotée (SIIC) qui conçoit et gère des produits d'investissement immobiliers pour le compte de clients particuliers et de professionnels.
Foncière ATLAND est un acteur global de l'immobilier de 170 collaborateurs, qui intervient sur les marchés de l'immobilier d'entreprise et le logement au travers de ses activités de foncière, gestionnaire de fonds et de développeur d'immobilier résidentiel.
VOISIN, filiale de Foncière ATLAND, est une Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF qui gère 4 SCPI pour le compte de plus de 15 000 associés et 2 OPCI professionnels
Au 30 septembre 2019, Foncière ATLAND et ses filiales gèrent pour compte propre et compte de tiers un patrimoine immobilier de 1,5 milliard d'euros hors droits.
Depuis le 15 novembre 2019, Atland Développement est détenue par Foncière Atland Asset Management, filiale à 100 % de la Société. Atland développement réalise des opérations de logements en Île-de-France. Sa production en 2019 est de 3 600 logements au travers de 50 opérations.
Foncière ATLAND est cotée sur Eurolist C (FR0000064362) www.fonciere-atland.fr
CONTACTS
Georges Rocchietta - Président-Directeur général
Vincent Lamotte - Directeur Général finance
01 40 72 20 20
Presse Dakota Communication : Thomas Saint-Jean et Tiffanie Marin - atland@dakota.fr - 01 55 32 10 40
Avertissement
Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation.
Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
L'offre et la vente des actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») et des droits préférentiels de souscription de la Société dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet.
Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.
Espace Économique Européen
L'offre est ouverte au public uniquement en France.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil (le « Règlement Prospectus »).
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public (telle que définie dans le Règlement Prospectus) des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offertes dans les États Membres uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus) ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 1(4) du Règlement Prospectus, sous réserve qu'aucune des offres des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requiert la publication d'un prospectus en application de l'article 3(1) du Règlement Prospectus ou un supplément en application de l'article 23 de ce dernier.
États-Unis d'Amérique
Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis d'Amérique.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Actions Nouvelles ou les droits préférentiels de souscription de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique des Actions Nouvelles ou des droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a)
- (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order ou (iv) des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) peut être légalement communiquée ou transmise (ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Australie, Japon et Canada
Les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent pas être offerts, souscrits ou vendus en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
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RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 21 novembre 2019 par l'AMF sous le numéro 19-538
Section 1 - Introduction
Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières (codes ISIN)
Libellé des actions : Foncière Atland.
Code ISIN : FR0000064362.
Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Foncière Atland (la « Société », ou « Foncière Atland »).
Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Paris 598 500 775.
Identifiant d'Identité Juridique (IEJ) : 549300HGBVWX4FC44K67.
Identité et coordonnées de l'autorité compétente ayant approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Le Document d'Enregistrement Universel de la Société a été déposé auprès de l'AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro n° D.19-0968.Date d'approbation du Prospectus : 21 novembre 2019.
Avertissement au lecteur
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société dans le cas d'une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen (« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 - Informations clés sur l'Emetteur
2.1.
Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
- Dénomination sociale : Foncière Atland.
- Siège social : 40, avenue George V, 75008 Paris.
- Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration.
- Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 549300HGBVWX4FC44K67
- Droit applicable : droit français
- Pays d'origine : France.
Foncière Atland est une société d'investissement immobilier cotée (« SIIC ») sur Euronext Paris. Foncière Atland est une foncière patrimoniale tertiaire. Le Groupe dispose également d'un pôle Asset Management et d'un pôle de promotion résidentielle qui conçoivent et gèrent des produits d'investissements immobiliers à destination d'une clientèle de particuliers et de professionnels. En 2007, Foncière Atland a lancé son activité de foncière au travers d'opérations d'externalisation d'actifs immobiliers, notamment en partenariat avec les entreprises Transdev, Keolis et Speedy et a alors opté pour le régime fiscal SIIC. Au 30 juin 2019, la juste valeur des actifs immobiliers détenus par Foncière Atland et ses filiales (le « Groupe ») s'établissait à 89 millions d'euros (M€), le chiffre d'affaires associé à cette activité (loyers) s'établissait à 2,6 M€ et l'Ebitda récurrent retraité à 3,5 M€ (respectivement 4,8 M€ de chiffre d'affaires et 6,3 M€ d'Ebitda récurrent retraité au 31 décembre 2018). Compte tenu d'un marché de l'immobilier marqué par une forte baisse des taux de rendement, Foncière Atland a développé progressivement une activité de construction de bâtiments tertiaires pour compte propre destinés à être conservés majoritairement par la Société et ses filiales SIIC. Cette activité permet à la foncière de conserver des actifs immobiliers à des taux de rendement supérieurs au marché grâce à un coût de construction maitrisé. Parallèlement, le Groupe a également développé un pôle d'asset management, d'abord pour le compte d'institutionnels ; puis sur le marché de la gestion réglementée à destination des particuliers et des investisseurs institutionnels avec l'acquisition de la société Voisin en 2015. Cette opération lui a permis d'accéder au marché des Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) et des Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) (agrément AMF de 2016). Cette activité est depuis en forte croissance avec un chiffre d'affaires réalisé au 31 décembre 2018 de 18,7 M€ (+56,5 % comparé à 2017) et au 30 juin 2019 de 13,4 M€ et un Ebitda récurrent retraité au 31 décembre 2018 de 8,7 M€ et au 30 juin 2019 de 8,1M€. Pour renforcer son positionnement d'acteur global de l'immobilier et enrichir et diversifier son offre de produits d'investissement immobiliers à destination des particuliers et des professionnels, le Groupe s'est doté d'un nouveau levier de croissance avec l'acquisition de 60 % du capital de Fundimmo, une des premières plateformes françaises de crowdfunding exclusivement dédiée à l'investissement immobilier.
Acquisition de la société Atland Développement (« Atland Développement ») le 15 novembre 2019
Dans le contexte du fort développement de l'ensemble des activités du Groupe (foncière et gestion réglementée) et parallèlement de la promotion immobilière résidentielle portée par Atland Développement, filiale d'Atland SAS, la Société a constaté que ces métiers sont de plus en plus étroitement liés et amenés à partager un savoir-faire commun, une clientèle commune et des besoins et ressources opérationnels communs. C'est à ce titre que le Groupe a décidé d'élargir son activité et son offre, avec l'acquisition, via la filiale à 100 % Foncière Atland Asset Management, d'Atland Développement auprès d'Atland SAS (actionnaire à environ 55 % de Foncière Atland) pour un prix de 40 M€. (l'« Acquisition »). Cette Acquisition devrait permettre au nouvel ensemble de notamment bénéficier de l'apport d'un métier complémentaire de promotion immobilière au travers de nouvelles sources de revenus, d'un effet de taille, et d'une visibilité accrue. L'Acquisition a été approuvée par le Conseil d'administration de la Société, sur la base du rapport d'un expert indépendant - le cabinet Finexsi - ayant conclu au caractère équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Foncière Atland du prix d'acquisition et de l'avis favorable d'un Comité ad-hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants. Au 30 juin 2019, l'endettement net d'Atland Développement est de 67,4 M€ (dont 28,5 M€ de dette nette corporate et 38,9 M€ de dette nette promoteur). Sur la base de la valeur des titres de 40M€, la valeur d'entreprise ressortirait à 107,4 M€ et 68,5 M€ (hors crédits d'accompagnement promoteurs et hors trésorerie affectée aux opérations considérés comme du besoin en fonds de roulement et non de
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
la dette nette). Au 31 décembre 2018, le chiffre d'affaires d'Atland Développement s'établissait à 119 M€, l'Ebitda récurrent retraité à 7,9 M€ et le résultat net à 2,4 M€. Aux fins de financement de la totalité du prix d'Acquisition (40 M€), de refinancement de l'intégralité de la dette existante d'Atland Développement (28,7 M€, hors intérêts courus) et de refinancement de la dette corporate existante de Foncière Atland Asset Management (5,5 M€, hors intérêts courus), Foncière Atland Asset Management a souscrit un prêt bancaire de 75 M€ (composé d'une tranche A de 45 M€ amortissable sur 6 ans (annuité constante), au taux initial de E3M+2,75 %, et d'une tranche B de 30 M€ in fine à 6 ans, au taux initial de E3M+3,25 %) au titre duquel elle s'est notamment engagée à ce que le ratio Loan to value of activities (calculé sur une base consolidée en rapportant l'endettement net à la juste valeur des actifs) demeure inférieur à 60 % (55 % à compter du 31 décembre 2021) et à ce que le ratio de Leverage Corporate (calculé sur une base consolidée en rapportant les dettes financières nettes à l'Ebitda récurrent retraité) demeure inférieur à un seuil dégressif (3,40 jusqu'au 30 juin 2020) (le « Financement »). Sur la base des comptes pro forma au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, la Société respecte ces deux ratios (Leverage Corporate de 2,67 et LTVA de 45,25 %). A la suite de l'Acquisition, du Financement, et de l'augmentation de capital (l'« Augmentation de Capital » et ensemble avec l'Acquisition et le Financement, l'« Opération »), et sur la base des hypothèses retenues pour l'établissement des comptes pro forma (notamment une augmentation de capital de 30 M€), l'endettement financier net du Groupe s'établirait à environ 136 M€ (sur la base de l'endettement financier net de Foncière Atland au 31 août 2019 et de l'endettement financier net d'Atland Développement au 30 juin 2019), et se décomposerait en des passifs à long terme à hauteur d'environ 167 M€, des passifs à court terme d'environ 36 M€ et une trésorerie d'environ 66 M€.
Actionnariat à la date du Prospectus
A la date du Prospectus, le capital social s'élève à 31 434 920 euros, divisé en 571 544 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale unitaire de 55 euros. Sur la base du nombre d'actions et de droits de vote à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sur une base non diluée est, à la connaissance de la Société, la suivante :
Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage d'actions | Nombre de droits de vote | Pourcentage de droits de vote | |
Atland SAS | 318 442 | 55,72 % | 443 804 | 53,47 % | |
M. Georges Rochietta | 1 | 0,00 % | 2 | 0,00 % | |
Finexia S.a.r.l | 10 436 | 1,83 % | 20 872 | 2,51 % | |
M. Lionel Védie de la Heslière | 1 321 | 0,23 % | 2 642 | 0,32 % | |
XEOS S.A. | 50 | 0,01 % | 50 | 0,01 % |
Concert ATLAND | 330 250 | 57,78 % | 467 370 | 56,31 % |
Tikehau Capital Partners | 100 996 | 17,67 % | 191 992 | 23,13 % |
Concert Citystar | 36 280 | 6,35 % | 39 560 | 4,77 % |
Autres - public | 97 618 | 17,08 % | 124 653 | 15,02 % |
Autocontrôle | 6 400 | 1,12 % | 6 400 | 0,77 % |
Autres actionnaires | 241 294 | 42,22 % | 362 605 | 43,69 % |
TOTAL | 571 544 | 100,00% | 829 975 | 100,00% |
Foncière Atland est contrôlée (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) par Atland SAS, elle-même contrôlée (au sens du même article) par M. Georges Rocchietta (via la société Finexia dont il détient le contrôle). Atland SAS fait partie d'un concert déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la Heslière, respectivement).
Principal dirigeant : Monsieur Georges Rocchietta, Président Directeur Général de la Société
Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires : AGM Audit Legal, SAS, représenté par M. Yves Llobell, Associé signataire. 3, avenue de Chalon, 71 380 Saint-Marcel France et KPMG Audit IS SAS, représenté par M. François Plat, Associé signataire. Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex.
Commissaires aux comptes suppléants : SARL Laurence Bernard, représenté par Mme Laurence Bernard, Associé signataire. 6, rue Pascal, 69 003 Lyon, France et Salustro Reydel, représenté par Mme Béatrice de Blauwe. Tour EQHO 2, avenue Gambetta CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex.
2.2. | Informations financières sélectionnées aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et aux 30 juin 2018 et 2019 | |||
Quelles sont | Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières du Groupe et d'Atland Développement extraites des comptes | |||
les | consolidés IFRS aux 31 décembre 2016, 2017 et 2018 et aux 30 juin 2018 et 2019 et des données financières pro forma. | |||
information | Indicateurs clés de Foncière Atland | |||
s financières | ||||
FA - 31/12/2018 - Publié (consolidé) | FA- 31/12/2018- Pro forma (consolidé) | |||
clés | ||||
EBITDA récurrent retraité(1) | 15 165 K€ | 23 266 k€ | ||
concernant | ||||
l'émetteur ? | ||||
FA - 30/06/2019- Publié (consolidé) | FA - 30/06/2019- Pro forma (consolidé) | |||
Endettement net (hors JV des couvertures)(2) | 43 733 K€ | 122 490 K€ | ||
LTVA (Loan to value of activities) (hors JV des couvertures)(3) | 28,77% | 45,25% | ||
Portefeuille sous gestion | 1,4 Mds € | n/a | ||
ANR EPRA / action(4) | 177,82 € | n/a | ||
(1) L'Ebitda récurrent retraité correspond au résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou | ||||
leur montant. Il est égal au résultat opérationnel courant (a) avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des | ||||
frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ; (b) majoré des dividendes reçus : (i) des | ||||
entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe (dividendes retraités du coût de | ||||
l'endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l'impôt), et (ii) des entreprises structurées en club deal ou en co- | ||||
investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; et (c) retraité des éléments non récurrents et non courants. | ||||
(2) L'endettement net correspond à la somme des passifs courants et non courants, de la juste valeur des instruments dérivés à l'actif, de la trésorerie disponible retraitée | ||||
des instruments de couverture. | ||||
(3) LTVA (Loan To Value of activities) correspond au rapport entre l'endettement net et la juste valeur des actifs du Groupe, en ce compris les immeubles de place ment, | ||||
l'activité de promotion, l'activité d'asset management et les titres de participation (hors juste valeur des couvertures). | ||||
(4) L'ANR EPRA par action correspond à l'actif net réévalué (réévaluation des immeubles de placement, de l'activité d'asset management, des titres de participation, juste | ||||
valeur des impôts sur plus-values latentes et des instruments financiers) divisé par le nombre d'actions (y compris titres pouvant donner accès à terme au capital). |
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 22 NOVEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Bilan et endettement net pro forma au 30 juin 2019
Foncière Atland | Atland | Ajustements pro forma | Ajustements pro forma | FA (conso) & Atland Dev. | |
30 juin 2019 (K€) | (consolidé) | Développement | (acquisition) | (financement) | 30/06/2019 (pro forma) |
Actif non courant | 101 725 | 7 821 | 26 327 | -3 | 135 870 |
Actif courant | 38 317 | 217 822 | -38 729 | 69 053 | 286 462 |
Total Actif | 140 042 | 225 642 | -12 402 | 69 050 | 422 332 |
Capitaux propres | 52 695 | 12 293 | -11 623 | 29 106 | 82 470 |
Passifs non courants | 63 239 | 62 302 | 0 | 32 445 | 157 986 |
Passifs courants | 24 107 | 151 047 | -779 | 7 500 | 181 875 |
Total Passif | 140 042 | 225 642 | -12 402 | 69 050 | 422 332 |
En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2019 | Ajustements | 30/06/2019 Information |
Foncière Atland Publié (conso) | Atland Développement | pro forma | pro forma | |
Total des passifs courants et non courants (A) | 67 016 | 85 830 | 39 943 | 192 789 |
Juste valeur des instruments dérivés à l'actif (B) | -25 | 0 | 0 | -25 |
Trésorerie disponible (C) | -22 964 | -18 472 | -28 544 | -69 980 |
Endettement net (D) = A + B + C | 44 027 | 67 358 | 11 399 | 122 784 |
Juste valeur des instruments de couverture | -294 | 0 | 0 | -294 |
Endettement net hors juste valeur des couvertures | 43 733 | 67 358 | 11 399 | 122 490 |
Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2018
Foncière | Atland | Ajustements pro | Ajustements pro forma | FA (conso) & Atland Dev. | |
31 décembre 2018 (K€) | Atland (consolidé) | Développement | forma (acquisition) | (financement) | 31/12/2018 (pro forma) |
Chiffre d'affaires | 24 683 | 118 585 | 0 | 0 | 143 268 |
Ebitda récurrent retraité | 15 165 | 7 901 | 200 | 0 | 23 266 |
Résultat des cessions | 137 | 100 | 0 | 0 | 237 |
Résultat financier | -1 923 | -3 547 | 0 | -2 105 | -7 575 |
Résultat net récurrent | 6 555 | 4 002 | 200 | -2 105 | 8 652 |
Résultat net de l'ensemble consolidé | 6 263 | 2 353 | -663 | -1 179 | 6 775 |
Tableau de flux de trésorerie pro forma au 30 juin 2019 (afin d'avoir une vision complète des flux de l'Opération, le tableau ci- dessous présente un tableau de flux de trésorerie pro forma au 30 juin 2019, en considérant que les flux de l'Opération ont eu lieu au 30 juin 2019 alors que, pour les besoins de l'établissement des comptes pro forma au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, il a été considéré que l'Opération était intervenue au 31 décembre 2018)
Ajustements | Neutralisatio | FA (conso) & | ||||||
Foncière | Atland | Ajustements | liés à | Ajustements | n | Ajustements | Atland | |
Atland | Développ | liés aux pro | l'augmentatio | liés au | rembourseme | liés à | Dev.30/06/2019 | |
30 juin 2019 (K€) | (consolidé) | ement | forma | n de capital | financement | nt S1 2019 | l'acquisition | (pro forma) |
Résultat | 6 127 | 119 | -263 | 0 | -218 | 0 | 0 | 5 764 |
Variation du besoin en fonds de | -1 319 | 14 279 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12 960 |
roulement | ||||||||
Flux de trésorerie générés par | 3 941 | 14 233 | 0 | 0 | -218 | 0 | 0 | 17 956 |
l'exploitation | ||||||||
Flux de trésorerie liés aux | -6 133 | -278 | 0 | 0 | 0 | 0 | -40 200 | -46 611 |
investissements | ||||||||
Flux de trésorerie liés aux financements | 4 938 | -15 034 | 0 | 28 950 | 29 664 | 10 353 | 0 | 58 871 |
Variation de trésorerie | 2 746 | -1 078 | 0 | 28 950 | 29 446 | 10 353 | -40 200 | 30 217 |
Trésorerie d'ouverture | 20 219 | 19 545 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 39 764 |
Trésorerie de cloture | 22 965 | 18 467 | 0 | 28 950 | 29 446 | 10 353 | -40 200 | 69 980 |
Contribution sectorielle (bilan et compte de résultat)
Foncière | FA (conso) | ||||||||
Atland | & Atland | ||||||||
AM et | 30/06/2019 | Ajustements | Ajustements | Dev. | |||||
Investis- | gestion | Con- | Non | (publié) | Promotion | pro forma | pro forma | 30/06/2019 | |
Bilan au 30 juin 2019 (K€) | sement | d'actifs | struction | sectorisé | (conso) | immobilière | (acquisition) | (financement) | (pro forma) |
Actifs sectoriels | 107 876 | 27 395 | 1 251 | 3 230 | 139 752 | 225 385 | -13 618 | 68 742 | 420 261 |
Impôts différés actifs | 121 | 56 | 18 | 95 | 290 | 142 | 1 216 | 0 | 1 648 |
Créances d'impôts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 | 0 | 308 | 423 |
Actifs détenus en vue de leur vente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
TOTAL ACTIF | 107 997 | 27 451 | 1 269 | 3 325 | 140 042 | 225 642 | -12 402 | 69 050 | 422 332 |
Passifs sectoriels | 69 134 | 15 801 | 610 | 0 | 85 545 | 212 599 | -779 | 39 945 | 337 310 |
Capitaux propres consolidés | 0 | 0 | 0 | 52 695 | 52 695 | 12 293 | -11 623 | 29 106 | 82 470 |
Impôts différés passifs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 750 | 0 | 0 | 750 |
Dettes d'impôts
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente
TOTAL PASSIF
647 | 1 155 | 0 | 0 | 1 802 | 0 | 0 | 0 | 1 802 | ||
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
225 642 | -12 402 | 69 050 | ||||||||
69 781 | 16 956 | 610 | 52 695 | 140 042 | 422 332 | |||||
AM et | Foncière Atland | Ajustements | Ajustements | FA & Atland | ||||
Investis- | gestion | Con- | 31/12/2018 | Promotion | pro forma | pro forma | Dev. 31/12/2018 | |
31 décembre 2018 (K€) | sement | d'actifs | struction | (publié) - conso | immobilière | (acquisition) | (financement) | (pro forma) |
Chiffre d'affaires | 4 831 | 18 667 | 1 185 | 24 683 | 118 585 | 0 | 0 | 143 268 |
Ebitda recurrent retraité | 6 301 | 8 694 | 170 | 15 165 | 7 901 | 200 | 0 | 23 266 |
Résultat opérationnel | 406 | 8 694 | 170 | 9 270 | 2 678 | -932 | 0 | 11 017 |
Résultat des cessions | 137 | 0 | 0 | 137 | 100 | 0 | 0 | 237 |
Résultat financier | -1 868 | -42 | -13 | -1 923 | -3 547 | 0 | -2 105 | -7 575 |
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 22 NOVEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Résultat net récurrent | 1 095 | 5 355 | 105 | 6 555 | 4 002 | 200 | -2 105 | 8 652 |
Résultat net de l'ensemble consolidé | 803 | 5 355 | 105 | 6 263 | 2 353 | -663 | -1 179 | 6 775 |
2.3. Les dix principaux risques propres à la Société et à son secteur d'activité figurent ci-après. Ces risques sont à prendre en considération
Quels sont | par les investisseurs avant toute décision d'investissement : |
Risques liés aux évolutions de l'environnement : le Groupe est exposé à des risques liés à une évolution négative du climat | |
les risques | économique (pouvoir d'achat) ou, plus spécifiquement, à un ralentissement du marché immobilier (y compris l'évolution des taux |
spécifiques à | d'intérêt) ainsi que des évolutions des différents secteurs dans lesquels il opère ; |
l'émetteur ? | Risques liés à l'activité du Groupe : |
- le Groupe est exposé à des risques liés (i) à une pénurie, une raréfaction ou un renchérissement des terrains constructibles et/ou des actifs immobiliers, (ii) aux divers aléas auxquels sont soumis le développement d'un projet et l'activité de promotion immobilière (rythme de commercialisation et suivi technique) et (iii) à une mauvaise maitrise de ses investissements et arbitrages pour compte propre ou compte de tiers ;
- le patrimoine immobilier et les actifs du Groupe pourraient perdre de la valeur (patrimoine propre et actifs immobiliers sous gestion dans le cadre des véhicules gérés (SCPI et OPCI) ;
- le Groupe est exposé aux risques de défaut d'un locataire sur ses actifs immobiliers en propre et à la perte éventuelle d'un mandat de gestion (SCPI ou OPCI) ;
Risques relatifs à la situation financière du Groupe : le Groupe pourrait être confronté à un éventuel manque de liquidité lié à un besoin en fonds propres supplémentaire des différents métiers ;
Risques juridiques et liés à l'informatique : les éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales (notamment relatives au régime SIIC) pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe et sa performance (obligations de distribution SIIC) ; Risques sociaux, environnementaux et sanitaires : le Groupe pourrait être confronté à une éventuelle détérioration du capital humain (forte concurrence sur les recrutements dans l'immobilier) et les changements climatiques ou l'évolution des règlementations sanitaires et environnementales pourraient contraindre le Groupe à procéder à des investissements de mise aux normes et à renchérir ses coûts de construction de son activité promotion résidentielle ou construction pour compte propre ;
Risques liés à l'Opération : l'accroissement du niveau d'endettement lié à l'Opération pourrait avoir des conséquences défavorables sur la situation financière et les perspectives du Groupe et les bénéfices attendus de l'Acquisition pourraient ne pas se réaliser.
Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1. Nature et catégorie des actions admises aux négociations
Quelles sont | Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie |
les | que les actions existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »). |
principales | Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées |
caractéristiq | par la Société à compter de cette date. |
ues des | Elles seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris (compartiment C), sur la même ligne de cotation que les actions |
valeurs | existantes sous le même code ISIN FR0000064362. |
mobilières ? | Monnaie et dénomination des actions émises : l'Emission sera réalisée en euros. Le libellé des actions est Foncière Atland |
Valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises | |
L'émission porte sur 228 616 Actions Nouvelles (pouvant être augmentée de 17 334 Actions Nouvelles supplémentaires au titre de la | |
totalité des droits préférentiels de souscription (« DPS ») attachés aux actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice avant | |
l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la totalité des bons de souscription d'actions en circulation « BSA ») et | |
susceptible d'être portée à un maximum de 282 842 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (telle que | |
définie ci-dessous), d'une valeur nominale de 55 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription (l'« Emission »). | |
En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions | |
Nouvelles à émettre dans la limite de 15 %, soit à hauteur d'un maximum de 282 842 Actions Nouvelles, dans le cadre de l'exercice de | |
la clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de | |
souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de DPS qui n'auraient pas pu être servies. | |
Droits attachés aux actions | |
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société. En l'état actuel de la | |
législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à | |
dividendes - droit de participation aux bénéfices ; (ii) droit de vote ; (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; | |
(iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et (v) droit d'information des actionnaires. | |
A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. Néanmoins, un droit de vote double est conféré à toutes les actions | |
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire. | |
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : sans objet. | |
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : sans objet. | |
Politique en matière de dividendes : distribution récurrente (dans le respect des obligations de distribution du régime des SIIC et en | |
fonction des résultats et de la situation financière de la Société). Lors de la dernière assemblée générale de la Société, un dividende en | |
numéraire de 6,03 euros par action a été approuvé (en progression de 15 % par rapport au dividende versé au titre de l'exercice 2017). | |
3.2. | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. |
Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 17 décembre 2019, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la | |
Où les | |
Société (code ISIN FR0000064362 et mnémonique : FATL). | |
valeurs | |
Les Actions Nouvelles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la | |
mobilières | |
compensation des Actions Nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs. | |
seront-elles | |
négociées ? |
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 22 NOVEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
3.3.
Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :
- le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
- le prix de marché des Actions Nouvelles de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; et
- des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché pendant la période de négociation des DPS, s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des DPS.
4.1.
- quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Modalités et conditions de l'offre
Structure de l'émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la seizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 16 mai 2019.
Nombre d'actions à émettre : 228 616 Actions Nouvelles susceptible d'être augmenté de 17 334 Actions Nouvelles en cas d'exercice de l'intégralité des 86 664 BSA en circulation (2 BSA donnant le droit à 1 action, soit 43 332 actions) et si l'intégralité des DPS attachés aux 43 332 actions émises sur exercice de ces BSA étaient exercés dans le cadre de l'Emission (compte tenu de la parité de 2 Actions Nouvelles pour 5 existantes). Ce nombre pourra être porté à un maximum de 282 842 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
-
aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du
22 novembre 2019 qui se verront attribuer des DPS ; - aux porteurs d'actions résultant de l'exercice au plus tard le 29 novembre 2019 (à 18h00) des BSA qui se verront attribuer des DPS ; et
- aux cessionnaires des DPS.
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
- à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles de 55 euros de valeur nominale chacune pour 5 actions existantes possédées (5 DPS permettront de souscrire à 2 Actions Nouvelles au prix de 150 euros par action), sans qu'il soit tenu compte des fractions; et/ou
- à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de
leurs droits à titre irréductible.
La Clause d'Extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou cessionnaires de DPS qui n'auraient pas pu être servis.
Détachement et cotation des DPS
Les DPS seront détachés le 26 novembre 2019 et négociables sur Euronext Paris du 26 novembre 2019 jusqu'à la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 6 décembre 2019 inclus (à l'issue de la séance de bourse), sous le code ISIN FR0013460482. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 26 novembre 2019.
Les DPS détachés des 6 400 actions auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 1,12 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des DPS, soit jusqu'au 6 décembre 2019 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte
Sur la base du cours de clôture de l'action Foncière Atland le 20 novembre 2019, soit 160 euros :
- le prix d'émission des Actions Nouvelles de 150 euros fait apparaitre une décote faciale de 6,25 % ;
- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,86 euros ;
- la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 157,14 euros ; et
- le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 4,55 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex- droit.
Il est par ailleurs rappelé que 42 246 actions de la Société seront émises au prix de 113 euros par action sur exercice des BSA que les actionnaires se sont engagés à exercer, et se verront attribuer des DPS qui font l'objet d'engagements de souscription à titre irréductible (se référer au tableau ci-dessous).
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l'exercice éventuel de la Clause d'Extension.
Suspension de la faculté d'exercice des BSA
La faculté d'exercice des BSA sera suspendue à compter du 2 décembre 2019 (0h00, heure de Paris) jusqu'au 19 décembre 2019 (23h59, heure de Paris) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d'émission des BSA. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») en date du 25 novembre 2019 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce et prendra effet le 2 décembre 2019 (0h00, heure de Paris).
COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 22 NOVEMBRE 2019 - FONCIÈRE ATLAND
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %
Les engagements de souscription à titre irréductible présentés ci-dessous comprennent notamment l'exercice des DPS attachés à 42 246 actions résultant de l'exercice de 84 492 BSA (sur les 86 664 en circulation), représentant l'émission d'environ 16 898 Actions Nouvelles supplémentaires.
Fonction dans la gouvernance de la Société | Engagements de souscription | ||
Atland SAS | Membre du Conseil d'administration (CA) et | Souscription à titre irréductible d'environ 9,7 | M€ et réductible d'environ 3M€(1) |
Membre du Comité d'investissement | |||
Tikehau | Non | Souscription à titre irréductible d'environ 7,7 | M€ et réductible d'environ 1,2M€(2) |
Finexia | Membre du CA | Souscription à titre irréductible d'environ 9,3 | M€ et réductible d'environ 0,7M€(3) |
Xeos | Membre du CA | Souscription à titre irréductible d'environ 2,4 | M€ et réductible d'environ 0,6M€ |
Concert Citystar | M. Jean-Louis Charon, représentant du concert | Souscription à titre irréductible d'environ 2 M€ et réductible d'environ 0,3M€(4) | |
Citystar est membre du CA | |||
Emma | Non | Souscription à titre irréductible d'environ 198 000€ et réductible d'environ 30 000€ |
- Atland SAS s'est engagée à exercer la totalité de ses 14 936 BSA (2 BSA donnant le droit à 1 action de la Société, soit 7 468 actions potentielles) dans le cadre de l'Emission soit, compte tenu de la parité (2 Actions Nouvelles pour 5 existantes), une émission de 2 987 Actions Nouvelles.
-
Tikehau Capital s'est engagée à exercer la totalité de ses 55 556 BSA (soit 27 778 actions potentielles) dans le cadre de l'Emission soit, compte tenu de la parité, une
émission de 11 111 Actions Nouvelles. - S2I, détenant 12 000 actions et titulaire de 11 000 BSA (soit 5 500 actions potentielles) s'est engagée à céder l'ensemble de ses 17 500 DPS à Finexia dans le cadre de l'Emission, dont 5 500 DPS résultant de l'exercice des BSA soit, compte tenu de la parité, une émission de 2 200 Actions Nouvelles.
- le Concert Citystar s'est engagé à exercer ses 3000 BSA (soit 1500 actions potentielles) dans le cadre de l'Emission soit, co mpte tenu de la parité, une émission de 600 Actions Nouvelles.
A la date du Prospectus, les engagements de souscription (31,3 M€ à titre irréductible, 5,8 M€ à titre réductible, soit au total 37,1 M€) couvrent au total plus de 100 % du montant de l'augmentation de capital (hors exercice de la Clause d'Extension).
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : l'offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, la vente des actions, des DPS et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 28 novembre 2019 et le 10 décembre 2019 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 10 décembre 2019 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 10 décembre 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 10 décembre 2019 inclus auprès de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, 6, avenue de Provence, 75009 Paris.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC MARKET SOLUTIONS, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Chef de File, Teneur de Livre : Invest Securities, 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris.
Calendrier indicatif
Opérations
Décision du Conseil d'administration de procéder à l'Emission
Approbation de l'AMF sur le Prospectus
Signature du contrat de direction et de placement
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
Mise en ligne du Prospectus
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des DPS
Publication d'une notice au BALO relative à (i) l'information des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société quant aux principales modalités de l'Emission et (ii) la suspension à compter du 2 décembre 2019 jusqu'au 20 décembre 2019 de la faculté d'exercice des BSA
Détachement des DPS
Ouverture de la période de négociation des DPS sur Euronext Paris
Ouverture de la période de souscription
Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSA
Clôture de la période de négociation des DPS (à la clôture de la séance de bourse)
Clôture de la période de souscription (à la clôture de la séance de bourse)
Décision du Président Directeur Général relative, en cas de sursouscription à l'Emission, à la mise en œuvre de la Clause d'Extension Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions et l'exercice, le cas échéant, de la Clause d'Extension
Diffusion par Euronext de l'avis de résultat et d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
Emission des Actions Nouvelles
Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
Reprise de la faculté d'exercice des BSA
Publication au BALO d'une notice d'information relative à la reprise de la faculté d'exercice des BSA
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Montant du pourcentage de dilution
Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres
- titre indicatif, l'incidence de l'Emission sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action | Quote-part du capital en % | |||||
Base non diluée | Base diluée(1) | Base non diluée | Base diluée(1) | |||
Avant émission des Actions Nouvelles (2) | 93,20 | € | 93,27 | € | 1,00% | 0,92% |
Après émission de 228 616 Actions Nouvelles (hors exercice des BSA et hors | 109,56 | € | 108,61 | € | 0,71% | 0,67% |
exercice de la Clause d'Extension) | ||||||
Après émission de 245 950 Actions Nouvelles (en cas d'exercice intégral des | 110,56 | € | 109,44 | € | 0,66% | 0,66% |
BSA et hors exercice de la Clause d'Extension) | ||||||
Après émission de 282 842 Actions Nouvelles (en cas d'exercice intégral des | 112,19 | € | 111,10 | € | 0,64% | 0,63% |
BSA et d'exercice intégral de la Clause d'Extension) (souscription à 115 %) | ||||||
- En cas d'émission d'un nombre total maximum de (i) 52 082 actions ordinaires dont 43 332 sur exercice de la totalité des BSA en circulation et 8750 résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas avant émission et après émission et hors exercice des BSA et de (ii) 8 750 actions ordinaires suite à l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées pour les cas prenant en compte l'exercice intégral des BSA.
- Sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus (571 544 actions).
Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société sur la base du nombre d'actions et de droits de vote à la date du Prospectus
Après l'Emission (y compris exercice intégral des BSA et hors | Après l'Emission (y compris exercice intégral des BSA) en cas | |||||||
exercice de la Clause d'Extension) (1) - Base non diluée(3) | d'exercice intégral de la Clause d'Extension(2) - Base non diluée(3) | |||||||
Nombre | Nombre de | % de droits de | Nombre | Nombre de | % de droits de | |||
Actionnaires | d'actions | % du capital | droit de vote | vote | d'actions | % du capital | droit de vote | vote |
Atland SAS | 390 330 | 45,3% | 515 692 | 46,1% | 407 862 | 45,4% | 533 224 | 46,1% |
M. Georges Rochietta | 1 | 0,0% | 2 | 0,0% | 1 | 0,0% | 2 | 0,0% |
Finexia S.a.r.l | 72 336 | 8,4% | 82 772 | 7,4% | 77 102 | 8,6% | 87 538 | 7,6% |
M. Lionel de la Heslière | 1 321 | 0,2% | 2 642 | 0,2% | 1 321 | 0,1% | 2 642 | 0,2% |
XEOS S.A. | 15 286 | 1,8% | 15 286 | 1,4% | 19 432 | 2,2% | 19 432 | 1,7% |
Concert ATLAND | 479 274 | 55,7% | 616 394 | 55,1% | 505 718 | 56,3% | 642 838 | 55,6% |
Tikehau Capital Partners | 180 284 | 20,9% | 271 280 | 24,2% | 188 010 | 20,9% | 279 006 | 24,1% |
Concert Citystar | 51 112 | 5,9% | 54 392 | 4,9% | 53 113 | 5,9% | 56 393 | 4,9% |
Autres - public | 143 756 | 16,7% | 170 791 | 15,3% | 144 477 | 16,1% | 171 512 | 14,8% |
Autocontrôle | 6 400 | 0,7% | 6 400 | 0,6% | 6 400 | 0,7% | 6 400 | 0,6% |
Autres actionnaires | 381 552 | 44,3% | 502 863 | 44,9% | 392 000 | 43,7% | 513 311 | 44,4% |
TOTAL | 860 826 | 100% | 1 119 257 | 100% | 897 718 | 100% | 1 156 149 | 100% |
- Sur la base de l'exercice par l'ensemble des actionnaires et cessionnaires de leurs DPS à titre irréductible.
- Sur la base des engagements connus des actionnaires à la date du Prospectus à titre réductible.
- Les variations sur une base diluée sont non significatives (variation d'un nombre total maximum de 8 750 actions ordinaires résultant de l'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées).
Estimations des dépenses totales liées à l'Emission : à titre indicatif, les dépenses totales liées à l'Emission (rémunération des | |
intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) sont d'environ 1,1 M€ (hors exercice des BSA), 1,4 M€ (avec exercice | |
des BSA) et 1,7M€ (avec exercice des BSA et Clause d'Extension). Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société. | |
4.2. | Utilisation et montant net estimé du produit de l'Emission : le produit de l'Emission sera principalement destiné au développement de |
l'activité de foncière (directement ou indirectement) de la Société et notamment à financer plusieurs projets de construction pour | |
Pourquoi | |
compte propre d'immeubles tertiaires destinés à la location, pour environ 80 % du produit de l'Emission. Il s'agit en particulier des | |
ce | |
projets de Stains-Pierrefitte (utilisation du produit à hauteur de 10 M€), démarré fin février 2019 et devant être livré dans sa totalité en | |
Prospectus | |
2021, et d'Argenteuil (utilisation du produit à hauteur de 12 M€) dont les travaux devraient démarrer au plus tard début 2021. | |
est-il | |
Accessoirement, la Société pourrait utiliser une partie du produit de l'Emission pour participer minoritairement dans des tours de table | |
établi ? | |
d'opérations en co-investissement dans des véhicules structurés auprès d'investisseurs institutionnels et professionnels (OPPCI), et pour | |
financer certaines de ses filiales et sous filiales, par le biais de prêts intragroupe ou d'augmentations de capital. | |
Le montant brut du produit de l'Emission s'élève à 34 292 400 € (susceptible d'être porté à 36 892 500 € au titre de la totalité des DPS | |
attachés aux actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice avant l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la | |
totalité des BSA) (hors exercice de la Clause d'Extension) et 42 426 300 € en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). Le | |
montant net estimé du produit de l'Emission s'élève à environ 33,2 M€ (susceptible d'être porté à 35,5 M€ au titre de la totalité des DPS | |
attachés aux actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice avant l'issue de la journée comptable du 29 novembre 2019 de la | |
totalité des BSA) (hors exercice de la Clause d'Extension) et 40,7 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension). | |
Garantie : l'Emission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. L'Emission fait toutefois l'objet d'engagements de souscription (à | |
hauteur de 31,3 M€ à titre irréductible et 5,8 M€ à titre réductible, soit au total 37,1 M€) qui couvrent au total plus de 100 % du | |
montant de l'augmentation de capital envisagée (hors Clause d'Extension) (voir paragraphe 4.1 du résumé). La Société a conclu un | |
contrat de placement et de direction avec Invest Securities, agissant en qualité de Chef de File et Teneur de Livre. | |
Principaux conflits d'intérêts liés à l'Augmentation de Capital : la Société n'a pas connaissance de conflits d'intérêts liés à l'Emission. | |
Invest Securities ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, | |
financiers, d'investissement et autres à la Société, à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou | |
pourront recevoir une rémunération. Les intentions de souscription des membres du Conseil d'administration de la Société, ou des | |
actionnaires de la Société représentés à celui-ci sont décrits à au paragraphe 4.1 du résumé. | |
Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l'article L. 225-206du Code de | |
commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur | |
le marché avant la fin de la période de négociation des DPS dans les conditions de l'article L. 225-210 du code de commerce. | |
Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation : néant. |
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La Sté Foncière Atland SA a publié ce contenu, le 21 novembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le21 novembre 2019 22:05:00 UTC.
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