Fonciere Atland : Projet de résolution déposé par Atland.

Assemblée générale mixte du 16 mai 2019

PROJET DE RESOLUTION DEPOSE PAR ATLAND ET EXPOSE DES MOTIFS Y AFFERENT

Projet de résolution déposé par Atland

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 :

1/ délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu'il appréciera, par une ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que :

-d'une part, l'émission d'actions de préférence, immédiatement ou à terme, est exclue de la présente délégation ;

-d'autre part, en tant que de besoin, la présente délégation s'entend sans préjudice de la compétence attribuée par l'article L. 228-92 du Code de commerce au conseil d'administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ;

2/ décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder quarante millions (40.000.000) d'euros, ce montant s'imputant sur les plafond fixés dans la vingt-cinquième résolution, étant précisé que :

-d'une part, en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, de réserves, de bénéfices ou autres, ce montant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital après l'opération et le nombre d'actions composant le capital avant l'opération ;

FONCIERE ATLAND - 40 avenue George V - 75008 Paris

Tél : 01 40.72.20.20 - www.atland.frS.A. au capital de 31.357.975 Euros 598 500 775 RCS Paris

-d'autre part, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et

-enfin, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt (20) pour cent du capital social par an ;

3/ décide que le montant nominal total des titres de créance susceptibles d'être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra pas excéder cinquante millions (50.000.000) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s'imputant sur le plafond fixé dans la vingt-cinquième résolution, étant précisé, en tant que de besoin, que :

-d'une part, ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ; et

-d'autre part, ce montant est indépendant du montant nominal des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du code de commerce ;

4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ;

5/ prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre auxquels les titres de capital ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ;

6/ décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou autres valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d'entre elles seulement), dans l'ordre qu'il déterminera, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ;

7/ décide que le conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8/ décide que :

-le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation ;

-le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l'alinéa précédent ;

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-la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

9/ décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

-décider l'augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ;

-arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l'émission ;

-décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

-déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des titres à émettre, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s'agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

-fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

-fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires ;

-prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

-à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

-fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

-constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

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-d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

10/ fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.

Exposé des motifs présenté par Atland

La Société doit disposer de la plus grande flexibilité pour lever les ressources nécessaires au financement de son fonctionnement et de son développement, ainsi que du fonctionnement et du développement de son Groupe, en fonction des conditions de marché et dans les meilleurs délais.

Cette délégation, qui complèterait la gamme des délégations consenties au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale, permettrait au Conseil d'Administration d'avoir la possibilité, le cas échéant, par placement privé, de réunir avec rapidité et souplesse, les moyens financiers nécessaires au financement du fonctionnement et du développement de la Société et de son Groupe.

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