FONCIERE DES MURS : Note en réponse...

Microsoft Word - Note en réponse - OPE de FdR sur FDM-vfinale modifié clean NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visé n° 16-172 en date du 13 mai 2016 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse est établie par Foncière des Murs et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.

La présente note en réponse est disponible sur le site Internet de Foncière des Murs (www.foncieredesmurs.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Foncière des Murs (30, avenue Kléber, 75116 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Murs, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'échange selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

TABLE DES MATIERES

1. PRESENTATION DE L'OFFRE 3
2. Présentation de l'Offre 3
3. Contexte de l'Offre 4

4. Présentation de l'Initiateur 4

5. Présentation de la Société objet de l'Offre 4

6. Rappel des termes de l'Offre 4

7. Offre publique d'échange 4

8. Traitement des rompus 4

9. Nombre, caractéristiques et origine des actions Foncière des Régions remises en échange dans le cadre de l'Offre 5

10. Déroulement de l'Offre 6

11. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIERE DES MURS 7
12. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE FONCIERE DES MURS 8
13. INTENTIONS DE FONCIERE DES MURS RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DETENUES8 5. OBSERVATIONS DE L'UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE 8
1. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE 8
2. ELEMENTS CONCERNANT FONCIERE DES MURS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE DEROULEMENT DE L'OFFRE 8
3. Structure et répartition du capital 8
4. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 9

5. Restrictions statutaires à l'exercice du droits de vote et aux transferts d'actions 9

6. Clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 9

7. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres 9
8. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 10
9. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel 10
10. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 10
11. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 10

12. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance 10

13. Règles applicables à la modification des statuts 11

1. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 11
2. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONCERNANT FONCIERE DES MURS 49
3. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE 49
1. PRESENTATION DE L'OFFRE

2. Présentation de l'Offre

   En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et de l'article 234- 5 du règlement général de l'AMF, la société Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital de 203.202.8371 euros dont le siège social est situé 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000064578 (« Foncière des Régions », « FDR » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des Murs, société en commandite par actions au capital de 296.415.852 euros, dont le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060303 (« Foncière des Murs », « FDM » ou la « Société »), d'échanger les actions Foncière des Murs qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions à émettre selon une parité d'échange de 1 action Foncière des Régions à émettre contre 3 actions Foncière des Murs apportées (l'« Offre »).

   Il est précisé qu'à la date de la présente note en réponse, l'Initiateur détient directement ou indirectement 35.192.893 actions FDM, représentant 47,49 % du capital existant de la Société. En conséquence, l'Offre vise la totalité des actions existantes de la Société non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, à l'exception des 658 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil de surveillance de la Société en date du 27 avril 2016 de ne pas les apporter à l'Offre, soit à la date de la présente note en réponse, un maximum de 38.910.412 actions, représentant 52,51 % du capital existant de la Société.

   A la date de la présente note en réponse, le nombre d'actions existantes de la Société est de 74.103.963, représentant 74.103.963 droits de vote, dont 74.103.305 exerçables, compte tenu des 658 actions auto- détenues.

   Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

   L'Offre fait suite à la réalisation d'apports en nature, en date du 27 avril 2016, dans les conditions décrites à la section 1.2.4 de la note d'information (la « Note d'Information »), de 3.218.769 actions de la Société, représentant 4,34 % du capital et des droits de vote de la Société ayant conduit l'Initiateur à réaliser un excès de vitesse d'acquisition au sens de l'article 234-5 du règlement général de l'AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article L. 433-3, I. du Code monétaire et financier.

   BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (« BNP Paribas »), en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 28 avril 2016. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

   L'Offre est réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

   L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF (cf. paragraphe

   2.6 de la Note d'Information). Il est toutefois précisé que l'Initiateur a demandé, dans la lettre de dépôt du projet d'Offre en date du 28 avril 2016, qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF prévoyant que l'AMF peut écarter l'exigence d'un tel seuil de caducité.

   1 Nouveau capital social de Foncière des Régions suite à la réalisation des Apports en Nature tels que définis au paragraphe 1.2.4 de la note d'information.

   L'AMF dans sa décision de conformité en date du 17 mai 2016, a autorisé la demande de l'Initiateur que le seuil de caducité soit écarté en application de l'article 231-9 I, 2°, b) du règlement général, considérant que cette demande ne tient pas aux caractéristiques de l'offre.

   Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Murs, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

3. Contexte de l'Offre

4. Présentation de l'Initiateur

   Foncière des Régions est une société foncière ayant opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC »), spécialisée à titre principal dans l'acquisition, la construction, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location, d'immeubles, terrains et droits assimilés, la détention de participations dans des sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes ou sociétés. Foncière des Régions est aujourd'hui le partenaire reconnu des entreprises et territoires, qu'elle accompagne dans leur stratégie immobilière avec un double objectif : valoriser le patrimoine urbain existant et concevoir l'immobilier de demain. Elle détient, au 31 décembre 2015, un patrimoine (part du groupe) d'une valeur d'expertise totale de 11 milliards d'euros, réparti en France et en Europe et focalisé sur le secteur des Bureaux, loués aux grandes entreprises et sur les marchés solides et porteurs que sont le Résidentiel en Allemagne et l'Hôtellerie en Europe.

   Foncière des Régions s'appuie sur une stratégie partenariale avec une base locative constituée de grandes signatures (Orange, Suez Environnement, Edf, Dassault Systèmes, Thales, Eiffage, Accor, Telecom Italia...). La politique d'investissement de Foncière des Régions privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

5. Présentation de la Société objet de l'Offre

   Foncière des Murs, filiale de Foncière des Régions, est spécialisée dans la détention de murs d'exploitation notamment dans les secteurs de l'hôtellerie, de la santé et des commerces d'exploitation. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) et partenaire immobilier des opérateurs leaders de leur secteur d'activité et des acteurs les plus innovants, Foncière des Murs détient un patrimoine d'une valeur de 3,2 Md€ (part du groupe).

6. Rappel des termes de l'Offre

7. Offre publique d'échange

   L'Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de Foncière des Murs d'échanger les actions FDM qu'ils détiennent contre des actions Foncière des Régions selon une parité d'échange (la « Parité d'Echange ») d'une (1) action Foncière des Régions à émettre (jouissance 1er janvier 2016) pour trois (3) actions FDM apportées.

   Il est précisé en tant que de besoin que, les actions FDM apportées le seront « coupon détaché ».

8. Traitement des rompus

Aucune fraction d'action Foncière des Régions ne pourra être émise par Foncière des Régions. En conséquence, Foncière des Régions ne remettra pas de rompus aux actionnaires de FDM ayant apporté leurs actions à l'Offre. Les actionnaires de FDM qui apporteront à l'Offre un nombre d'actions FDM ne leur donnant pas droit à un nombre entier d'actions Foncière des Régions seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Foncière des Régions formant rompu décrit ci-dessous au titre des rompus devant leur revenir.