Fonciere Euris : Présentation à l'assemblée générale du 29 mai 2020

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire annuelle

• Rapport du Conseil d'administration sur l'activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions.
• • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
  • Affectation du résultat de la société.
  • Conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes.
  • Renouvellement du mandat des administrateurs.
  • Nomination d'un nouvel administrateur.
  • Renouvellement du mandat d'un censeur.
  • Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l'exercice 2019.
  • Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2019.
  • Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de son mandat pour l'exercice 2020.
  • Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration
    (administrateurs et membres des comités spécialisés).
  • Autorisation d'achat par la société de ses propres actions.
  • Pouvoirs pour formalités.

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

• Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites de la
  Société au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel des sociétés qui lui sont liées.
• Modification des alinéas 4 et 5 de l'article 8 des statuts concernant l'identification des détenteurs de titres de la Société.
• Modification des articles 34 et 35 des statuts concernant les délibérations du Conseil d'administration.

• Pouvoirs pour les formalités.

Sommaire

• Activité du Groupe
• Résultats 2019
• Gouvernement d'entreprise
• Rapports des Commissaires aux comptes
• Résumé des résolutions

Organigramme simplifié au 31 décembre 2019

Programmes immobiliers

58,4 %

(71,4 % des droits de vote théoriques)

Groupe Go Sport et

portefeuille d'investissements

52,3 %

(61,5% des droits de vote théoriques)

Ouverture d'une procédure de sauvegarde

• A l'origine des difficultés, des attaques spéculatives sur les cours de Bourse de Casino et de Rallye susceptibles de générer l'exigibilité anticipée des dettes de Rallye ou Foncière Euris en raison des nantissements de titres donnés en garantie de financements et par ricochet (cross default) celles des sociétés mères
• Ouverture d'une procédure de sauvegarde le 23 mai 2019 au bénéfice des sociétés Rallye et les sociétés de son périmètre holding ainsi que Foncière Euris et ses sociétés mères Finatis et Euris, ce qui a gelé, hors l'exception des opérations de dérivés (cf. page suivante), le paiement des créances antérieures, principalement le dividende de Foncière Euris au titre de l'exercice
  2018 et l'endettement financier brut des sociétés tel que détaillé ci-dessous pour Rallye et Foncière Euris :

• Finalisation des projets de plans de sauvegarde par les sociétés le 9 décembre 2019 prévoyant l'apurement de la totalité du passif de toutes les sociétés en sauvegarde sur une durée de dix ans
• Résultat de la consultation des créanciers (concernant l'endettement financier) :
• • chez Rallye: acceptation des propositions à 71 % tous créanciers confondus, représentant 2 075 M€,
  • chez Foncière Euris : acceptation de 100 % des créanciers, sécurisés ou non, représentant 137 M€
• Arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal de commerce le 28 février 2020

Cas particulier des opérations de dérivés non soumises au plan de sauvegarde

• Les dispositions du Code de commerce régissant la procédure de sauvegarde ne s'appliquent pas aux opérations de dérivés
• • Les banques ayant conclu des opérations de dérivés pouvaient donc réaliser les nantissements de titres indépendamment de l'ouverture de la procédure de sauvegarde
  • La réalisation de ces nantissements aurait pu réduire la participation de Rallye dans le capital de Casino de 8,7 % et celle de Foncière Euris dans le capital de Rallye de 21,6 %
  • Le 5 juillet 2019 , Société Générale a saisi 1,68 million d'actions Rallye détenus par Foncière Euris soit 3,2% du capital de Rallye
  • Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et Euris ont annoncé des accords de réaménagement de leurs opérations de dérivés avec les autres banques :

• Un accord avec Fimalac a été annoncé le 30 mars 2020 en vue de refinancer la totalité des opérations de dérivés souscrites par Rallye, soit par une filiale d'Euris d'ici le 31 décembre 2020, soit par Rallye d'ici le 5 janvier 2021.

Eléments 2019 hors procédure de sauvegarde

Activités du Groupe

• Dette financière nette (DFN) au 31 décembre 2019
• • La DFN de Rallye s'établit à 3 000 M€ au 31 décembre 2019 (vs 2 899 M€ à fin 2018).
• Groupe Go Sport
• • Finalisation de la cession des activités de Courir à Equistone Partners Europe par sa filiale Groupe Go Sport le 28 février 2019, suite à l'offre ferme reçue le 19 octobre 2018, pour un montant de 283 M€
  • Engagement par Rallye d'un processus de cession des titres de Groupe Go Sport (classé en IFRS 5 et ne figurant donc plus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2019)
• Politique de dividende
• • Pas de dividende au titre de l'exercice 2019

Présentation de l'activité

Activité immobilière

de Foncière Euris

Patrimoine immobilier au 31 décembre 2019

Activité immobilière

Au 31 décembre 2019, le patrimoine immobilier de Foncière Euris est composé de deux centres commerciaux :

La valeur de ces investissements s'élève à 48M€, dont 17M€ de plus-values latentes(1), au 31/12/2019.

1. Sur la base d'expertises sur les centres en exploitation. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession.

Centres commerciaux en exploitation et en projet

Activité immobilière

Centre en exploitation - « L'Heure Tranquille » à Tours (France)

• Le centre est situé dans le quartier des « Deux Lions », desservi par un tramway reliant le centre-ville de Tours en 10 minutes et comprenant une université, un parc d'entreprises, des logements, un cinéma et un bowling
• Le centre offre sur 22 000 m² GLA, des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu'une moyenne surface alimentaire

Centre en exploitation/projet - « Krakowianka » à Cracovie (Pologne)

• Les deux centres commerciaux adjacents, Serenada et Krokus, sont situés au nord de l'agglomération de Cracovie, dans une zone jusqu'ici faiblement équipée commercialement
• Serenada, qui s'étend sur environ 41 000 m² de surface locative, est ouvert depuis octobre 2017. Il accueille une large offre dédiée à la mode et aux loisirs, avec des enseignes de renommée internationale (marques du groupe Inditex, H&M, Mango etc.)
• Krokus (31 000 m²) acquis début 2016 accueille un hypermarché Auchan et une offre plus « mass market », permettant de compléter l'offre de Serenada
• Un projet de jonction pour relier les deux centres et créer un ensemble cohérent est à l'étude

Évolution du portefeuille en 2019 et perspectives

Activité immobilière

Evolution du périmètre au cours de l'exercice

• Le 30 octobre 2019, le groupe Foncière Euris a vendu l'intégralité de sa participation (27 %) dans le centre commercial Posnania situé à Poznań en Pologne, à la société Apsys (qui en détenait déjà 73 %)
• Cette cession a permis l'encaissement de 21,2 M€ pour Foncière Euris et de 14,1 M€ pour Rallye. Conformément aux Accords de réaménagement sur les opérations de dérivés, le produit de la cession du centre Posnania revenant à Foncière Euris a été affecté au remboursement des opérations de dérivés

Processus de cessions engagés

Foncière Euris continue de valoriser au mieux ses projets immobiliers qui n'ont pas vocation à être conservés durablement en portefeuille

Crise du Covid-19

Compte tenu des différentes mesures prises dans les pays où sont situés les actifs de Foncière Euris et étant donné les nombreuses incertitudes qui demeurent quant aux effets de la crise du Covid-19, il n'est pas possible à ce stade de communiquer sur des éléments tangibles quant aux perspectives tant en matière de valorisation (les dernières valorisations sont antérieures au 31 décembre 2019) que de liquidité des actifs.

Présentation de l'activité

Activité

de Groupe Casino

Organisation face à l'épidémie de Covid-19 et chiffre d'affaires du T1 2020

Activités du Groupe

Organisation face à l'épidémie de Covid-19

Le premier trimestre 2020 a été marqué par l'épidémie de Covid-19 impactant l'ensemble des géographies et activités, avec une hausse sans précédent de la demande adressée à la grande distribution alimentaire, les formats du Groupe (proximité, magasins urbains, E-commerce) étant particulièrement sollicités.

Des mesures spécifiques ont été mises en œuvre pour répondre à la mission essentielle du Groupe : sécuriser l'approvisionnement alimentaire des populations :

• Protection des collaborateurs : distribution généralisée de masques, gants et gels hydroalcooliques aux salariés des magasins et entrepôts.
• Protection des clients et adaptation du service à leurs besoins spécifiques : gestes barrière en magasins, accélération de l'encaissement automatique (45% en hypermarchés et 36% en supermarchés en février-mars 2020), augmentation des capacités de livraison à domicile, du click & collect et du Drive, soit un total de 20 000 commandes par jour au lieu de 6 500 au début du trimestre.
• Sécurisation de l'organisation logistique, en lien avec les fournisseurs, pour faire face à la demande sans ruptures significatives.

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2020

Le chiffre d'affaires s'élève à 8,3 Md€, en croissance de 7,9% en organique et de 6,4% en comparable incluant l'impact sur la consommation alimentaire de l'épidémie du Covid-19 depuis mi-mars.

• En France, la croissance en comparable est de 5,8% sur le trimestre tirée par les formats urbains, la proximité et l'E-commerce.
• L'EBITDA total en France est en progression de 67 M€ par rapport au T1 2019, en lien avec la croissance de l'activité depuis mi- mars.
• En Amérique Latine, la croissance organique est de 14,0%, avec une accélération depuis mi-mars dans l'ensemble des géographies.

Comptes consolidés

Résultats 2019

Comptes individuels

Résultats 2019

Moins-value de cession issue de

Résultat net par action, en euros0,75 (2,73) (3,48)) la saisie de 1,68 M actions Rallye

nanties dans le cadre d'une opération de dérivés avec Société Générale

• Compte tenu de l'ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l'exercice 2018 n'a pas pu être payé le 19 juin 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l'échéancier défini dans son plan de sauvegarde.
• La société Foncière Euris envisage de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe.

• Composition du Conseil depuis l'Assemblée générale du 16 mai 2019 et jusqu'en février 2020 :

• Les administrateurs sont choisis en fonction de la complémentarité de leurs compétences techniques et expériences
• La présence de Monsieur Pierre Féraud, censeur, permet au Conseil de bénéficier de son expertise et de sa parfaite connaissance du Groupe, de ses opé́rations et du secteur de la distribution, de l'immobilier et de la finance

• Suite à la cessation de fonction de Monsieur Christian Peene, le Conseil est depuis février 2020 composé de 5 administrateurs et d'un censeur

• Mise en œuvre d'une procédure de sélection d'un nouvel administrateur indépendant par le Comité des nominations et des rémunérations en vue de pourvoir au remplacement de Monsieur Christian Peene

Proposition de renouvellement de mandats

d'administrateur et de censeur

et de nomination d'un nouvel administrateur

Propositions de renouvellement de mandats et de nomination d'un administrateur soumises à l'Assemblée

• Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction : Madame Marie Wiedmer-Brouder et de Monsieur Michel Savart, ainsi que des sociétés Euris (Odile Muracciole), Finatis (Didier Lévêque) et Matignon Diderot (Virginie Grin).
• En vue de la nomination d'un nouvel administrateur indépendant et permettre éventuellement son entrée en fonction avant l'assemblée générale annuelle de 2021 (par cooptation), nomination de la société SARIS, personne morale représentant l'actionnaire majoritaire, représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT
• Il est également proposé de renouveler Monsieur Pierre Féraud, dans ses fonctions de censeur.

3 réunions

88,89% taux de présence

1 réunion hors la présence des représentants de la Direction Générale

Conseil d'administration

• Activité et résultats du groupe
• Autorisation de la demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde décidée par le Tribunal de Commerce de Paris le 23 mai 2019
• Suivi du déroulement de la procédure de sauvegarde en particulier de l'élaboration des projets de plans de la Société et de ses filiales concernées, avec la présentation des travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la Société et en particulier des rapports et conclusions du cabinet Accuracy.
• Arrêté des modalités d'apurement du passif de Foncière Euris et autorisation de la conclusion des accords concernant les opérations de dérivés de la Société
• Informations sur les principales opérations réalisées par le groupe Casino (plan de cession d'actifs non stratégiques de Casino, simplification des activités en Amérique latine, opérations de refinancement)
• Approbation de la cession de la participation de la société dans le centre commercial « Posnania » situé à Poznan en Pologne
• Réduction du capital social par annulation d'actions détenues en propre
• Situation financière, risques et conformité
• Gouvernance, composition et fonctionnement du Conseil et du Comité
• Rémunérations des mandataires sociaux

La Direction Générale - Le Président-Directeur Général

• Le Président - Directeur Général
• • Depuis 2010, les fonctions de Président et de Directeur Général sont assurées par Monsieur Michel Savart.
  • A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'administration sera appelé à délibérer sur le maintien de l'unification et la reconduction de Monsieur Michel Savart dans ses fonctions de Président-Directeur Général.
  • Conformément à la loi, le Président-Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, les décisions importantes de gestion sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration en raison de leur nature stratégique ou de leur montant.

Rémunérations (anciennement « jetons de présence ») des

• Rémunération allouée aux administrateurs et aux membres des Comités spécialisés en 2019 et versée en 2020 :
• • Rappel : enveloppe globale allouée par l'Assemblée générale du 4 juin 2009 de 125 000 €
  • Rémunération au titre du mandat d'administrateur de base de 10 000 euros et attribuée prorata temporis et en fonction uniquement des présences aux réunions avec réattribution de la part des administrateurs absents
  • Rémunération complémentaire de 5 000 euros pour les membres des Comités, allouée exclusivement en fonction des présences aux réunions du Comité, majoré du même montant pour la présidence
  • Rémunération supplémentaire, fixée à un montant individuel global 4 000 € bruts, allouée aux membres du Comité d'audit en considération des travaux liés à la sauvegarde et en l'absence de Comité ad hoc de suivi de la sauvegarde.
  • La rémunération au titre du mandat d'administrateur et de membres de comités afférente à la période du 1er janvier au 23 mai 2019, n'a pas donné lieu à versement eu égard à la réglementation des procédures de sauvegarde sur les créances antérieures au jugement d'ouverture. Le montant global des rémunérations versées au titre de 2019 s'est ainsi élevé à 69 718,50 euros
• Politique de rémunération des administrateurs soumise à l'assemblée générale du 29 mai 2020 :
• • Maintien du montant individuel de base de la rémunération des administrateurs à 10 000 € continuant à être attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, avec réattribution de la part variable des administrateurs ou des membres absents
  • Maintien du montant individuel de base de la rémunération complémentaire allouée aux membres des Comités à 5 000 € attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions des Comités, majorée du même montant pour la Présidence.
  • Afin de tenir compte s'il y a lieu de réunions ou des travaux supplémentaires des Comités en raison du nombre et de l'importance des sujets soumis à leur examen au cours de l'année, de prévoir l'attribution d'une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comité, dans les conditions et modalités suivantes :
  • • Rémunération complémentaire pour les membres du Comité d'audit fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 3 000 € par an
    • Rémunération complémentaire pour les membres du Comité des nominations et des rémunérations fixées à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d'un montant global individuel de 2 000 € par an.

Rémunérations (anciennement « jetons de présence ») des

• Compte tenu de la mise en place du vote ex ante de la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs et du renouvellement annuel de leur mandat, il est proposé également que la rémunération au titre de l'activité des administrateurs et des membres des Comités spécialisés soit désormais allouée au titre du mandat écoulé (et non plus de l'exercice social).
• Ainsi, seront soumises à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 :
• • D'une part les modalités de détermination de la rémunération des administrateurs afférente à la période du 1er janvier au 29 mai 2020, payable à l'issue de cette Assemblée, étant noté que la rémunération afférente à l'exercice 2019 a été versée en janvier 2020, sous déduction du montant correspondant à la période du 1er janvier au 23 mai 2019, eu égard à la réglementation des procédures de sauvegarde sur les créances antérieures au jugement d'ouverture.
  • D'autre part la politique de rémunération pour la période du 29 mai 2020 jusqu'à la date de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2021 et versée après la tenue de celle-ci.
• Il appartiendra ensuite au Conseil d'administration de procéder à la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres des Comités selon les modalités approuvées par l'Assemblée générale.

Rapports des Commissaires aux comptes

• Cailliau Dedouit et Associés
• Ernst & Young et Autres

Rapports des Commissaires aux comptes à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Rapports des Commissaires aux comptes

• Sur les comptes
• • Annuels
  • Consolidés
• Sur les conventions et engagements réglementés
• Sur l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

Rapports des Commissaires aux comptes

Vérification spécifique

Pas d'observation sur les informations données dans le rapport de gestion du Groupe

Rapport spécial sur l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre

Rapports des Commissaires aux comptes

Rapport annuel

Résolutions n°18 (page 236 du rapport annuel 2019)

Objet du rapport

Autorisation pour une durée de 38 mois

Avis sur les informations qui vous sont données sur l'opération envisagée

Diligences des Commissaires aux comptes

Vérification que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi

Conclusion

Pas d'observation sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration

Résumé des résolutions

Résolutions

• Présentation et résumé des résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2020

Les résultats du vote des résolutions seront mis en ligne à l'issue de

l'Assemblée générale

Résumé des résolutions

Résolutions

• De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Présentation des résolutions 1 et 2

Résolutions

Présentation

Dans le cadre des 1ère et 2ème résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution

Résolutions

• Approbation des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• Approbation :
• • du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes
  • des comptes au 31/12/2019 faisant apparaître une perte de 27 026 639,29 €
  • des actes et des opérations de l'exercice

Deuxième résolution

Résolutions

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
• Approbation :
• • du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes
  • des comptes au 31/12/2019 faisant apparaître une perte nette de l'ensemble consolidé de
    1 054 M€

Troisième résolution

Résolutions

Présentation

Par la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat 2019, étant rappelé que le Conseil d'administration du 27 mars 2020 a décidé de ne pas proposer à l'Assemblée générale du 29 mai 2020 le versement d'un dividende au titre de

l'exercice 2019.

• Affectation du résultat de la société
• • Approbation de l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 27 026 639,29 € en totalité au report à nouveau

Quatrième résolution

Résolutions

Présentation

Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L225-38 et L225-40 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2019.

• Conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce
• • Absence de nouvelles conventions au cours de l'exercice 2019

Présentation des résolutions 5 à 11

Résolutions

Présentation

Les 5e, 6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d'administrateur de Monsieur Michel SAVART et de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, ainsi que des sociétés Euris (Madame Odile MURACCIOLE), Finatis (Monsieur Didier LÉVÊQUE) et Matignon Diderot (Madame Virginie GRIN). Sous la 10e résolution, il vous est proposé de nommer pour une durée de 1 an, en remplacement de Monsieur Christian PEENE, démissionnaire, la société Saris, contrôlée par la société Finatis, représentée par Monsieur Jean-Luc ZABLOT, afin de permettre s'il y a lieu la nomination d'un nouvel administrateur indépendant avant l'Assemblée générale annuelle de 2021.

La 11e résolution porte sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, du mandat de censeur de Monsieur Pierre

FÉRAUD.

En conséquence, si vous approuvez ces propositions, à l'issue de l'Assemblée, le Conseil sera composé de 6 administrateurs et comportera 1 administratrice indépendante, 3 femmes (50 %) et, outre le Président, 4 membres représentant l'actionnaire majoritaire.

La situation d'indépendance des administrateurs est appréciée chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations à partir des critères proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF. Il en ressort notamment que l'administratrice indépendante n'entretient pas de relations d'affaires avec la Société ou l'une des sociétés du Groupe.

L'analyse de l'indépendance ainsi que l'assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et de ses comités vous sont présentées dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en pages 44 à 45 du Rapport annuel 2019.

Cinquième résolution

Résolutions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART, pour une durée d'un an

Sixième résolution

Résolutions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie WIEDMER- BROUDER, pour une durée d'un an

Septième résolution

Résolutions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société EURIS, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, pour une durée d'un an

Huitième résolution

Résolutions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINATIS, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, pour une durée d'un an

Neuvième résolution

Résolutions

• Renouvellement du mandat d'administrateur de la société MATIGNON- DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN, pour une durée d'un an

Dixième résolution

Résolutions

• Nomination en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Christian PEENE, démissionnaire, de la société SARIS, représentée par Monsieur Jean-LucZABLOT pour une durée d'un an

Onzième résolution

Résolutions

• Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Pierre FÉRAUD, pour une durée d'un an

Douzième résolution

Résolutions

Présentation

Sous la 12e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des informations, mentionnées au I de l'article L.225-37- 3 du Code de commerce, relatives en particulier à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de leur mandat, telles que présentées à l'Assemblée générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Rapport annuel 2019 de la Société.

• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2019 des mandataires sociaux, telles que communiquées dans la présentation du Gouvernement d'entreprise

Treizième résolution

Résolutions

Présentation

Sous la 13e résolution, en application de l'article L. 225-100-III, du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver pour l'exercice 2019 les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe d'un montant brut de 30 000 €, versée au Président- Directeur général, en raison de son mandat.

La structure ainsi que le montant de la part fixe de la rémunération 2019 de Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général, a été arrêtée par le Conseil d'administration le 20 mars 2019, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvée par l'Assemblée générale réunie le 16 mai 2019 (majorité de 99,98 %).

• Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019, tels que communiqués dans la présentation du gouvernement d'entreprise

Quatorzième résolution

Résolutions

Présentation

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 14e résolution, il vous est donc demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur général en raison de son mandat au titre de 2020, arrêtée par le Conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération demeure composée uniquement d'une partie fixe maintenue à un montant brut de 30 000 €. L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2020 du Président- Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Rapport annuel 2019.

• Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2020, telle que communiquée dans la présentation du gouvernement d'entreprise

Quinzième résolution

Résolutions

Présentation

En application des nouvelles dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumises désormais au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 15e résolution, il vous est ainsi demandé, d'approuver également la politique de rémunération des administrateurs en raison de leur mandat, arrêtée par le Conseil d'administration du 27 mars 2020 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des administrateurs est présenté dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au Rapport annuel 2019.

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre du mandat 2020-2021, telle que communiquée dans la présentation du gouvernement d'entreprise

Présentation de la résolution16

Résolutions

Présentation

Sous la 16e résolution, il est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 40 € par action. À titre indicatif, la société ne possède plus actuellement d'actions en propre et sur la base du capital au 27 mars 2020, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions serait de 7 930 640 €, correspondant à 198 266 actions. La Société a résilié avec date d'effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas.

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 16e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Seizième résolution

Résolutions

• Autorisation d'achat par la société de ses propres actions en vertu de l'article
  L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 2% du nombre des actions composant le capital social, et pour un prix maximum d'achat par action de

40 euros

Dix-septième résolution

Résolutions

Présentation

La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

• Pouvoir pour formalités

Résumé des résolutions

Résolutions

• De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Présentation de la résolution18

Résolutions

Présentation

L'Assemblée générale du 11 mai 2017, dans sa 28e résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne pouvant être bénéficiaire d'attribution gratuite d'actions conformément à la politique de la Société. L'assemblée du 24 mai 2018 dans sa 18e résolution a renouvelé par anticipation cette autorisation pour le solde non utilisé pour une durée réduite à 26 mois (seule modification) afin que la Société puisse faire application du nouveau régime introduit par la Loi de Finances pour 2018. Cette autorisation vient à échéance.

Il vous est proposé dans la 18e résolution, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de continuer à disposer de cette faculté et de renouveler pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'administration à l'exclusion, comme précédemment, des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourront être bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions.

La résolution proposée fixe à 1 % du capital social (hors ajustements), inchangé par rapport à 2018 dans la 19e résolution, le nombre total d'actions pouvant être attribué gratuitement sur 38 mois, étant précisé que, dans le cadre de cette nouvelle autorisation, à la date de l'Assemblée générale, il n'existe pas de plans d'options d'achat ou de souscription d'actions de la Société en cours de validité.

Tout comme l'autorisation consentie par l'Assemblée du 23 mai 2018, l'autorisation précise, conformément aux dispositions légales, que les actions seraient attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d'une période d'acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an, et que les actions devraient être conservées par les bénéficiaires pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourrait être inférieure à deux ans. Toutefois, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, le Conseil d'administration serait autorisé à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par ailleurs, le Conseil d'administration serait autorisé à prévoir que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou la 3e des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions pourraient lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir.

Dix-huitième résolution

Résolutions

• Autorisation pour une durée de 38 mois d'attribuer gratuitement des actions de la société

Dix-neuvième résolution

Résolutions

Présentation

Sous la 19e résolution, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales relatives à l'identification de l'actionnariat de modifier l'article 8 alinéas 4 et 5 des statuts.

• Approbation de la modification des alinéas 4 et 5 de l'article 8 des statuts (modification statutaire relative à l'identification de l'actionnariat)

Vingtième résolution

Résolutions

Présentation

Sous la 20e résolution, il vous est proposé, ainsi que le permet l'article L.225-37 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction, que certaines des décisions relevant des attributions propres du Conseil puissent être prises par consultation écrite des administrateurs et de modifier en conséquence les articles 34, en y insérant un nouveau paragraphe après le 7ème alinéa, et 35 des statuts, en modifiant l'ancien 2ème alinéa.

• Approbation de la modification des articles 34 et 35 des statuts (modification statutaire relative aux modalités de délibération du Conseil d'administration)

Vingt-et-unième résolution

Résolutions

Présentation

Afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de modifier la rédaction des articles 27 (autorisations du Conseil d'administration en matière de cautions, avals et garanties) et 30 (prise en considération par le Conseil d'administration des enjeux sociaux et environnementaux) des statuts.

• Approbation de la modification des articles 27 et 30 des statuts (modification statutaire relative aux pouvoirs du Conseil d'administration)

Vingt-deuxième résolution

Résolutions

Présentation

Sous la 22e résolution, il vous est proposé de remplacer les termes « jetons de présence » par le terme « rémunération », suite à la modification de l'article L.225-45 du Code de commerce, et d'amender les articles 31, 36 et 48 des statuts.

• Approbation de la modification des articles 31, 36 et 48 des statuts (modifications statutaires relatives au changement de dénomination de la rémunération (ex jetons de présence) des administrateurs)

Vingt-quatrième résolution

Résolutions

Présentation

La 24e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

• Pouvoirs pour formalités