Fountain : Rapport semestriel consolidé au 30 juin 2019

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2018

Rapport de Gestion intermédiaire 2018.......................................................................................... 3

Etats financier consolidés intermédiaires.............................................................. ....................... 13

Notes aux comptes consolidés........................................................................................................ 19

Note 1 : Informations générales................................................................................................. 19

Note 2 : Déclaration..................................................................................................................... 19

Note 3 : Méthodes comptables.................................................................................................... 19

Note 4 : Indicateurs de performance alternatifs....................................................................... 23

Note 5 : Information sectorielle.................................................................................................. 24

Note 6 : Caractère saisonnier...................................................................................................... 24

Note 7 : Covenants bancaires...................................................................................................... 24

Note 9 : Dette fournisseurs......................................................................................................... 25

Note 10 : Instruments financiers................................................................................................ 26

Note 11 : IFRS 9 : Dépréciation de créances commerciales..................................................... 26

Note 12 : IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des

clients............................................................................................................................................ 27

Note 13 : Test de la valeur recouvrable des actifs courants et non‐courants......................... 28

Note 14 : Éléments non récurrents............................................................................................ 28

Note 15 : Résultat fiscal............................................................................................................... 29

Note 16 : Dividendes payés......................................................................................................... 29

Note 17 : Transactions avec partie liée...................................................................................... 30

Note 18 : Perspectives 2018 et justification de l'application des règles comptables de

continuité..................................................................................................................................... 30

Note 19 : Événements significatifs postérieurs au 30 juin 2018............................................. 31

Rapport du commissaire au Conseil d'Administration de Fountain SA sur l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de 6 mois arrêtée au 30 juin

2018............................................................... ............................................................... .................... 32

Rapport de Gestion intermédiaire 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2018, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2018.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Comité d'Audit & Corporate Governance

Le comité d'audit est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Anne Sophie Pijcke, représentante permanente d'OL2EF sprl, et Isabelle Devos, représentante permanente de Sogepa s.a..

A ce titre, Anne Sophie Pijcke est détentrice d'un diplôme de licenciée en droit de l'Université Catholique de Louvain et licenciée en droit fiscal de l'Université Libre de Bruxelles, ancienne Directeur juridique d'Euronext Bruxelles et administrateur de l'Association Européenne du droit bancaire et financier.

De même, Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises et, en tant que représentante de la Sogepa, administratrices de plusieurs sociétés, cotées ou non.

En date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes avec effet au 1erjuillet 2018 :

• nomination de la s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Philippe Vander Putten comme président du conseil d'administration en remplacement de la société Beckers Consulting s.p.r.l., représentée par Eugeen Beckers, qui poursuit son mandat d'administrateur,

• suppression de la fonction de vice‐président,

• faire usage des exemptions prévues par les articles 526 bis §3 et 526 quater §4 du Code des Sociétés et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Déclaration des personnes responsables

La s.c.s. Vander Putten Philippe, représentée par Monsieur Philippe Vander Putten, Président, La société RITM s.a. , représentée par Monsieur Patrick Rinaldi, CEO, et Monsieur Eric Dienst, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, sauf indication contraire, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRA et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Résultats du 1er semestre de l'exercice 2018

La décision de Fountain de se recentrer sur son cœur de métier, à savoir la fourniture de solutions de boissons chaudes et froides aux PME, améliore le taux de rentabilité même si le chiffre d'affaires s'en trouve impacté. Grâce aux actions correctives, Fountain reste confiante de pouvoir compenser l'attrition naturelle et stabiliser le chiffre d'affaires à moyen terme. Dans cet objectif, des leviers de croissance, dont l'innovation, la transformation digitale et le renforcement des équipes commerciales, sont déployés.

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2018 s'élève à 13,5 M€, en baisse de 0,5 M€, soit ‐3,6 % par rapport à fin juin 2017. Cette diminution est pour l'essentiel due à l'attrition sur les clients à faible chiffre d'affaires et rentabilité. Par contre, le nombre de nouveaux clients est plus élevé que l'année précédente.

Les actions commerciales mises en œuvre devraient par ailleurs permettre de réduire l'attrition, d'augmenter les marges générées et d'améliorer la valeur du panier moyen. Le recentrage par Fountain sur son cœur de métier s'est déjà concrétisé par une hausse de la marge brute de 1 %.

Le REBITDA du 1ersemestre de l'exercice 2018 est de 1.405 K€ soit 10,4 % du chiffre d'affaires, à comparer au REBITDA de 1.108 K€ au 1ersemestre 2017, soit 7,9 % du chiffre d'affaires.

Ce cash‐flow récurrent d'exploitation est déterminé avant produits relatifs aux exercices antérieurs, charges de restructuration des dettes financières, amortissements, provisions, charges de la dette, impôts, réductions de valeur sur actifs courants et charges non récurrentes.

L'évolution positive du cash‐flow d'exploitation récurrent (REBITDA) résulte principalement d'une augmentation de la marge brute en pourcentage et d'une réduction des coûts opérationnels.

Le cash‐flow d'exploitation total, ou EBITDA du 1ersemestre 2018 s'élève à 1.429 K€, soit 10,6 % du chiffre d'affaires, à comparer avec l'EBITDA total du 1ersemestre 2017 de 744 K€, soit une hausse de 92 %. Les résultats du 1ersemestre 2017 étaient impactés par une charge non récurrente de 309 K€.

Le résultat opérationnel au 30 juin 2018 est de 658 K€ contre ‐263 K€ au 30 juin 2017. Ce résultat opérationnel inclut des produits non récurrents pour 229 K€ dont principalement une extourne de provision sur créances de 180 K€. Au 1ersemestre 2017, le résultat opérationnel avait été impacté négativement par des charges nettes non récurrentes de 134 K€.

En conséquence, le résultat opérationnel récurrent s'élève à 429 K€ au 30 juin 2018 contre ‐128 K€ au 30 juin 2017.

Le résultat net consolidé à fin juin 2018 est de 202 K€ à comparer à ‐437 K€ à fin juin 2017.

Au 30 juin 2018, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 4.150.900 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2017. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 2.227 K€ en hausse de 208 K€ par rapport au 31 décembre 2017 et de 1.063 K€ par rapport à juin 2017.

La dette financière nette consolidée au 30 juin 2018 s'élève à 5.207 K€ contre 6.134 K€ au 31 décembre 2017 et 6.575 K€ au 30 juin 2017, soit en diminution de 1.368 K€ sur 12 mois. Par ailleurs, au 30 juin 2018, un disponible de 144 K€ n'a pas été prélevé sur les lignes de crédit de factoring, ce qui n'était le cas ni au 31 décembre 2017, ni au 30 juin 2017.

Cette dette nette comprend une partie à moins d'un an de 2.557 K€, dont 1.266 K€ de financement par factoring renouvelable continuellement et 1.290 K€ de dettes à rembourser dans les 12 mois.

Évènements importants survenus au cours du premier semestre 2018

Depuis le départ au 1eravril 2017 de Denis Gallant, représentant de la société Blue Waves Management s.p.r.l., administrateur et CEO, et dans l'attente de la nomination d'un nouveau CEO, la gestion du Groupe a été assurée par Beckers Consulting s.p.r.l., représenté par Eugeen Beckers, en tant que président exécutif.

En date du 21 mars 2018, la société s.c.s. RITM, représentée par Patrick Rinaldi, a été nommée CEO du groupe Fountain. Ce dernier a acquis une longue expérience internationale de direction générale, commerciale et marketing, dans le secteur FMCG (fast moving consumers goods) notamment dans des entreprises comme Procter & Gamble, Unilever et Gillette. Patrick Rinaldi a rejoint Fountain mi‐janvier 2018 comme COO avant de prendre la fonction de CEO à partir du 21 mars 2018.

Dans un ancien litige de détournement de fonds pour un montant total de 1.130 K€ survenu dans une filiale française de 2005 à 2008, le Groupe est partie demanderesse et avait obtenu des dédommagements pour un montant total de 688 K€. En mars 2018, le Groupe Fountain a obtenu un dédommagement complémentaire de 180 K€ portant ainsi le montant total recouvré à 868 K€ ou 77% du montant détourné initial. La probabilité d'obtenir encore des dédommagements complémentaires dans le futur est très faible.

En date du 28 mai 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Fountain a approuvé a. l'absorption à concurrence de 6.000.000,00 EUR les pertes reportées reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, via une réduction, sans annulation des actions du « capital », comme suit :

b.

et consécutivement la modification l'article 5 des statuts en remplaçant le premier paragraphe de celui‐ci par le texte suivant : «Le capital social s'élève à deux millions euros (2.000.000,00 EUR). Il est représenté par quatre millions cent cinquante mille neuf cents (4.150.900) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.»

1Telles que reflétées dans les comptes annuels non consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.