FREY : Support de présentation – AGM 20 mai 2020

À caractère Ordinaire

• Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du

Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce)

• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

• Présentation du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'utilisation d'une délégation en matière d'augmentation de capital

• Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

À caractère Ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts (1ère résolution)

• Affectation du résultat de l'exercice (2ème résolution)

• Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende, en numéraire ou en actions à créer de la Société (3ème résolution)

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (4ème résolution)

• Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (5ème résolution)

• Approbation des informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce (6ème résolution)

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

- à M. Antoine Frey, Président Directeur Général (7ème résolution);

- à M. François Vuillet-Petite, Directeur général délégué (8ème résolution) ;

- à M. Pascal Barboni, Directeur général délégué (9ème résolution);

- à M. Sébastien Eymard, Directeur général délégué (10ème résolution)

À caractère Extraordinaire

• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25ème résolution)

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (26ème résolution)

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social (27ème résolution)

À caractère Extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (28ème résolution)

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (29ème résolution)

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (30ème résolution)

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce (31ème résolution)

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce

(32ème résolution)

À caractère Extraordinaire

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la

Société (33ème résolution)

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues(34ème résolution)

• Modification de l'article 13.2.3 « Réunion du Conseil d'administration » des Statuts afin de permettre au Conseil d'administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l'article L. 225-37 du Code de commerce (35ème résolution)

• Modification de l'article 13.3 « Censeurs » des Statuts afin de supprimer le terme « jetons de présence » (36ème résolution)

• Mise en conformité de l'article 14.5 « Rémunération des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale » des Statuts avec la Loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l'article L.225-45 du Code de commerce (37ème résolution)

• Pouvoirs (38ème résolution)

Présentation

du Rapport

du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité

11

Rebond des performances

du commerce physique en France

MALGRÉ UN CONTEXTE SOCIAL TENDU

(grèves, « gilets jaunes »)

Données France - 12 mois glissants à fin décembre pour chaque année - CNCC

Une force d'attraction pour de nouvelles enseignes

UN RENOUVELLEMENT DE LA BASE LOCATIVE

28 x

nouvelles enseignes

sur 127 signées en 2019

Frey une nouvelle fois élu « bailleur préféré des enseignes »

Un 1er Shopping Promenade en Espagne à Lleida

NOUVEAU PROJET DE DÉVELOPPEMENT

UN PARTENARIAT FREY (70%) / EUROFUND (30%)

56.000 m²

commerce/loisirs

1 mix d'enseignes

locales et internationales 1 hyper

• cinéma multiplexe

120 M€

d'investissement

7,25%

rendement prévisionnel

2020 lancement des travaux - 2023 ouverture prévisionnelle

2 succès mixed-use signés

Renaissance / Palais du Commerce - Rennes (18.000 m²)

5.000 m² de commerces

7 cafés et restaurants

4.200 m² de bureaux & co-working1 hôtel de 105 chambres

1 école de formation Cuisine et hôtellerie

80 M€ d'investissement

2025 ouverture prévisionnelle

2 succès mixed-use signés

Nouvel R - Paris 13

94.000 m² de surface totale

20.000 m² de commerces, food market et loisirs

Programme développé dans le cadre d'un groupement : FREY, AG REAL ESTATE, ICADE, LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, NEXITY

2024 ouverture prévisionnelle

Un modèle opérationnel performant

Croissance soutenue de l'ANR EPRA NNNAV

2 options de paiement proposées

(3ème résolution)

30% en actions (soit 0,45 €/a) et 70% en numéraire (soit 1,05 €/a)

Calcul du prix d'émission des actions nouvelles

Calendrier de paiement du dividende

Un plan de soutien exceptionnel aux locataires pour

sauvegarder la « biodiversité commerciale » des sites Frey

16 mars 2020 : Fermeture des commerce « non essentiels » en France

Mise en place de mesures de protection conservatoires :

• appel mensuel et non plus trimestriel des loyers et des charges
• suspension du recouvrement des loyers pendant la période de confinement
• réduction des charges des actifs afin d'optimiser le coût pour les locataires

Déploiement d'un plan exceptionnel de soutien pour les enseignes partenaires visant à neutraliser le poids du loyer pendant la crise

Accompagnement des locataires pendant la période de fermeture administrative des points de vente ET la période de relance de l'activité commerciale, basé sur des hypothèses de retour progressif au niveau d'activité pré-crise

Création d'un fonds de soutien

doté d'une capacité financière de 15 M€

Objectif : neutraliser le poids du loyer des enseignes proportionnellement à l'impact de cette crise, soit une neutralisation du loyer à 100% durant la période de fermeture, 50% durant le 1er mois de réouverture, 25% durant le 2ème mois et 10% durant le 3ème mois

Fonctionnement : le fonds assumera la moitié de cette charge directement par abondements financiers versés aux locataires, et l'autre moitié par la mise en place de prêts, sans intérêt, d'une durée de 24 mois à compter du 1er janvier 2021

Un mécanisme adaptable au cas par cas selon le secteur d'activité et la date de réouverture décidée par l'Etat.

Un dispositif intégrant les mesures d'aides que l'Etat pourrait être amené à prendre en faveur des commerçants et bailleurs

Gouvernance - Ratification

Il est proposé à la présente Assemblée générale :

La ratification de la cooptation de Monsieur François Lemarchand en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration (13ème résolution)

M. François LEMARCHAND est diplômé de l'École supérieure de commerce de Paris et est titulaire d'un MBA de Harvard Business School. En 1976, il créé et préside encore à ce jour, la holding familiale Mercator SA. Il a également commencé sa carrière entrepreneuriale dans les années 1970 par la création de Pier Import France et a assuré sa Présidence jusqu'en 1988 puis, à partir de 1990, a fondé Nature et Découvertes avec pour engagement d'agir pour la biodiversité et éveiller chaque citoyen à une conscience écologique. Il a assuré la Présidence de Nature et Découvertes jusqu'en 2011. Fort dans son implication dans le Développement Durable et la protection de l'environnement, M. François LEMARCHAND a créé en parallèle la fondation « François Lemarchand » et s'engage dans d'autres fondations ayant pour objet l'écologie et le mécénat.

DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : Cooptation par décision du Conseil le 10 juillet 2019, en attente de ratification par la présente Assemblée

Gouvernance - Renouvellement de mandat

Il est proposé à la présente Assemblée générale :

Le renouvellement en qualité d'administrateur de :

• M. Antoine Frey, Président directeur général (14ème résolution)

• la société Firmament Participations, représentée par Mme Aude Frey, administrateur (15ème résolution)

• M. Jean-Pierre Cedelle, administrateur (16ème résolution)

• M. Thomas Riegert, administrateur (17ème résolution)

• M. Jean-Noël Dron, administrateur (18ème résolution)

• Mme Muriel Faure, administrateur indépendant (19ème résolution)

• M. François Lemarchand, administrateur indépendant (20ème résolution)

• la société SOGECAP, représentée par M. Yann Briand, administrateur minoritaire (21ème résolution)

• la société Cardif Assurance Vie, représentée par Mme Nathalie Robin, administrateur minoritaire (22ème résolution)

• la société PREDICA, représentée par Mme Magali Chessé, administrateur (23ème résolution)

Rémunération versée ou attribuée en 2019

Et politique de rémunération pour 2020

L'ensemble des informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (7ème à la 11ème résolution) figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, publié sur le site internet de FREY.

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

25ème résolution

Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription(DPS) des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Montant nominal maximum des augmentations de capital par émission : - d'actions : 30 000 000 € (vs 20 000 000 €)

- de valeurs mobilières : 200 000 000 € (vs 60 000 000 €)

Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de la présente Assemblée Générale

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

26ème résolution

Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription(DPS), par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2,1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au

capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital)

Montant nominal maximum des augmentations de capital par émission : - d'actions : 30 000 000 € (vs 20 000 000 €)

- de valeurs mobilières : 200 000 000 € (vs 60 000 000 €)

• Montants s'imputant sur le plafond global fixé à la 25ème résolution

• Le DPS serait supprimé, mais un délai de priorité de souscription pourrait être institué

• Le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies si elle atteignent au moins 75 % du montant initialement fixé

Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de la présente Assemblée Générale

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

27ème résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social /an

Prix d'émission des titres :

pas inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

29ème résolution

Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l'article L.411-2-1 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription

Montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital : inférieur à 20% du capital social/an

Montants s'imputant sur le plafond global fixé à la 25ème résolution

Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de la présente Assemblée Générale

Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société

Emission avec suppression du DPS

Montant nominal maximum du capital social émis en actions : 30 000 000 € (vs 20 000 000 €)

Montant nominal maximum des valeurs mobilières émises : 200 000 000 € (vs 60 000 000 €)

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

31ème résolution

Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce)

Montant nominal maximum des augmentations de capital en actions: 30 000 000 € (vs 20 000 000 €)

Montant nominal maximum des valeurs mobilières émises : 200 000 000 € (vs 60 000 000 €)

Montants s'imputant sur le plafond global fixé à la 25ème résolution

Emission avec suppression du DPS au profit des catégories de personnes suivantes :

- sociétés d'investissement, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissement de droit français ou étranger, des compagnies d'assurance (nord américaines, de l'Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l'immobilier,

- groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, de droit français ou étranger. Le nombre de bénéficiaires ne pouvant être supérieur à 15 par émission

Prix d'émission :

- entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans

les trois mois précédant la fixation du prix d'émission

- pas inférieur à la quote-partde capitaux propres par action (bilan approuvé ou dernière situation comptable intermédiaire revue par les commissaires aux comptes)

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

33ème résolution

Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société)

Montant nominal total des augmentations de capital : 10% du capital social et 30 000 000 € (vs 20 000 000 €)

Montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 25ème résolution

Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de la présente AG

34ème résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

Plafond : 10% du capital social sur une période de 24 mois

Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de la présente Assemblée Générale

Rapport spécial du Conseil d'administration

SUR LE RENOUVELLEMENT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES

32ème résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un PEE conformément a l'article l.225-129-6du code de commerce

Montant nominal maximum des augmentations de capital : 100 000 € ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s)

Délégation consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de la présente Assemblée Générale

La mise aux voix de cette résolution relevant d'une exigence légale, le Conseil d'administration n'en recommande pas l'approbation

Rapports des Commissaires aux Comptes

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Rapport spécial sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5ème résolution)

Convention soumise à l'approbation de l'AG : Convention de partenariat

Personne concernée : Cardif Assurance Vie, administrateur de SA FREY représentée par Mme Nathalie ROBIN et en lien capitalistique avec la société BNPP REIM assurant la gestion de l'OPCI BNP Paribas Diversipierre.

Nature et objet: Réalisation d'un partenariat avec l'OPCI BNP Paribas Diversipierre (par l'intermédiaire de sa filiale, DVP EUROPEAN CHANNEL) en lui cédant une partie de la holding portugaise FREYPROP détenue en intégralité par SA FREY.

Modalités: Cession de 30 % des titres et comptes courants d'actionnaires de la holding portugaise FREYPROP, sur la base du prix d'acquisition pour les titres et de la valeur nominale pour les comptes courants d'actionnaires.

Motifs justifiant de son intérêt pour votre Société : Permettre au Groupe FREY de libérer une capacité d'investissement pour de nouvelles opérations d'acquisition et/ou développement.

Autorisation préalable du Conseil d'administration : 25 septembre 2019.

Convention déjà approuvée par l'AG au cours d'exercices antérieurs : Convention d'animation

Personnes concernées : Antoine FREY, Aude FREY, Thomas RIEGERT et Jean-Noël DRON

Les sociétés SCA Firmament Participations et SA FREY ont signé le 28 juillet 2017 une convention d'animation aux termes de laquelle SA FREY souhaite que SCA Firmament Participations, qui est actionnaire de référence et membre du Conseil d'administration de SA FREY, participe activement à l'animation et à la réflexion sur le développement du Groupe FREY.

Au titre de cette convention, Firmament Participations perçoit une rémunération de 20 000 € hors taxes par an.

Rapports des Commissaires aux Comptes

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Rapport sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (25ème à 31ème et 33ème résolutions)

Les diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 26ème, 29ème (sur renvoi de la 27ème résolution) et 31ème résolution.

Les modalités de détermination du prix d'émission n'étant pas précisées dans les 25ème, 30ème et 33ème résolution et le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration.

Rapports des Commissaires aux Comptes

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Rapport sur l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise (32ème résolution)

Les diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.

Les modalités de détermination du prix d'émission et le montant du prix d'émission n'étant pas fixés, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations du capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'administration.

Rapport sur la réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues(34ème résolution)

Les diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée

VOTE DES RÉSOLUTIONS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE