Frey : Avis de Convocation au BALO du 07 juin 2017

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

FREY

Société anonyme au capital de 30 281 250 euros Siège social : 1 rue René Cassin

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES 398 248 591 R.C.S Reims

Avis de convocation

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 23 juin 2017, à dix heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

   • Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) - Rapport de l'organisme tiers indépendant (article R.225- 105-2 du Code de commerce) ;

   • Présentation des rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

   • Présentation du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L.225-37, al. 6 et suivants du Code de commerce ;

   • Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

   • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Conseil d'administration ;

   • Affectation du résultat de l'exercice ;

   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

   • Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

   • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et L.225-100, al. 10 et 11 du Code de commerce ;

   • Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration ;

   • Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

   • Questions diverses ;

   • Pouvoirs.

2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'usage d'une délégation de compétence ;

• Lecture des rapports spéciaux du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;

• Modification de l'article 13 « Conseil d'administration » des statuts de la Société afin de permettre la désignation de censeurs ;

• Modification de l'article 13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société afin de réduire la durée du mandat des administrateurs de six

  (6) ans à trois (3) ans ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine FREY en conséquence de la modification de l'article 13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre CEDELLE en conséquence de la modification de l'article

  13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Noël DRON en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de la société PREDICA en conséquence de la modification de l'article 13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de la société RE-INVEST en conséquence de la modification de l'article 13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean LAVIEILLE en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Ratification de la cooptation de la société FIRMAMENT PARTICIPATIONS en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

• Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas RIEGERT en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

• Ratification de la cooptation de la Société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

• Ratification de la cooptation de la Société SOGECAP en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

  7 juin 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 68

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225- 129-6 du Code de commerce ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la société) ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts en vue de leur mise en conformité avec de nouvelles dispositions législatives ou réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions de l'article L.225-36, al. 2 du Code de commerce ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs.

  Le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Conseil d'administration figure dans l'avis de réunion publié au

  Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 mai 2017 (Bulletin n°60 - Annonce n° 1702208).

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• Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée :

  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 juin 2017, zéro heure, heure de Paris) :

• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services,

• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

  Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d'inscription en compte) délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

  L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes.

  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l'article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

• Modes de participation à cette assemblée.

• Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l'adresse ci-dessus ;

• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

• Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225- 106 I du Code de commerce, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes ;

• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l'adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 19 juin 2017. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l'adresse ci-dessus.

  7 juin 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 68

  Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

  Pour cette assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

• Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d'avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : mandataires@frey. fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : mandataires@frey. fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social ou par télécopie au numéro suivant +33 (0)3.50.00.50.51).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.

1. Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

2. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

3. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d'administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1, rue René Cassin - 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http://www.frey.fr.

   Le Conseil d'administration.

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