Frey : Rapport spécial du Conseil d’administration

FREY

Société anonyme au capital de 47 104 162,50 euros

Siège social : 1 rue René Cassin -

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES

398 248 591 RCS REIMS

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 MAI 2019

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires afin de soumettre à votre approbation, notamment, les points suivants relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

1.Modification de l'article 15 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de tenir compte de la suppression de l'obligation légale de nommer un Commissaire aux comptes suppléant ;

2.Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

3.Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

4.Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

5.Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

6.Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

7.Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;

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8.Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;

9.Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article

L.225-129-6 du Code de commerce ;

10.Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;

11.Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achats d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;

12.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.

Le présent rapport est destiné à vous présenter les principaux motifs de chacune des résolutions susvisées, conformément à la réglementation en vigueur. Le présent rapport ne prétend donc pas à l'exhaustivité, aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

Le Conseil d'administration vous invite à prendre connaissance des informations relatives aux affaires sociales du groupe figurant dans le rapport de gestion inclus dans le document de référence de la Société déposé le 12 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0327 (le « Document de Référence 2018 »).

I.MODIFICATION DE L'ARTICLE 15 « COMMISSAIRES AUX COMPTES » DES STATUTS DE LA SOCIETE AFIN DE TENIR COMPTE DE LA SUPPRESSION DE L'OBLIGATION LEGALE DE NOMMER UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT (14EME RESOLUTION)

Modification de l'article 15 des statuts

Afin de tenir compte de la réforme législative intervenue par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, codifiant à l'alinéa 2 de l'article L. 823-1 du Code de commerce, la suppression de la désignation obligatoire d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléants, nous vous proposons de modifier l'article 15 « Commissaires aux Comptes » des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

«Conformément à l'article L. 823-1du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, peuvent, le cas échéant, être nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Nous vous demandons en conséquence d'approuver cette modification statutaire.

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II.PROJET DE RENOUVELLEMENT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET AUTORISATIONS FINANCIERES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION VENANT A EXPIRATION

Les délégations de compétence et autorisations financières suivantes qui ont été consenties au Conseil d'administration par les actionnaires réunis en assemblée générale les 27 juin 2017 et 20 juin 2018, viennent prochainement à expiration ou expireront en cours d'exercice.

Afin de permettre au Conseil d'administration de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier, lever des fonds dans des délais réduits ou encore intéresser son personnel salarié ou ses cadres dirigeants et permettre ainsi à la Société de se doter, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers et humains nécessaires au développement de ses activités, nous vous soumettons divers projets de résolutions tendant à renouveler ces délégations de compétence et/ou autorisations financières dans les conditions décrites ci-après.

II- 1. Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital

(i)soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15ème résolution)

Aux termes de sa 16ème résolution, l'assemblée générale du 20 juin 2018 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital d'un montant nominal maximum de 20 000 000 € soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Cette délégation n'a pas été utilisée par le Conseil d'administration à la date du présent rapport.

Compte tenu des objectifs de développement de la Société, nous vous proposons de renouveler cette délégation pour permettre à la Société de saisir de nouvelles opportunités en déléguant au Conseil d'administration la compétence de décider conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera :

(a)par voie d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

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(b)et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

Nous vous proposons de limiter comme suit le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation :

-le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe (a) ci-dessus, ne pourrait être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ;

-le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre du paragraphe (a) ci-dessus, ne pourrait excéder un plafond de 60.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, étant précisé que ce montant constituerait un plafond nominal global sur lequel s'imputeraient également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 16ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions décrites ci-après ;

-le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe ci-dessus, ne pourrait être supérieur au montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de l'augmentation de capital;

-le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, à l'exception de celles réalisées en application du paragraphe (b) ci-dessus, d'une part, et de celles conférées en vertu des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions décrites ci-après, d'autre part, serait fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société.

Il est précisé que les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de compétence.

Le Conseil d'administration pourrait, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

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Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits.

Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, conformément à la loi, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Cette délégation entrerait en vigueur pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale et priverait d'effet à compter de cette date à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa 16ème résolution.

II- 2. Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (16ème résolution)

Aux termes de sa 22ème résolution, l'assemblée générale du 23 juin 2017 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital d'un montant nominal maximum de 20 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation n'a pas été utilisée par le Conseil d'administration à la date du présent rapport.

Nous vous proposons de la renouveler, dans les conditions et limites de montant ci-après rappelées, pour permettre à la Société de se procurer, dans des délais réduits, les moyens financiers nécessaires à son développement en faisant appel au marché.

Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'administration aurait la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par voie d'offre au public, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Nous vous proposons de limiter comme suit le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être réalisées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation :

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