5. Comptes consolidés
5.1 État consolidé de la situation financière
Actif
En milliers d'euros | Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Actifs non courants | 19 244 737 | 18 669 492 | |
Immeubles de placement | 5.5.5.1 | 17 662 308 | 16 604 020 |
Immeubles en restructuration | 5.5.5.1 | 1 055 147 | 1 508 051 |
Immeubles d'exploitation | 5.5.5.1 | 85 977 | 66 866 |
Autres immobilisations corporelles | 5.5.5.1 | 14 629 | 16 188 |
Écart d'acquisition | 5.5.5.1.4 | 196 127 | 207 688 |
Immobilisations incorporelles | 5.5.5.1 | 7 017 | 6 632 |
Créances financières sur crédit-bail | 5.5.5.1 | 121 643 | 175 141 |
Immobilisations financières | 5.5.5.2 | 25 788 | 27 236 |
Participations dans les sociétés mises en équivalence | 5.5.5.3 | 51 441 | 48 361 |
Instruments financiers non courants | 5.5.5.12.2 | 22 760 | 7 409 |
Actifs d'impôts différés | 5.5.5.4 | 1 900 | 1 900 |
Actifs courants | 1 210 068 | 1 039 475 | |
Immeubles en vente | 5.5.5.5 | 928 751 | 649 846 |
Stocks | 5.5.5.6 | 35 683 | 49 101 |
Clients et comptes rattachés | 5.5.5.7 | 77 385 | 110 723 |
Autres créances | 5.5.5.8 | 111 205 | 175 000 |
Charges constatées d'avance | 5.5.5.9 | 19 198 | 23 115 |
Instruments financiers courants | 5.5.5.12.2 | 0 | 0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.5.5.10 | 37 846 | 31 690 |
Total de l'actif | 20 454 805 | 19 708 967 | |
Passif
En milliers d'euros | Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Capitaux propres | 5.5.5.11 | 12 726 570 | 11 751 245 |
Capital | 573 077 | 572 001 | |
Primes | 3 281 893 | 3 273 306 | |
Réserves consolidées attribuables aux propriétaires de la société mère | 7 328 961 | 6 871 522 | |
Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère | 1 515 287 | 1 004 985 | |
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | 12 699 218 | 11 721 814 | |
mère | |||
Participations ne donnant pas le contrôle | 27 352 | 29 431 | |
Passifs non courants | 5 487 705 | 5 425 371 | |
Dettes financières non courantes | 5.5.5.12.1 | 5 398 632 | 5 382 661 |
Obligations locatives non courantes | 50 480 | 0 | |
Instruments financiers non courants | 5.5.5.12.2 | 1 268 | 3 835 |
Passifs d'impôts différés | 5.5.5.4 | 1 654 | 5 784 |
Provisions non courantes | 5.5.5.13 | 35 671 | 33 091 |
Passifs courants | 2 240 530 | 2 532 351 | |
Dettes financières courantes | 5.5.5.12.1 | 1 884 852 | 2 103 918 |
Instruments financiers courants | 5.5.5.12.2 | 555 | 709 |
Dépôts de garantie | 80 545 | 80 988 | |
Fournisseurs et comptes rattachés | 5.5.5.15 | 153 006 | 207 284 |
Dettes fiscales et sociales courantes | 5.5.5.16 | 48 983 | 72 650 |
Autres dettes courantes | 5.5.5.17 | 72 589 | 66 802 |
Total du passif et des capitaux propres | 20 454 805 | 19 708 967 | |
5.2 État du résultat global consolidé
En milliers d'euros | Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Revenus locatifs bruts | 5.5.6.1 | 673 487 | 661 716 |
Charges non refacturées | 5.5.6.2 | (54 719) | (54 781) |
Revenus locatifs nets | 618 768 | 606 935 | |
Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail | 5.5.6.3 | 5 411 | 9 242 |
Résultat opérationnel courant de l'activité hôtelière | 5.5.6.3 | 4 190 | 3 410 |
Services et autres produits nets | 5.5.6.4 | 34 584 | 62 454 |
Frais de structure | 5.5.6.5 | (92 968) | (86 916) |
Excédent brut d'exploitation | 569 984 | 595 125 | |
Marge immobilière | 5.5.6.6 | 388 | (9 477) |
Résultat de cession | 5.5.6.7 | 102 289 | (11 459) |
Variation de valeur des immeubles | 5.5.6.8 | 1 004 271 | 565 781 |
Amortissements | 5.5.5.1 | (13 399) | (13 577) |
Dépréciations et provisions nettes | 5.5.5.13 | (3 129) | (5 300) |
Effets du regroupement d'entreprises | 5.5.6.9 | 0 | (696) |
Résultat opérationnel | 1 660 404 | 1 120 397 | |
Charges financières | (102 098) | (99 317) | |
Produits financiers | 82 | 5 615 | |
Frais financiers nets | 5.5.6.10 | (102 016) | (93 702) |
Amortissements et dépréciations à caractère financier | 0 | 21 | |
Variation de valeur des instruments financiers et des dettes | 5.5.6.11 | (26 071) | (14 590) |
Primes et frais de rachat des emprunts obligataires | (15 933) | 0 | |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 5.5.5.3 | 4 647 | 529 |
Résultat avant impôts | 1 521 031 | 1 012 656 | |
Impôts | 5.5.6.12 | (4 141) | (5 691) |
Résultat net consolidé | 1 516 890 | 1 006 965 | |
Dont résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant | 1 603 | 1 980 | |
pas le contrôle | |||
Dont résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la | 1 515 287 | 1 004 985 | |
société mère | |||
Résultat net consolidé par action | 5.5.6.13 | 20,58 € | 13,63 € |
Résultat net consolidé dilué par action | 5.5.6.13 | 20,52 € | 13,59 € |
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Résultat net consolidé | 1 516 890 | 1 006 965 | |
Eléments non recyclables en résultat net | (3 281) | (1 387) | |
Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi | (2 508) | (1 387) | |
Gains (pertes) sur titres non consolidés | (773) | 0 | |
Eléments recyclables en résultat net | 40 | (7) | |
Gains (pertes) de conversion | 40 | (7) | |
Résultat global | 1 513 649 | 1 005 571 | |
Dont résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le | 1 603 | 1 980 | |
contrôle | |||
Dont résultat global attribuable aux propriétaires de la | 1 512 046 | 1 003 591 | |
société mère | |||
5.3 État de variation des capitaux propres consolidés
Le capital est composé à fin 2019 de 76 410 260 actions d'une valeur nominale de 7,50 euros chacune.
Capitaux | Capitaux | ||||||||||
propres | |||||||||||
propres | |||||||||||
attribuables | |||||||||||
Primes et | attribuables | ||||||||||
Nombre | Capital | aux | Total capitaux | ||||||||
réserves | aux | ||||||||||
d'actions | social | participations | propres | ||||||||
consolidées | propriétaires | ||||||||||
de la société | ne donnant | ||||||||||
pas le | |||||||||||
mère | |||||||||||
En milliers d'euros (sauf nombre d'actions) | contrôle | ||||||||||
Solde au 31 décembre 2017 | 75 363 444 | 565 226 10 420 746 | 10 985 972 | 28 438 | 11 014 410 | ||||||
Dividende versé en 2018 | (388 079) | (388 079) | (1 545) | (389 624) | |||||||
Effet des actions propres (1) | 1 052 | 1 052 | 0 | 1 052 | |||||||
Effet des paiements en actions (2) | 2 781 | 2 781 | 0 | 2 781 | |||||||
Gains (pertes) actuariels sur avantages | (1 387) | (1 387) | 0 | (1 387) | |||||||
postérieurs à l'emploi | |||||||||||
Gains (pertes) de conversion | (7) | (7) | 0 | (7) | |||||||
Augmentation de capital Groupe (3) | 903 306 | 6 775 | 106 452 | 113 227 | 0 | 113 227 | |||||
Autres variations | 3 270 | 3 270 | 558 | 3 828 | |||||||
Résultat au 31 décembre 2018 | 1 004 985 | 1 004 985 | 1 980 | 1 006 965 | |||||||
Solde au 31 décembre 2018 | 76 266 750 | 572 001 11 149 813 | 11 721 814 | 29 431 | 11 751 245 | ||||||
Dividende versé en 2019 | (405 703) | (405 703) | (3 548) | (409 251) | |||||||
Effet des actions propres (1) | (107 798) | (107 798) | 0 | (107 798) | |||||||
Effet des paiements en actions (2) | 2 773 | 2 773 | 0 | 2 773 | |||||||
Gains (pertes) actuariels sur avantages | (2 508) | (2 508) | 0 | (2 508) | |||||||
postérieurs à l'emploi | |||||||||||
Gains (pertes) de conversion | 40 | 40 | 0 | 40 | |||||||
Première application d'IFRS 16 | (32 568) | (32 568) | 0 | (32 568) | |||||||
Augmentation de capital Groupe (3) | 143 510 | 1 076 | 8 268 | 9 345 | 0 | 9 345 | |||||
Autres variations | (1 462) | (1 462) | (134) | (1 597) | |||||||
Résultat au 31 décembre 2019 | 1 515 287 | 1 515 287 | 1 603 | 1 516 890 | |||||||
Solde au 31 décembre 2019 | 76 410 260 | 573 077 12 126 141 | 12 699 218 | 27 352 | 12 726 570 | ||||||
(1) Actions auto-détenues : | |||||||||||
Au 31/12/2019 | Au 31/12/2018 | ||||||||||
Nombre | Montant | Nombre | Montant | ||||||||
En milliers d'euros (sauf nombre d'actions) | d'actions | net | d'actions | net | |||||||
Actions inscrites en diminution des capitaux propres | 2 959 038 | 348 647 | 2 140 426 | 241 233 | |||||||
Autodétention en % | 3,87% | 2,81% |
- Impact des avantages liés aux plans d'attribution d'actions (IFRS 2).
-
Création d'actions liées à l'acquisition définitive d'actions issues du plan d'actions de performance du 21 avril 2016 (création de
48 709 actions sur 48 709 attribuées initialement) et du 21 juillet 2016 (création de 3 000 actions sur 3 000 attribuées initialement), à l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (61 942 actions), aux levées d'options de souscription (29 258 actions) et au titre des engagements de liquidité au bénéfice des porteurs d'actions de performance Eurosic (601 actions). Pour l'exercice 2018, création d'actions liées à l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (33 557 actions), aux levées d'options de souscription réservées aux salariés (16 850 actions), à l'acquisition définitive d'actions issues du plan d'actions de performance du 19 février 2015 (création de 53 114 actions sur 58 120 attribuées initialement), au titre des engagements de liquidité au bénéfice des porteurs d'actions de performance Eurosic (328 actions) et au titre du paiement du dividende en actions en juillet 2018 (799 457 actions).
5.4 État des flux de trésorerie consolidés
En milliers d'euros | Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant | 1 516 890 | 1 006 965 | |
pas le contrôle) | |||
Résultat net des sociétés mises en équivalence
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions
Variations de valeur, primes et frais de rachat des emprunts obligataires
Charges et produits calculés des actions de performance
Charges d'impôts (y compris impôts différés)
Plus et moins-values de cession
Autres produits et charges calculés
Coût de l'endettement financier net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts
(4 647) | (529) | |
16 528 | 18 877 | |
5.5.7.1 | (962 267) | (551 191) |
2 773 | 2 781 | |
5.5.6.12 | 4 141 | 5 691 |
5.5.6.6,5.5.6.7 | (102 677) | 20 936 |
(26 069) | 12 048 | |
5.5.6.10 | 102 016 | 93 702 |
546 688 | 609 282 |
Impôts versés | (7 478) | (6 584) | |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 5.5.7.2 | 81 136 | (21 008) |
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) | 620 346 | 581 690 |
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et dépenses capitalisées
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
Variation des prêts et avances consentis
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement
5.5.5.1.2 | (550 917) | (405 913) |
5.5.7.3 | 876 114 | 1 308 678 |
(3 733) | 0 | |
1 513 | 740 | |
46 159 | 20 491 | |
(7 252) | (3 973) | |
5.5.7.4 | (78 716) | (124 413) |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) | 283 167 | 795 610 | |
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | 6 949 | 4 010 | |
Sommes reçues lors de l'exercice des actions de performance | 2 395 | 1 372 | |
Rachats et reventes d'actions propres | (107 798) | 1 052 | |
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 5.5.7.5 | (405 716) | (280 234) |
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (3 548) | (1 545) | |
Nouveaux emprunts | 5.5.7.6 | 4 448 919 | 3 822 992 |
Remboursements d'emprunts | 5.5.7.6 | (4 651 706) | (4 889 092) |
Intérêts financiers nets versés | (128 014) | (109 365) | |
Autres flux liés aux opérations de financement | (58 834) | (16 830) | |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) | (897 353) | (1 467 641) | |
Variation de la trésorerie nette (A+B+C) | 6 156 | (90 341) | |
Trésorerie d'ouverture | 5.5.7.7 | 31 690 | 122 031 |
Trésorerie de clôture | 5.5.7.7 | 37 846 | 31 690 |
5.5 Annexe aux comptes consolidés
5.5.1 Faits significatifs
Exercice 2019
Le 19 février 2019, dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions, sur décision du Conseil d'Administration, Gecina a confié à un prestataire de services d'investissement indépendant un mandat à l'effet de racheter pour son compte des actions Gecina, en fonction des conditions de marché, dans la limite d'un maximum de 150 millions d'euros à compter du 20 février 2019 et jusqu'au 30 juin 2019. Les actions achetées ont été affectées à la remise ou l'échange d'actions dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe. Cette opération s'inscrit dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale mixte du 18 avril 2018, qui pour rappel autorise un programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du capital et d'un prix maximum par action de 180 €. Au 30 juin 2019, 818 612 actions ont ainsi été acquises à un prix moyen unitaire de 131,2 € pour un décaissement total hors frais de 107,4 millions d'euros.
Le 21 mars, Gecina a annoncé que le groupe Edenred, leader mondial des solutions de paiement dans le monde du travail, a pris à bail les bureaux de son prochain siège international dans l'immeuble Be Issy à Issy-les Moulineaux. Ce nouveau bail a pris effet le 1er décembre 2019.
Le 22 mai 2019, Gecina a placé avec succès une obligation de 500 millions d'euros d'une maturité de 15 ans (échéance en mai 2034) offrant un coupon de 1,625 %. Parallèlement, Gecina a lancé une offre de rachat sur trois de ses souches obligataires existantes. Le 4 juin 2019, Gecina a finalisé cette offre de rachat obligataire en rachetant un nominal de 151,5 millions d'euros (maturité résiduelle moyenne de 4,6 années et coupon moyen de 2,0 %).
Le 18 juin 2019, Gecina a annoncé une nouvelle signature sur l'immeuble Be Issy avec le cabinet de conseil Leyton. D'une durée de 9 ans, ce nouveau bail portant sur près de 3 700 m² de bureaux a pris effet le 15 septembre 2019. Il complète l'occupation sur cet immeuble avec les sociétés Séqens et Edenred, portant ainsi à près de 80 % le taux de commercialisation de cet actif.
Le 24 juin 2019, Gecina a signé avec Angelo Gordon une promesse unilatérale d'achat aux termes de laquelle Angelo Gordon s'est engagé à acquérir le portefeuille d'hôtels de Gecina pour une valorisation hors droits de 181 millions d'euros. Ce portefeuille, composé des murs et des fonds de commerce de 5 hôtels situés à Paris, Boulogne, Bougival et Roissy, était issu du patrimoine Eurosic. Cette transaction s'est finalisée le 31 octobre 2019.
Le 15 juillet 2019, à la suite d'un appel d'offres organisé par la CRPN (Caisse de Retraite du Personnel Navigant Professionnel de l'Aéronautique Civile), Gecina est entrée en négociations exclusives pour l'acquisition de 100 % des lots de bureaux détenus par la CRPN de l'ensemble immobilier « Carreau de Neuilly », situé avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine. Cette opération qui s'est finalisée le 7 novembre 2019, a pris la forme d'un échange d'actifs. En effet, Gecina a signé un acte d'échange d'actifs avec la Caisse de Retraite du Personnel Navigant (CRPN) lui permettant d'acquérir l'immeuble « Carreau de Neuilly » pour un montant de 306 M€ hors droits. Cet immeuble de bureaux, occupé à 90%, développe une surface de plancher d'environ 34 000 m². En contrepartie Gecina a cédé 2 immeubles de bureaux matures intégralement loués à Neuilly et à Paris pour un montant total de 238 M€ hors droits. Le différentiel de prix a fait l'objet du paiement d'une soulte. Gecina a ainsi acté de la cession d'un immeuble de 17 500 m² situé au 12-16 boulevard du General Leclerc à Neuilly-sur-Seine et d'un immeuble situé 22, rue du Général Foy dans le 8ème arrondissement de Paris d'une surface proche de 3 200 m².
Le 11 septembre 2019 et pour la deuxième année consécutive, Gecina a obtenu la note globale de 92/100 dans le classement GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) qui évalue chaque année la performance et la politique RSE des entreprises du secteur immobilier. Cette note prenait en compte pour la première fois les immeubles de bureaux issus du patrimoine d'Eurosic, société acquise par Gecina en août 2017.
Le 12 septembre 2019, Gecina a indiqué avoir finalisé trois nouveaux contrats de crédits responsables avec BNP Paribas, Natixis et Société Générale, pour un montant de 660 millions d'euros, prenant la forme soit de nouvelles lignes bancaires, soit de transformation de ligne bancaire classique en ligne de crédit responsable. Combiné avec les lignes mises en place en 2018 avec ING France et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, le volume des Contrats de Crédits Responsables s'élève désormais à 910 millions d'euros, soit plus de 20% du portefeuille de lignes bancaires du Groupe. Les conditions financières de ces contrats de crédit seront indexées sur la performance en termes de Responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) du Groupe, illustrant une fois de plus ses fortes convictions en termes de RSE en mettant sur un pied d'égalité ses préoccupations sociétales et environnementales avec ses objectifs financiers. La performance RSE est évaluée sur la base de l'évolution des indicateurs clés utilisés par Gecina, ce qui atteste de leur pertinence pour les acteurs financiers et de la qualité de sa démarche.
Le 16 octobre 2019, Gecina a finalisé la cession de l'immeuble Pointe Metro 2 à Gennevilliers à une joint-venture détenue par PGGM et Foncière Atland, Paris Office Partnership, pour un montant de 58,2 M€ hors droits. Cet immeuble de près de 15 000 m² dont 13 000 m² de surfaces de bureaux est principalement occupé par une filiale du Groupe PSA Peugeot Citroën.
Le 25 novembre 2019, Gecina a conclu un accord transactionnel avec CaixaBank (subrogée dans les droits de Banco de Valencia) dans le cadre de la discussion sur la réalisation d'un nantissement en garantie d'une opération de crédit sur des actions de Gecina, dont la validité était contestée par Gecina. Aux termes de cet accord, Gecina
a perçu un montant de 30 millions d'euros. Cet accord transactionnel s'inscrit dans le cadre des actions en recouvrement menées par Gecina, suite au Jugement du 11 mars 2015 du Tribunal correctionnel confirmé par la Cour d'appel le 5 décembre 2018 et ayant reconnu le préjudice de Gecina du fait des agissements délictueux de son ancien dirigeant Joaquín Rivero.
Le 2 décembre 2019, Gecina a signé avec La Française pour le compte de l'ERAFP et de SCPI une promesse synallagmatique de cession portant sur l'immeuble « Park Azur » pour 185 M€ hors droits. Cet actif de bureaux qui développe près de 24 000 m² est intégralement loué au Centre National pour la Recherche Nucléaire (Groupe EDF) avec un bail ferme de 8 ans. La cession a été finalisée le 18 décembre 2019.
Le 10 décembre 2019, Gecina a lancé le projet de filialisation de son portefeuille résidentiel. Cette filialisation est l'opportunité pour Gecina de développer son patrimoine de logements locatifs dans les zones les plus centrales du Grand Paris ainsi que dans les grandes métropoles françaises. Elle permettra le moment venu l'ouverture du capital de cette filiale, dont le contrôle sera conservé par Gecina, en faisant bénéficier aux futurs investisseurs de l'expérience du Groupe. Avec ce projet de filialisation, le Groupe entend ainsi être en mesure de prolonger et d'accentuer la dynamique de performance opérationnelle et financière engagée depuis plus de deux ans sur son portefeuille résidentiel, en se mettant en situation de saisir d'éventuelles opportunités de croissance et de création de valeur. Gecina entend conserver le contrôle de sa filiale et maintenir une allocation part du Groupe de son patrimoine autour de 80% d'actifs de bureaux et 20% d'actifs résidentiel. Le Conseil d'Administration du Groupe a approuvé la mise en œuvre de ce projet de filialisation, après consultation du Comité Social et Economique, et dont la réalisation effective restera soumise à l'approbation des actionnaires, lors de l'AGE devant se tenir en avril 2020.
5.5.2 Principes généraux de consolidation
5.5.2.1 Référentiel
Les Comptes consolidés de Gecina et de ses filiales (« le Groupe ») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date de clôture.
Les normes et interprétations officielles en vigueur depuis le 1er janvier 2019, notamment IFRS 16 « contrats de location » ont été appliquées dans les comptes (cf. Note 5.5.3.9).
La préparation des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. Le Groupe est également amené à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en termes de jugement ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la Note 5.5.3.17.
Gecina applique le Code de déontologie des SIIC établi par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières.
5.5.2.2 Méthodes de consolidation
Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif, de même que les sociétés dans lesquelles Gecina exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, entrent dans le périmètre de consolidation, les premières étant consolidées par intégration globale, les secondes par mise en équivalence.
5.5.2.3 Périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation comprend les sociétés dont la liste est présentée ci-après :
31/12/2019 | Méthode de | 31/12/2018 | ||
SOCIETES | SIREN | % d'intérêts | consolidation | % d'intérêts |
Gecina | 592 014 476 | 100,00% | Mère | 100,00% |
5, rue Montmartre | 380 045 773 | 100,00% | IG | 100,00% |
55, rue d'Amsterdam | 382 482 065 | 100,00% | IG | 100,00% |
Anthos | 444 465 298 | 100,00% | IG | 100,00% |
Beaugrenelle | 307 961 490 | 75,00% | IG | 75,00% |
Campuséa | 501 705 909 | 100,00% | IG | 100,00% |
Campuséa Management | 808 685 291 | 100,00% | IG | 100,00% |
Capucines | 332 867 001 | 100,00% | IG | 100,00% |
Colvel Windsor | 477 893 366 | 100,00% | IG | 100,00% |
GEC 16 | 751 103 961 | 100,00% | IG | 100,00% |
GEC 18 | 799 089 982 | 60,00% | IG | 60,00% |
GEC 21 | 810 066 126 | 100,00% | IG | 100,00% |
GEC 22 | 812 746 188 | 100,00% | IG | 100,00% |
GEC 23 | 819 358 201 | 100,00% | IG | 100,00% |
GEC 7 | 423 101 674 | 100,00% | IG | 100,00% |
Gecina Management | 432 028 868 | 100,00% | IG | 100,00% |
Geciter | 399 311 331 | 100,00% | IG | 100,00% |
Grande Halle de Gerland | 538 796 772 | 100,00% | IG | 100,00% |
Haris | 428 583 611 | 100,00% | IG | 100,00% |
Haris Investycje (Pologne) | 100,00% | IG | 100,00% | |
Khapa | 444 465 017 | 100,00% | IG | 100,00% |
Le Pyramidion Courbevoie | 479 765 874 | 100,00% | IG | 100,00% |
Locare | 328 921 432 | 100,00% | IG | 100,00% |
Marbeuf | 751 139 163 | 100,00% | IG | 100,00% |
Michelet-Levallois | 419 355 854 | 100,00% | IG | 100,00% |
Sadia | 572 085 736 | 100,00% | IG | 100,00% |
Saint Augustin Marsollier | 382 515 211 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Le France | 792 846 123 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Avenir Danton Défense | 431 957 356 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Avenir Grande Armée | 751 037 631 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Lyon Sky 56 | 809 671 035 | 100,00% | IG | 100,00% |
Société des Immeubles de France (Espagne) | 100,00% | IG | 100,00% | |
Société Hôtel d'Albe | 542 091 806 | 100,00% | IG | 100,00% |
Société Immobilière et Commerciale de Banville | 572 055 796 | 100,00% | IG | 100,00% |
SPIPM | 572 098 465 | 100,00% | IG | 100,00% |
SPL Exploitation | 751 103 961 | 100,00% | IG | 100,00% |
Tour City 2 | 803 982 750 | 100,00% | IG | 100,00% |
Tour Mirabeau | 751 102 773 | 100,00% | IG | 100,00% |
Youfirst Collaborative | 823 741 939 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI des Vaux | 449 228 816 | 100,00% | IG | 100,00% |
SAS Eurosic | 307 178 871 | 100,00% | IG | 100,00% |
SAS Eurosic Malakoff | 453 385 601 | 100,00% | IG | 100,00% |
Faubourg Saint Martin | 430 046 607 | 100,00% | IG | 100,00% |
Foncière u Parc | 445 394 851 | 100,00% | IG | 100,00% |
Tower | 433 566 932 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI du 36 rue de Naples | 479 871 659 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Eurosic F Patrimoine | 811 932 714 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Eurosic R4 | 505 215 251 | 100,00% | IG | 100,00% |
SNC Eurosic F1 | 810 028 506 | 100,00% | IG | 100,00% |
Euler Hermes Real Estate | 538 610 825 | 19,90% | MEE | 19,90% |
Paris Investissements OPCI | 793 904 640 | 100,00% | IG | 100,00% |
Foncière de Paris SIIC | 331 250 472 | 100,00% | IG | 100,00% |
Foncière Cofitem | 411 846 033 | 100,00% | IG | 100,00% |
MT Selwin | 418 089 280 | 100,00% | IG | 100,00% |
Risque & Sérénité | 419 403 449 | 43,24% | MEE | 43,24% |
Société Auxiliaire de Gestion Immobilière | 508 928 926 | 100,00% | IG | 100,00% |
SAGI Immobilière d'entreprise | 528 047 129 | 100,00% | IG | 100,00% |
Château de Mery | 479 916 298 | 77,20% | IG | 77,20% |
SCI Saints Pères Fleury | 509 110 151 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI 54 Leclerc | 381 619 535 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI 738 Kermen | 349 816 116 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI du 136 bis rue de Grenelle | 493 293 823 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI du 138 bis rue de Grenelle | 493 293 633 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Bellechasse-Grenelle | 802 446 195 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Cofitem Dunkerque | 528 344 039 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Cofitem Levallois | 494 346 570 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI du Port Chatou | 491 025 441 | 100,00% | IG | 100,00% |
SCI Studio du Lendit 1 | 508 475 662 | 100,00% | IG | 100,00% |
Eurosic UFFICI (Italie) | 100,00% | IG | 100,00% | |
ENTREE DE PERIMETRE 2019 | ||||
GEC 24 | 851 756 502 | 100,00% | IG | |
SCI Neuilly Hôtel de Ville | 785 420 746 | 100,00% | IG | |
SORTIE DE PERIMETRE 2019 | ||||
Doret Antares | 535 309 884 | Fusionnée | IG | 100,00% |
SCI Eurosic Cours Michelet | 811 963 438 | Fusionnée | IG | 100,00% |
SNC Provence Logements | 752 811 265 | Fusionnée | IG | 100,00% |
SCI Eurosic Développement 5 | 824 082 192 | Fusionnée | IG | 100,00% |
Hôtelière de Bellechasse-Grenelle | 809 441 553 | Fusionnée | IG | 100,00% |
Société Civile Vendôme Casanova | 389 486 093 | Fusionnée | IG | 100,00% |
GEC 10 | 529 783 649 | Fusionnée | IG | 100,00% |
Gecina Gestion | 752 603 548 | Fusionnée | IG | 100,00% |
SAS Eurosic N2 Batignolles | 820 809 945 | Fusionnée | IG | 100,00% |
SCI Breizh Champs Blancs | 792 857 377 | Fusionnée | IG | 100,00% |
Hôtelière de la Villette | 479 469 405 | Cédée | IG | 100,00% |
SNC N2 Promotion | 821 147 519 | Cédée | MEE | 30,00% |
Holding Saint Dominique | 534 629 993 | Cédée | IG | 100,00% |
Amelot Roissy Hôtel | 381 505 411 | Cédée | IG | 100,00% |
Hôtelière de Boulogne | 505 104 190 | Cédée | IG | 100,00% |
Hôtelière de la rue Danton | 511 122 590 | Cédée | IG | 100,00% |
Société d'exploitation de l'hôtel du Parc de Bougival | 310 728 563 | Cédée | IG | 100,00% |
Groupement Européen de l'Immobilier | 328 680 087 | Cédée | IG | 100,00% |
SCI Cofitem Boulogne | 494 341 845 | Cédée | IG | 100,00% |
SCI du 4 rue Danton | 488 449 190 | Cédée | IG | 100,00% |
SORTIE DE PERIMETRE 2018 | ||||
SCI 19 Leblanc | 384 760 385 | IG | Fusionnée | |
Saulnier Square | 530 843 663 | IG | Fusionnée | |
SAS Eurosic Palmer | 534 984 968 | IG | Cédée | |
SAS Eurosic R3 | 504 444 118 | IG | Cédée | |
SCI Eurosic R1 | 498 859 156 | IG | Cédée | |
SCI Eurosic R2 | 502 733 249 | IG | Cédée | |
SCI Eurosic R5 | 518 632 278 | IG | Cédée | |
SCI Eurosic R6 | 529 151 060 | IG | Cédée | |
Multimedia | 438 023 095 | IG | Cédée | |
SCI du 62 rue Louis Delos | 441 907 037 | IG | Cédée | |
Eurosic Toulouse Holding | 814 115 861 | IG | Cédée | |
Eurosic Basso Cambo | 814 255 915 | IG | Cédée | |
Eurosic Blagnac A1 | 814 256 079 | IG | Cédée | |
Eurosic Blagnac C1-C2 | 814 256 244 | IG | Cédée |
Eurosic Sophia Holding | 814 116 083 | IG | Cédée |
Eurosic Sophia Millenium | 814 256 954 | IG | Cédée |
Eurosic Sophia Alba | 814 257 200 | IG | Cédée |
Eurosic Sophia Emerald | 814 257 671 | IG | Cédée |
IG : intégration globale.
MEE : mise en équivalence.
5.5.2.3.1 Organigramme juridique
5.5.2.4 Retraitements de consolidation et éliminations
5.5.2.4.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux
Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe.
Toutes les sociétés clôturent leurs comptes (ou ont établi une situation de comptes) au 31 décembre 2019.
5.5.2.4.2 Opérations réciproques
Les opérations réciproques, ainsi que les éventuels résultats de cession résultant d'opérations entre les sociétés consolidées, sont éliminées.
5.5.2.4.3 Regroupements d'entreprises (IFRS 3)
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprises placé sous IFRS 3, le Groupe détermine si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier. Les critères retenus peuvent être par exemple le nombre d'actifs immobiliers détenus, l'étendue des processus acquis ou l'autonomie de la cible. Dans ce cas, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise. L'écart d'acquisition est comptabilisé comme un actif pour l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s'il y a lieu, tandis qu'un écart d'acquisition négatif est porté en compte de résultat. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.
La norme IFRS 3 prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d'acquisition quant à la comptabilisation définitive de l'acquisition. Les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant
- la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an ou dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
Pour les acquisitions ne relevant pas d'un regroupement d'entreprises, il est fait application de la norme IAS 40 (immeubles de placement).
5.5.2.5 Conversion des monnaies étrangères
La monnaie de fonctionnement du Groupe est l'euro. Les opérations réalisées par les filiales situées hors de la zone euro sont converties au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur les postes du bilan à l'ouverture de l'exercice et sur le résultat de l'exercice sont inscrits sur une ligne distincte des capitaux propres.
5.5.3 Méthodes comptables
5.5.3.1 Patrimoine immobilier
5.5.3.1.1 Immeubles de placement (IAS 40)
Les immeubles détenus durablement et destinés à être mis en location dans le cadre de contrats de location simple, et/ou détenus pour valoriser le capital, sont considérés comme des immeubles de placement.
Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition frais et droits inclus.
Les temps des équipes opérationnelles directement attribuables aux cessions, mises en location et projets en développement sont suivis et valorisés puis, le cas échéant :
- capitalisés pour leur part consacrée aux projets en développement, études, ou actions de commercialisation ;
- enregistrés en résultat de cession dès lors qu'ils se rapportent à des actions préparatoires à la vente.
Les frais financiers liés aux opérations de construction ainsi que les indemnités d'éviction versées dans le cadre de restructurations d'immeubles sont immobilisés.
Gecina a opté pour la valorisation de ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2). La société a choisi, par convention, de retenir dans les Comptes consolidés la valeur bloc des immeubles comme juste valeur des immeubles de placement. Cette valeur bloc s'entend hors droits de mutation et est déterminée par des experts indépendants (au 31 décembre 2019 : CBRE Valuation, Cushman & Wakefield, Crédit Foncier Expertise, BNPP Real Estate, Catella Valuation Advisors, Christie & Co et Euroflemming Expertise) qui valorisent le patrimoine du Groupe dans une perspective de détention durable au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice et qui prennent en compte les travaux immobilisés. Les expertises sont réalisées conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la charte de l'expertise en évaluation immobilière. Gecina valorise l'ensemble de ses actifs à partir d'une expertise indépendante.
La variation de la juste valeur des immeubles de placement est inscrite au compte de résultat. Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements ni de dépréciations. Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation de la juste valeur de chaque immeuble déterminée de la façon suivante :
- valeur de marché n - (valeur de marché n-1 + montant des travaux et autres variations capitalisés de la période n).
Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur.
Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration ou faisant l'objet d'une restructuration, sont comptabilisés à la juste valeur lorsque celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Pour le cas où la juste valeur ne pourrait être déterminée de manière fiable, l'immeuble est comptabilisé à sa dernière valeur connue augmentée des coûts éventuellement immobilisés sur la période. Lors de chaque arrêté, un test d'impairment permet d'attester que la valeur comptabilisée ne doit pas faire l'objet d'une dépréciation. L'impact est comptabilisé en variation de juste valeur.
La juste valeur est déterminée par les experts sur la base de l'évaluation du prix de sortie de l'immeuble, déduction faite de l'ensemble des coûts directs et indirects liés à l'opération de développement qui restent à engager.
Le Groupe estime qu'un immeuble en cours de construction peut être évalué de façon fiable à la juste valeur au commencement des travaux et lorsque sa commercialisation est avancée. En tout état de cause, la mise à la juste valeur est réalisée lorsque l'actif est hors d'eau.
Néanmoins, lorsque l'actif est d'ores et déjà loué et que la signature des marchés de travaux est suffisamment avancée pour estimer avec fiabilité le coût de la construction, la mise à la juste valeur de l'actif en développement pourra être réalisée.
Méthodologie d'évaluation
Chaque actif immobilier est évalué séparément par un expert indépendant. Toutefois, les experts utilisent les mêmes méthodes d'évaluation, décrites ci-dessous. Dans le cadre de leur mission, les experts immobiliers évaluent les immeubles hors droits, hors taxes et hors frais. Ils respectent en cela la position de l'Afrexim et retiennent les taux suivants :
- 1,8 % de frais d'actes pour les immeubles en TVA ;
- de 6,9 % à 7,5 % de frais et droits d'enregistrement pour les autres immeubles.
L'actif est évalué à sa juste valeur de marché qui correspond au prix auquel sa vente pourrait être effectuée entre des parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales, sans prendre en compte les considérations de financement à la date de l'évaluation. La valeur retenue dans les Comptes consolidés est la valeur hors droits.
a) Immobilier de bureaux
La juste valeur de chaque actif est déterminée à partir des résultats des trois méthodes suivantes : méthode dite par comparaison, par capitalisation du revenu net et par actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flow). La moyenne arithmétique simple de ces trois méthodes est retenue. Dans le cas où le résultat des trois méthodes est sensiblement différent, l'expert a la possibilité de déterminer la valeur la plus pertinente.
- Méthode par comparaison directe : cette méthode consiste à comparer le bien faisant l'objet de l'expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d'expertise.
- Méthode par capitalisation du revenu net : cette méthode consiste à retenir un revenu constaté ou potentiel puis à le capitaliser sur la base d'un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d'actif. L'assiette de revenus est généralement constituée, soit par le loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives, soit par la valeur locative de marché. Pour les locaux occupés l'expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d'éventuels travaux de rénovation et d'autres frais divers.
- Méthode par actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flow) : la valeur du bien est égale à la somme actualisée des flux financiers attendus par l'investisseur, y compris la revente supposée au terme d'une durée de détention de 10 ans. Le prix de revente en fin de période est déterminé sur la base du cash- flow net de l'année 11 capitalisé à un taux de rendement. Le taux d'actualisation est déterminé sur la base du taux d'intérêt sans risque (type Obligation Assimilable du Trésor 10 ans) majoré d'une prime de risque associée à l'immeuble et définie par comparaison avec des taux d'actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature.
- Immobilier résidentiel
La juste valeur bloc de chaque actif est déterminée à partir des résultats des deux méthodes suivantes : comparaison directe et capitalisation des revenus. La moyenne arithmétique simple des méthodes dites par comparaison et par capitalisation des revenus est retenue. Dans le cas où le résultat des deux méthodes est sensiblement différent, l'expert a la possibilité de déterminer la valeur la plus pertinente.
- Méthode par comparaison directe : elle est identique à la méthode retenue pour l'immobilier de bureau.
- Méthode par capitalisation du revenu : elle est identique à la méthode retenue pour l'immobilier de bureau appliquée aux revenus bruts, conformément aux recommandations de l'Afrexim1.
- Valeur lots des immeubles résidentiels et mixtes
La valeur lots est utilisée pour les immeubles en vente par appartements (cf. Note 5.5.3.1.3).
La valeur lots est déterminée à partir des prix unitaires au mètre carré constatés sur le marché pour des locaux vacants. L'expertise prend en compte des abattements pour refléter les délais et frais de commercialisation ainsi que la marge d'intermédiation liés à la réalisation de l'ensemble des lots. Ces abattements sont différenciés en fonction de l'importance des immeubles et du nombre de lots attachés. Les lots diffus de bureaux, ainsi que les locaux commerciaux de pieds d'immeubles sont ensuite rajoutés pour leurs valeurs estimées sur la base de deux méthodes : comparaison directe et capitalisation du revenu.
Pour les immeubles dont le processus de vente par lots a été initié, la valorisation procède de la même méthodologie en ajustant les abattements appliqués à la situation de commercialisation réelle de l'immeuble.
5.5.3.1.2 Détermination de la juste valeur (IFRS 13)
Le Groupe applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché
- la date d'évaluation. La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- niveau 1 : cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation ;
- niveau 2 : modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
- niveau 3 : modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.
Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.
Immeubles de placement
L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif (highest and best use). Gecina n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle.
L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.
Instruments financiers
La norme IFRS 13 requiert de tenir compte du risque de crédit des contreparties (i.e. le risque qu'une contrepartie manque à l'une de ses obligations) dans l'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers.
IFRS 13 conserve les obligations d'information sur la hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux de l'IFRS 7, qui exige qu'une entité établisse une différence entre les justes valeurs des actifs financiers et passifs financiers en fonction du caractère observable des données d'entrée utilisées pour déterminer la juste valeur.
Au 31 décembre 2019, l'application d'IFRS 13 par le Groupe ne remet pas en cause la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers, de niveau 2 selon IFRS 7 (modèle de valorisation reposant sur des données de marché observables) dans la mesure où l'ajustement au titre du risque de crédit est considéré comme une donnée d'entrée observable.
5.5.3.1.3 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)
La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » précise qu'un actif non courant doit être classé comme détenu en vue de la vente et pour autant que ce soit une ligne majeure d'activité, si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Dans ce cas, la vente doit être hautement probable.
La vente d'un actif est ainsi hautement probable dès lors que les trois conditions suivantes sont réunies :
- un plan de vente de l'actif a été engagé par un niveau de direction approprié ;
- l'actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
- il est probable que la vente soit conclue dans un délai d'un an sauf circonstances particulières.
Lorsque la cession porte sur un actif ou un groupe d'actifs uniquement, ces actifs en vente sont présentés séparément au bilan, dans le poste « Immeubles en vente », et évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et des créances résiduelles nées de la linéarisation des avantages commerciaux selon IFRS 16.
1 Association française des sociétés d'expertise immobilière
Les immeubles inscrits dans cette catégorie sont valorisés de la manière suivante :
- immeubles mis en vente en bloc : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente ou dans l'offre d'achat, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession et des créances résiduelles nées de la linéarisation des avantages commerciaux selon IFRS 16 ;
- immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots (cf. Note 5.5.3.1.1). Si l'immeuble est vendu à plus de 60 % (en valeur), l'actif est comptabilisé à la valeur des dernières transactions enregistrées pour les lots non cédés, après prise en compte d'abattements liés à la réalisation de l'ensemble des lots et à la valeur de vente inscrite dans la promesse sous déduction des frais et commissions pour les lots sous promesse.
Lorsque la cession porte sur une activité complète, les actifs et passifs consolidés, comptabilisés le cas échéant dans des filiales destinées à être cédées, sont présentés distinctement à l'actif du bilan (Actifs classés comme détenus en vue de la vente) et au passif du bilan (Passifs classés comme détenus en vue de la vente). Le résultat net correspondant est isolé au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ».
5.5.3.1.4 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles
(IAS 16)
L'immeuble du siège social situé 16, rue des Capucines à Paris est valorisé à son prix de revient. Il fait l'objet d'amortissement selon la méthode des composants, chaque composant étant amorti de manière linéaire sur sa durée d'utilité (de 10 à 60 ans).
Les immobilisations d'exploitation hôtelière sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Elles font l'objet d'amortissements selon la méthode des composants, chaque composant étant amorti de manière linéaire sur sa durée d'utilité (de 9 à 90 ans).
Pour chacun des types d'actifs, les valeurs brutes des constructions ont été réparties par composant, déterminés en fonction des données techniques au moment de l'acquisition selon le coût actuel estimé de reconstruction à neuf.
Outre le terrain, six composants ont été identifiés :
TYPE D'ACTIFS | Durée d'amortissement |
Terrain | Non amortissable |
Gros œuvre | 30 à 90 ans selon la nature de l'immeuble |
Façades et couverture | 15 à 45 ans selon la nature de l'immeuble |
Installations techniques | 15 à 25 ans selon la nature de l'immeuble |
Travaux parkings | 20 ans |
Ravalement | 15 ans |
Agencements | 9 à 10 ans |
La durée d'amortissement de chaque composant est calculée à partir de la date de mise en service de l'immeuble dans le patrimoine, sauf en cas de remplacement du composant (à l'occasion d'une réhabilitation, par exemple) ; auquel cas, la date de dernier remplacement du composant s'applique. Il n'a été retenu de valeur résiduelle pour aucun des composants identifiés.
Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur des durées de trois à dix ans. Elles sont principalement composées de matériel informatique et de mobilier.
Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable, laquelle est déterminée à partir d'une expertise indépendante effectuée selon les méthodes décrites en 5.5.3.1.1.
5.5.3.1.5 Immobilisations incorporelles (IAS 38)
Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).
5.5.3.2 Titres de participation
5.5.3.2.1 Participations dans les sociétés mises en équivalence
Les participations dans les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont inscrites au bilan pour la quote-part de situation nette retraitée à la date d'arrêté, selon les principes comptables du Groupe. Les retraitements sont liés à l'harmonisation des méthodes.
Dans le cas où la quote-part du Groupe dans les capitaux propres négatifs d'une entreprise en équivalence vient
- dépasser la valeur comptable de sa participation, celle-ci est retenue pour une valeur nulle et le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n'ait l'obligation ou l'intention de soutenir financièrement cette participation.
5.5.3.2.2 Participations non consolidées
Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur conformément à IAS 39. Les variations de juste valeur sont inscrites en capitaux propres jusqu'à la date de cession. Lorsqu'il s'agit d'une dépréciation durable, les moins-values latentes constatées dans les capitaux propres sont comptabilisées en résultat.
5.5.3.2.3 Autres immobilisations financières
Les prêts, créances et autres instruments financiers sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement ou un risque de défaut, celui-ci est comptabilisé en résultat.
5.5.3.3 Stocks
Les immeubles relatifs à des opérations de promotion immobilière, ou acquis sous le régime fiscal de marchand de biens, dans la perspective d'une revente rapide, sont inscrits en stocks pour leur coût d'acquisition. Un test de dépréciation est réalisé dès l'apparition d'indices de perte de valeur. S'il existe un tel indice de perte de valeur et lorsque l'estimation du montant recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée sur la base de la différence entre ces deux montants.
5.5.3.4 Créances d'exploitation
Les créances sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations évaluées sur la base du risque de non-recouvrement. Le coût du risque de non-recouvrement est comptabilisé en charges sur immeubles.
Ces créances sont évaluées au coût amorti.
Les pertes de valeur sont évaluées selon la méthode simplifiée optionnelle de la norme IFRS 9. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur les données historiques de pertes du Groupe.
Les créances locataires quittancées sont dépréciées de manière systématique en fonction de l'ancienneté des créances et de la situation des locataires.
Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie :
- locataire parti : 100 % ;
- locataire dans les lieux :
- créance entre 3 et 6 mois : 25 %,
- créance entre 6 et 9 mois : 50 %,
- créance entre 9 et 12 mois : 75 %,
- au-delà de 12 mois : 100 %.
Les dépréciations ainsi déterminées sont ajustées afin de tenir compte des situations particulières.
Les créances résiduelles relatives à l'étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 (cf. Note 5.5.3.14) et reconnues par différence entre le loyer économique et le loyer quittancé, donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l'aptitude du locataire à aller effectivement jusqu'au terme du bail signé, pour valider lors de chaque arrêté leur bien-fondé.
5.5.3.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les disponibilités et les OPCVM de trésorerie figurent au bilan pour leur juste valeur.
5.5.3.6 Actions propres (IAS 32)
Les actions propres détenues par le Groupe sont déduites des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.
5.5.3.7 Rémunération en actions (IFRS 2)
Gecina a mis en place un plan de rémunération qui est dénoué en instruments de capitaux propres (options sur actions ou attributions d'actions de performance). L'incidence des services rendus par les salariés en échange de l'octroi d'options ou de l'attribution d'actions de performance est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, la valeur actualisée des dividendes futurs payés sur la période d'acquisition et le taux de rotation des salariés.
- chaque date de clôture, le nombre d'options ou d'actions susceptibles d'être exercées ou attribuées est réexaminé. Le cas échéant, l'impact de la révision des estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les sommes perçues, lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes de capitaux propres, nettes des coûts de transaction directement attribuables.
5.5.3.8 Instruments financiers (IFRS 9)
La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation du risque de crédit et de comptabilité de couverture hors opérations de macro-couverture.
Classement et évaluation des actifs financiers
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l'instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont sont gérés les instruments financiers (selon le modèle de gestion).
Les critères de classement et d'évaluation dépendent de la nature de l'actif financier, selon qu'il est qualifié d'instrument de dette (prêt, avance, crédit, titre obligataire, etc.) ou d'instruments de capitaux propres (i.e. actions).
S'agissant des instruments de dettes (prêts et titres à revenus fixes ou déterminables), IFRS 9 s'appuie sur le modèle de gestion d'une part et sur l'analyse des caractéristiques contractuelles d'autre part, pour classer et évaluer les actifs financiers. S'agissant des instruments de capitaux propres, ils sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction).
Dépréciation
Le modèle de dépréciation exige de comptabiliser les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou
- ECL ») sur les crédits et les instruments de dette évalués au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, sur les engagements de prêts et sur les contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur, ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et créances commerciales. Cette nouvelle approche vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues tandis que dans le modèle de provisionnement selon IAS 39, elle était conditionnée par la constatation d'un événement objectif de perte avérée.
Comptabilité de couverture
Sur la comptabilité de couverture (hors opérations de macro-couverture de juste valeur), la norme IFRS 9 prévoit des évolutions limitées par rapport à IAS 39. Les dispositions de la norme s'appliquent aux opérations de micro- couverture et aux opérations de macro-couverture de flux de trésorerie uniquement.
IFRS 9 ne modifie pas les conditions dans lesquelles un instrument financier peut être qualifié de comptabilité de couverture avec deux types de couverture de taux d'intérêt :
- la couverture d'éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d'un risque de taux (fair value hedge) ;
- la couverture d'un risque de variabilité des flux futurs (cash flow hedge) qui consiste à fixer les flux futurs d'un instrument financier à taux variable.
Certains instruments dérivés attachés à des financements spécifiques sont qualifiés d'instruments de couverture de flux futurs au sens de la réglementation comptable. Seule la variation de juste valeur de la partie efficace de ces dérivés, mesurée par des tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs, est portée en capitaux propres. La variation de juste valeur de la part inefficace de la couverture est inscrite au compte de résultat lorsqu'elle s'avère significative.
Pour une large part, la couverture du risque de taux de Gecina est assurée par un portefeuille de dérivés non affectés de manière spécifique qui ne répondent pas aux critères d'éligibilité de la comptabilité de couverture. De plus, certains dérivés ne sont pas qualifiables comptablement d'instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont donc enregistrés au bilan à leur juste valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat. La variation de valeur des instruments dérivés est comptabilisée pour la part récurrente et lorsque cela est applicable (amortissement des primes d'options ou primes périodiques) au sein des frais financiers au même titre que les intérêts payés ou reçus au titre de ces instruments, et pour la part non récurrente (juste valeur hors amortissement de prime ou primes périodiques) au sein des variations de valeur des instruments financiers. Le cas échéant, les résiliations d'instruments dérivés sont considérées comme non récurrentes, de sorte que le résultat de cession ou de résiliation est comptabilisé au compte de résultat au sein des variations de valeur des instruments financiers.
La détermination de la juste valeur est réalisée en conformité avec la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2) par un cabinet financier externe à partir de techniques de valorisation basées sur la méthode des flux forward actualisés, et du modèle Black & Scholes pour les produits optionnels intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13. Les estimations de probabilité de défaut sont obtenues en utilisant les spreads obligataires sur le marché secondaire. Les valorisations sont également confortées par des confirmations des contreparties bancaires ainsi que par des valorisations internes.
Les valeurs mobilières sont inscrites sous cette rubrique à l'actif du bilan pour leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.
5.5.3.9 Contrat de location (IFRS 16)
Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 suivant la méthode rétrospective modifiée. Les contrats de location entrant dans le champ d'application de la norme portent principalement sur les baux à construction, les baux emphytéotiques et, dans une moindre mesure, sur les véhicules et matériels de reprographie. Les contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou de faible valeur unitaire ne sont pas visés par la norme.
À ce titre, le Groupe comptabilise dans son bilan :
- au passif, une dette relative aux obligations locatives à hauteur des loyers restants à courir, actualisés à un taux égal au coût de la dette qu'aurait eu à supporter le Groupe sur une durée équivalente à celle des contrats ;
- à l'actif et au sein des immeubles de placement le cas échéant, des droits d'utilisation amortis linéairement depuis la mise en place des contrats. Au 1er janvier 2019, l'effet de l'amortissement rétrospectif est comptabilisé en capitaux propres.
Dans le compte de résultat, aux loyers et redevances payés sont substitués :
- les dotations aux amortissements des droits d'utilisation enregistrés en variation de valeur des immeubles de placement le cas échéant ;
- une charge financière, égale à la part d'intérêts payés dans les loyers versés en sus de la part de capital remboursé et venant en réduction de la dette.
5.5.3.10 Passifs financiers (IAS 32, IFRS 9 et IFRS 16)
Les passifs financiers sont constitués essentiellement d'emprunts obligataires, d'emprunts bancaires, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et de dépôts de garantie.
Les lignes de crédit à moyen et long terme sont utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur montant nominal, la capacité d'emprunt résiduelle constituant un engagement hors bilan reçu.
Les obligations long terme sous le programme EMTN (Euros Medium Term Notes) sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction) selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dépôts de garantie sont considérés comme des passifs à court terme et ne font l'objet d'aucune actualisation.
5.5.3.11 Provisions et passifs non financiers à long terme
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, à l'égard d'un tiers, résultant d'événements passés, et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
5.5.3.12 Engagements sociaux
La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Cette comptabilisation survient sur la période d'acquisition des droits. Elle exclut de son champ d'application les rémunérations en actions qui font l'objet de la norme IFRS 2.
Avantages à court terme
Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) qui sont dus dans les 12 mois suivant la fin de l'exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, font l'objet d'une comptabilisation en « Charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « Dettes fiscales et sociales courantes ».
Avantages à long terme
Les avantages à long terme correspondent à des avantages dus pendant la période d'activité du salarié (primes anniversaires). Ils sont comptabilisés en tant que provisions non courantes.
Avantages postérieurs à l'emploi
Les avantages postérieurs à l'emploi, également comptabilisés en tant que provisions non courantes, correspondent aux indemnités de fin de carrière et aux engagements de retraite supplémentaire envers certains salariés. L'évaluation de ces engagements est réalisée sur l'hypothèse d'un départ volontaire du salarié.
Ces engagements qui concernent le régime à prestations définies pour les retraites supplémentaires font l'objet de versements à des organismes extérieurs.
Il n'y a pas d'avantages postérieurs à l'emploi accordés aux dirigeants.
L'engagement net résultant de la différence entre les fonds versés et la valeur probable des avantages consentis, comptabilisé au sein des charges de personnel, est calculé par un actuaire selon la méthode dite des « unités de crédit projetées », le coût de la prestation étant calculé sur la base des services rendus à la date de l'évaluation.
Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres.
5.5.3.13 Impôts
5.5.3.13.1 IFRIC 21 taxes prélevées par les autorités publiques
IFRIC 21 (Taxes prélevées par une autorité publique) stipule le moment où il faut comptabiliser un passif au titre du droit ou de la taxe imposée par une autorité publique. Les règles visent tant les droits ou taxes comptabilisés selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels que ceux pour lesquels le moment et le montant sont certains.
Les droits et taxes concernés sont définis comme des sorties nettes de ressources (excluant ainsi la TVA collectée pour le compte de l'État) imposées par des gouvernements (tels que définis par les normes IAS 20 et IAS 24) en application des dispositions légales et/ou réglementaires autres que des amendes ou pénalités liées au non- respect de lois ou règlements. Il s'agit des taxes entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37 sur les provisions (ceci excluant celles entrant dans le champ d'application d'IAS 12 telles que les passifs d'impôts sur les bénéfices) ainsi que des taxes dont le montant et la date de paiement sont certains (i.e. des passifs qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 37).
En application de l'interprétation IFRIC 21, les taxes suivantes sont comptabilisées (et corrélativement leur refacturation éventuelle) en une fois dès le 1er jour de l'année en cours :
- Taxe foncière
- Taxe sur les bureaux, les locaux commerciaux, les locaux de stockage et les surfaces de stationnement
- Taxe annuelle sur les surfaces de stationnement
5.5.3.13.2 Régime de droit commun
Pour les sociétés ne relevant pas du régime SIIC, les impôts différés résultant des décalages temporaires d'impositions ou de déductions sont calculés selon la méthode du report variable sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation ou des éliminations de résultats internes. Ils apparaissent dès lors que la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Un actif d'impôt différé net n'est constaté sur les reports déficitaires que dans la mesure où son imputation sur des bénéfices taxables futurs est considérée comme probable. Les impôts différés sont déterminés en utilisant les modalités et taux d'imposition des lois de finances votées à la date d'arrêté des comptes et susceptibles de s'appliquer à la date de réalisation de ces impôts différés. La même règle s'applique pour les actifs détenus à l'étranger.
5.5.3.13.3 Actifs et passifs d'impôts différés
Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils sont notamment la conséquence de la mise à la juste valeur des immeubles de placement détenus par des sociétés n'ayant pas opté pour le régime SIIC ou du coût d'entrée dans ce régime. Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse où leur réalisation future est probable.
5.5.3.13.4 Régime SIIC
L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus- values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés.
Les résultats relevant du régime SIIC (régime de transparence fiscale) sont exonérés d'impôt sur les sociétés sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés non SIIC nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19 % un passif d'impôt différé correspondant au montant de la taxe de sortie (exit tax) que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.
L'effet de l'actualisation de la dette d'exit tax, liée à l'option pour le régime SIIC, n'est pris en compte que lorsque cela est considéré comme significatif.
5.5.3.14 Reconnaissance des loyers (IFRS 16)
Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois, en application de la norme IFRS 16, les avantages accordés aux locataires du secteur tertaire (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. La linéarisation des avantages accordés aux locataires a pour contrepartie la comptabilisation d'une créance jusqu'au 31 décembre 2017. À compter du 1er janvier 2018, et pour l'ensemble des baux encore sous franchises ou paliers, les loyers comptabilisés trouvent leur contrepartie dans une variation de valeur des immeubles de placement.
En conséquence, les loyers inscrits au compte de résultat diffèrent des loyers quittancés.
Les travaux réalisés pour le compte de locataires sont immobilisés et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée probable du bail selon la norme IFRS 16.
5.5.3.15 Contrats de crédit preneur (IAS 40)
Les contrats de crédit-bail s'analysent comme des contrats de location-financement et sont inscrits à l'actif du bilan (selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement »). Les emprunts correspondants sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement, ainsi que la juste valeur du bien, sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe, comme s'il en était le propriétaire.
En cas d'acquisition d'un contrat de crédit-bail, si l'écart entre la juste valeur de la dette associée et sa valeur nominale est constitutif d'un passif du fait de conditions de marché plus favorables au jour de l'acquisition, il est inscrit au bilan en tant que passif financier. Ce passif financier est repris par résultat sur la durée du contrat et intégralement soldé par le résultat de cession en cas de vente du contrat.
5.5.3.16 Contrats de crédit bailleur
Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l'essentiel des risques et avantages de l'actif. Il s'analyse comme un financement accordé au preneur pour l'achat d'un bien.
La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée sur la ligne « Créances financières sur crédit-bail ». Le revenu net de l'opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant des intérêts du prêt. Il est enregistré au compte de résultat sous la rubrique
- Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de manière à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l'encours résiduel. Le taux d'intérêt utilisé est le taux d'intérêt implicite du contrat.
5.5.3.17 Estimations et jugements comptables déterminants
Pour l'établissement des Comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.
Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur :
- l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ;
- l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers ;
- l'évaluation des titres de participation ;
- l'évaluation des provisions ;
- l'évaluation des engagements sociaux (retraites et plans d'actions).
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Les estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après :
- la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente, est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites aux paragraphes 5.5.3.1.1 et 5.5.3.1.2. Toutefois, compte- tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable ;
- la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché organisé (tels que les dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Le Groupe retient les méthodes et hypothèses qui lui paraissent les plus adéquates en se basant sur les conditions de marché existant à la date de clôture. La valeur de réalisation de ces instruments peut, elle aussi, s'avérer significativement différente de la juste valeur retenue pour l'arrêté comptable ;
- l'évaluation de la valeur d'utilité et de la juste valeur des titres de participation est déterminée sur la base d'estimations qui reposent sur les diverses informations dont dispose le Groupe à la date de clôture. Il est possible que des informations nouvelles, obtenues postérieurement à la clôture, influent significativement sur cette évaluation.
Les modalités de la détermination de la juste valeur selon IFRS 13 sont détaillées au paragraphe 5.5.3.1.2.
En plus de l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe formule des jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes IFRS en vigueur ne traitent pas de façon précise les sujets concernés. C'est en particulier le cas de l'analyse des contrats de location, qu'il s'agisse de location simple ou de location-financement.
5.5.4 Gestion des risques financiers et opérationnels
5.5.4.1 Le risque de marché immobilier
La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers ainsi qu'au risque de vacance.
Toutefois, cette exposition est atténuée car :
- les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur, même si cette dernière est déterminée sur la base d'estimations décrites aux paragraphes 5.5.3.1.1 à 5.5.3.1.3 ci-dessus ;
- les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.
Pour ce qui concerne les projets de développement, la recherche de locataires est lancée lors de la décision d'investissement et donne lieu à la conclusion de baux en l'état futur d'achèvement (BEFA). Ces BEFA contiennent des clauses relatives à la définition de l'achèvement, au délai d'achèvement et aux pénalités de retard.
Certains aspects de ce risque sont quantifiés en Note 5.5.6.8.
5.5.4.2 Le risque de marché financier
La détention d'instruments financiers détenus durablement ou disponibles à la vente expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur de ces actifs. L'analyse et la quantification du risque portant sur les instruments dérivés de couverture sont en Note 5.5.6.11.
En particulier, l'exposition du Groupe au risque actions en cas de baisse des indices boursiers induit une problématique de valorisation des actifs de couverture mis en regard des engagements de retraite. Ce risque est très limité au regard du montant des actifs en couverture sujets au risque actions.
Gecina peut également être soumise à l'évolution du cours de Bourse dans des investissements financiers, mais aussi au travers des titres d'autocontrôle détenus. Gecina a mis en place un programme de rachat d'actions et dans ce cadre détient un certain nombre de ses actions. Une baisse du cours de l'action Gecina n'a pas d'impact sur les Comptes consolidés, mais uniquement sur les Comptes sociaux.
5.5.4.3 Le risque de contrepartie
Bénéficiant d'un portefeuille de clients d'environ 800 entreprises locataires, d'une grande diversité sectorielle, et de près de 8 400 locataires individuels, le Groupe n'est pas exposé à des risques significatifs de concentration. Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances satisfaisant.
Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection. Gecina n'est pas matériellement exposée à une unique contrepartie bancaire sur son portefeuille de dérivés. Le risque de contrepartie est partie intégrante de la juste valeur telle que déterminée selon IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2). L'exposition maximum du Groupe sur l'ensemble de ses financements (utilisés et non utilisés) face à une seule et même contrepartie est de 5 %.
5.5.4.4 Le risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées, non tirées, et à des programmes de cessions d'actifs. Le détail des échéances de la dette est fourni en Note 5.5.5.12.1 avec une description des différentes limites susceptibles d'affecter les conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée, prévues dans les conventions de crédit.
5.5.4.5 Le risque de taux d'intérêt
La politique de gestion du risque de taux d'intérêt de Gecina, qui inclut l'utilisation d'instruments de couverture, vise à limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat du Groupe, une part significative des financements du Groupe étant à taux variable. Dans ce contexte, un cadre de gestion a été présenté et validé par le Comité d'Audit et des Risques de la société, lequel définit notamment un horizon de gestion, un pourcentage de couverture requis sur l'horizon de temps, des niveaux cibles de couverture et les instruments permettant cette gestion (essentiellement caps, floors et swaps). Le risque de taux est analysé et quantifié en Notes 5.5.5.12.2 et
5.5.6.11 de même que l'analyse en sensibilité du risque de taux. La politique de couverture du risque de taux d'intérêt de Gecina est principalement mise en œuvre au niveau global (i.e. non affectée de manière spécifique à certains financements). Par conséquent, elle ne répond pas à la qualification comptable d'instruments de couverture et la variation de juste valeur apparaît donc au compte de résultat, selon les modalités décrites en Note 5.5.3.8.
5.5.4.6 Le risque de change
Le Groupe réalise l'essentiel de ses activités dans la zone euro et la quasi-totalité du chiffre d'affaires, les charges d'exploitation, les investissements, les actifs et les passifs du Groupe sont libellés en euros.
5.5.4.7 Les risques opérationnels
Gecina a procédé jusqu'en 2009, quand M. Joaquín Rivero était mandataire social de Gecina ou d'une de ses filiales, à un certain nombre d'opérations, en particulier la prise de participation en 2009 par SIF Espagne de 49 % dans la société Bami Newco, et a en outre conclu certains engagements, notamment consenti certaines garanties en relation avec ces opérations, ainsi qu'il est fait référence aux Notes 5.5.5.13 et 5.5.9.3. Lorsqu'ils ont été révélés, ces engagements ou opérations ont pu faire l'objet de dépréciations et provisions conformément à la réglementation en vigueur. Certaines de ces garanties ont par ailleurs été accordées en dehors du cadre établi par le dispositif de contrôle interne de Gecina et malgré les dispositifs spécifiques mis en œuvre.
Gecina ne peut totalement exclure que le non-respect de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, la détérioration de l'environnement économique en Espagne ou des tentatives de fraude, n'entraînent des risques financiers, juridiques ou réglementaires, supplémentaires, non identifiés à ce jour. La survenance de tels risques serait susceptible d'affecter la réputation, les résultats ou la situation financière du Groupe.
5.5.5 Notes sur l'état consolidé de la situation financière
5.5.5.1 Patrimoine immobilier
5.5.5.1.1 Tableau de mouvement du patrimoine
Immobilisations brutes
Cessions | Virements | ||||||||
d'actifs ou | Variation de | Autres | |||||||
31/12/2018 | Acquisitions | de poste | 31/12/2019 | ||||||
levées | juste valeur | variations | |||||||
à poste | |||||||||
En milliers d'euros | d'options | ||||||||
Immeubles de placement | 16 604 020 | 403 717 | 0 | 882 904 | 74 017 | (302 351) | 17 662 308 | ||
Immeubles en restructuration | 1 508 051 | 131 777 | 0 | 100 328 | 11 822 | (696 830) | 1 055 147 | ||
Immeubles d'exploitation | 83 962 | 2 824 | (3 672) | 0 | 6 103 | 17 661 | 106 879 | ||
Créances financières de crédit-bail | 328 011 | 0 | (77 477) | 0 | (3 655) | 0 | 246 879 | ||
Immobilisations incorporelles | 13 358 | 2 493 | (1 102) | 0 | 0 | 0 | 14 749 | ||
Autres immobilisations corporelles | 27 885 | 3 028 | (1 459) | 0 | 312 | 0 | 29 766 | ||
Immeubles en vente | 707 787 | 5 915 | (788 818) | 21 039 | 1 616 | 981 212 | 928 751 | ||
Stocks | 50 330 | 1 161 | (13 733) | 0 | 45 | 0 | 37 804 | ||
Immobilisations brutes | 19 323 405 | 550 917 | (886 261) | 1 004 271 | 90 260 | (309) | 20 082 284 | ||
Amortissements et dépréciations
Cessions/ | Variation | Autres | Virements | ||||||
31/12/2018 | Dotations | de juste | de poste à | 31/12/2019 | |||||
Reprises | variations | ||||||||
En milliers d'euros | valeur | poste | |||||||
Immeubles d'exploitation | 17 096 | 4 630 | (3 672) | 0 | 1 260 | 1 587 | 20 901 | ||
Créances financières de crédit-bail | 152 870 | 11 899 | (39 531) | 0 | 0 | 0 | 125 237 | ||
Immobilisations incorporelles | 6 726 | 2 417 | (1 102) | 0 | 0 | (309) | 7 732 | ||
Autres immobilisations corporelles | 11 697 | 4 604 | (1 189) | 0 | 24 | 0 | 15 137 | ||
Immeubles en vente | 57 941 | 3 714 | (60 068) | 0 | 0 | (1 587) | 0 | ||
Stocks | 1 229 | 2 148 | (1 257) | 0 | 0 | 0 | 2 121 | ||
Amortissements et | 247 561 | 29 413 | (106 819) | 0 | 1 284 | (309) | 171 129 | ||
dépréciations | |||||||||
Immobilisations nettes | 19 075 844 | 521 504 | (779 442) | 1 004 271 | 88 976 | 0 | 19 911 154 | ||
Conformément aux principes comptables définis en Note 5.5.3.1.1, 7 actifs en restructuration sont comptabilisés au coût historique pour un montant global de 26 millions d'euros.
Les autres variations concernent :
- l'effet des avantages commerciaux (64,3 millions d'euros), des frais de commercialisation (2,6 millions d'euros), des coûts internes (5,1 millions d'euros) et des indemnités d'éviction (2,5 millions d'euros) sur la valeur des immeubles ;
- les remboursements de prêts liés aux levées d'options de crédit-bail(-3,7 millions d'euros) ;
- la constatation de droits d'utilisation d'un montant net de 18,2 millions d'euros lors de la première application de la norme IFRS 16 (cf. Note 5.5.3.9).
5.5.5.1.2 Analyse des acquisitions (droits et frais inclus) Les acquisitions concernent :
En milliers d'euros | 31/12/2019 |
Carreau de Neuilly - 92200 Neuilly-sur-Seine | 327 370 |
Tour Gamma (Lots) - 75012 Paris | 4 469 |
Acquisitions d'immeubles | 331 839 |
Travaux de construction et de restructuration | 119 791 |
Travaux de rénovation | 82 188 |
Travaux | 201 979 |
Immeubles d'exploitation | 2 824 |
Frais financiers capitalisés | 7 591 |
Total acquisitions sur immeubles | 544 234 |
Immobilisations corporelles | 3 028 |
Immobilisations incorporelles | 2 493 |
Stocks | 1 161 |
Total acquisitions | 550 917 |
5.5.5.1.3 Détail des cessions
Les cessions sont détaillées en Note 5.5.6.7.
5.5.5.1.4 Écart d'acquisition
L'écart d'acquisition résulte de l'acquisition d'Eurosic en août 2017 et est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (UGT) Bureaux. Il varie de 208 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 196 millions d'euros au 31 décembre 2019 du fait des cessions d'actifs de bureaux intervenues sur l'exercice.
Conformément à la norme IAS 36, il est procédé à des tests de dépréciation dès l'apparition d'un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an.
La valorisation de l'UGT a été réalisée au 31 décembre 2019 de manière incrémentale à partir de la juste valeur des actifs telle qu'elle figure au sein des états financiers du Groupe à laquelle a été ajoutée la valorisation des flux de trésorerie non pris en compte dans les états financiers.
Aucun indice de perte de valeur de l'écart d'acquisition n'a été relevé à la clôture de l'exercice.
5.5.5.2 Immobilisations financières
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Titres de participation non consolidés | 131 950 | 132 634 |
Avance sur acquisitions immobilières | 65 519 | 66 028 |
Dépôts et cautionnements | 1 177 | 1 517 |
Autres immobilisations financières | 2 046 | 1 964 |
Total brut | 200 693 | 202 143 |
Dépréciations | (174 905) | (174 907) |
Total net | 25 788 | 27 236 |
La dépréciation de 174,9 millions d'euros se rapporte essentiellement à la participation de 49 % dans la société espagnole Bami Newco intégralement dépréciée (109,3 millions d'euros) et à l'avance sur acquisitions immobilières consentie à la société espagnole Bamolo dépréciée à hauteur de 65 millions d'euros (en vue de ramener celle-ci à la dernière valeur d'expertise du terrain apporté en garantie soit 0,5 million d'euros).
5.5.5.3 Participations dans les sociétés mises en équivalence
Ce poste reflète la quote-part détenue par le Groupe dans les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.
Les éléments de la situation financière des principales sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés ci-dessous :
Euler Hermes | Risque et | N2 Promotion | Total | |
SPPICAV | sérénité | SNC (1) | ||
En milliers d'euros | ||||
Patrimoine immobilier | 271 000 | 0 | 0 | 271 000 |
Autres actifs | 10 070 | 5 172 | 0 | 15 242 |
Total actif | 281 070 | 5 172 | 0 | 286 242 |
Capitaux propres | 247 285 | 5 161 | 0 | 252 446 |
Emprunts externes et dettes auprès des | 32 107 | 0 | 0 | 32 107 |
associés | ||||
Autres passifs | 1 678 | 11 | 0 | 1 689 |
Total Passif | 281 070 | 5 172 | 0 | 286 242 |
Chiffre d'affaires | 8 996 | 0 | 0 | 8 996 |
Résultat net | 23 268 | 42 | (6) | 23 304 |
% de détention | 19,90% | 43,24% | 30,00% | |
Quote-part du résultat net | 4 630 | 18 | (2) | 4 647 |
Capitaux propres | 247 285 | 5 161 | 0 | 252 446 |
Titres des sociétés mises en | 49 210 | 2 232 | 0 | 51 441 |
équivalence | ||||
- cédée sur l'exercice
5.5.5.4 Actifs et passifs d'impôts différés
Au 31 décembre 2019, les impôts différés nets présentent un solde actif de 0,2 million d'euros. Ceux-ci regroupent principalement l'effet des plus-values sur les actifs relevant du secteur taxable et de l'activation des déficits reportables.
En milliers d'euros | 31/12/2018 | Variation résultat | 31/12/2019 |
Activation des déficits fiscaux | 1 900 | 0 | 1 900 |
Total actifs d'impôts différés | 1 900 | 0 | 1 900 |
Plus-value sur contrats de crédit-bail et stocks | (5 109) | 3 792 | (1 317) |
Autres variations | (675) | 338 | (337) |
Total passifs d'impôts différés | (5 784) | 4 130 | (1 654) |
Total impôts différés nets | (3 884) | 4 130 | 247 |
5.5.5.5 Immeubles en vente
Les mouvements relatifs aux immeubles en vente sont inclus dans le tableau de variation du patrimoine (cf. Note 5.5.5.1.1).
Les immeubles en vente se décomposent en :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Immeubles en vente par bloc | 609 691 | 290 686 |
Immeubles en vente par lots | 319 060 | 359 160 |
Total | 928 751 | 649 846 |
5.5.5.6 Stocks
Il s'agit d'actifs de bureaux situés en région parisienne et acquis en régime de marchand de biens. Ces actifs sont enregistrés à leur coût de revient (prix d'acquisition, frais et travaux).
5.5.5.7 Clients et comptes rattachés
La répartition des créances nettes par secteur est indiquée en Note 5.5.8.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Clients facturés | 39 491 | 46 283 |
Charges non quittancées à apurer | 11 289 | 7 926 |
Étalement des franchises et paliers de loyers | 44 252 | 73 565 |
Clients et comptes rattachés (brut) | 95 032 | 127 774 |
Dépréciations de créances | (17 647) | (17 051) |
Clients et comptes rattachés (net) | 77 385 | 110 723 |
5.5.5.8 Autres créances
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Taxe sur la valeur ajoutée | 52 677 | 73 901 |
Impôt sur les sociétés | 1 553 | 5 806 |
Avances et garanties Bami Newco (intégralement dépréciées) | 32 763 | 32 763 |
Créances sur cessions d'actifs | 692 | 3 603 |
Autres (1) | 59 669 | 95 077 |
Valeurs brutes | 147 355 | 211 150 |
Dépréciations | (36 150) | (36 150) |
Valeurs nettes | 111 205 | 175 000 |
- Inclut des avances sur projets pour 32 millions d'euros au 31 décembre 2019 et des indemnités à recevoir sur litige pour 59 millions d'euros au 31 décembre 2018 (cf. Note 5.5.6.4).
5.5.5.9 Charges constatées d'avance
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Frais d'ouverture de crédits (1) | 11 591 | 11 063 |
Assurance garantie décennale | 3 143 | 2 565 |
Autres | 4 464 | 9 487 |
Valeurs nettes | 19 198 | 23 115 |
- Commissions d'arrangement et frais d'hypothèque principalement.
5.5.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
OPCVM monétaires | 1 | 1 |
Comptes courants bancaires | 37 845 | 31 689 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie (brut) | 37 846 | 31 690 |
Découverts bancaires | 0 | 0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie (net) | 37 846 | 31 690 |
5.5.5.11 Capitaux propres consolidés
Voir l'état comptable précédant la présente annexe, au paragraphe 5.3 « État de variation des capitaux propres consolidés ».
5.5.5.12 Emprunts, dettes financières et instruments financiers
5.5.5.12.1 Emprunts et dettes financières
Encours de la dette
Encours | Remboursements | Encours | Remboursements | Encours | Remboursements | |||||||
31/12/202 | ||||||||||||
31/12/2019 | < 1 an | 31/12/2020 | 1 à 5 ans | au-delà de 5 ans | ||||||||
En milliers d'euros | 4 | |||||||||||
Dette à taux fixe | 5 021 398 | (121 352) | 4 900 046 | (1 095 346) | 3 804 700 | (3 804 700) | ||||||
Obligations à taux | 4 857 747 | (50 000) | 4 807 747 | (1 062 668) | 3 745 079 | (3 745 079) | ||||||
fixe | ||||||||||||
Emprunts à taux fixe | 49 748 | (2 161) | 47 587 | (9 068) | 38 518 | (38 518) | ||||||
Autres dettes à taux | 55 633 | (10 921) | 44 712 | (23 609) | 21 103 | (21 103) | ||||||
fixe | ||||||||||||
Intérêts courus | 58 270 | (58 270) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
provisionnés | ||||||||||||
Dette à taux | 2 262 086 | (1 763 500) | 498 586 | (498 586) | 0 | 0 | ||||||
variable | ||||||||||||
Billets de trésorerie | 1 663 500 | (1 663 500) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
Obligations à taux | 498 586 | 0 | 498 586 | (498 586) | 0 | 0 | ||||||
variable | ||||||||||||
Obligations court | 100 000 | (100 000) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
terme à taux variable | ||||||||||||
Emprunts à taux | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
variable | ||||||||||||
Dette brute | 7 283 484 | (1 884 852) | 5 398 632 | (1 593 932) | 3 804 700 | (3 804 700) | ||||||
Trésorerie (taux | ||||||||||||
variable) | ||||||||||||
Sicav, placements et | 1 | (1) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
produits à recevoir | ||||||||||||
Disponibilités | 37 845 | (37 845) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
Total trésorerie | 37 846 | (37 846) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
Dettes nettes | ||||||||||||
à taux fixe | 5 021 398 | (121 352) | 4 900 046 | (1 095 346) | 3 804 700 | (3 804 700) | ||||||
à taux variable | 2 224 240 | (1 725 654) | 498 586 | (498 586) | 0 | 0 | ||||||
Total dettes nettes | 7 245 638 | (1 847 006) | 5 398 632 | (1 593 932) | 3 804 700 | (3 804 700) | ||||||
Lignes de crédit | 4 505 000 | 0 | 4 505 000 | (2 325 000) | 2 180 000 | (2 180 000) | ||||||
disponibles | ||||||||||||
Flux futurs d'intérêts | 0 | (98 335) | 0 | (335 468) | 0 | (273 024) | ||||||
sur la dette | ||||||||||||
Les intérêts qui seront versés jusqu'à l'échéance de l'intégralité de la dette, estimés sur la base de la courbe de taux au 31 décembre 2019, s'élèvent à 707 millions d'euros.
La répartition du remboursement de la dette brute à moins d'un an est la suivante :
1er trimestre | 2e trimestre | 3e trimestre | 4e trimestre | Total | |
2020 | 2020 | 2020 | 2020 | ||
En milliers d'euros | 1 238 495 | 586 353 | 55 983 | 4 022 | 1 884 852 |
La juste valeur de la dette brute retenue pour le calcul de l'ANR est de 7 564 millions d'euros au 31 décembre 2019, dont 281 millions d'euros correspondant à la mise en juste valeur de la dette à taux fixe.
Détail des emprunts obligataires
Montant de | |||||||||
l'émission | Encours | ||||||||
EMPRUNT | Date | (en millions | (en millions | Prix | Prix de | Date | |||
OBLIGATAIRE | Émetteur | d'émission | d'euros) | d'euros) | d'émission remboursement Taux nominal | d'échéance | |||
Obligation 05/2023 | Gecina | 30/05/13 | 300 | 200,2 | 98 646 | € | 100 000 € | 2,875 % | 30/05/23 |
Obligation 07/2020 | Gecina | 13/07/14 | 50 | 50 | 100 000 | € | 100 000 € | 2,99 % | 13/07/20 |
Obligation 07/2021 | Gecina | 13/07/14 | 50 | 50 | 100 000 | € | 100 000 € | 3,30 % | 13/07/21 |
Obligation 07/2021 | Gecina | 30/07/14 | 500 | 166,6 | 99 317 | € | 100 000 € | 1,75 % | 30/07/21 |
Obligation 01/2023 | Gecina | 15/12/14 | 125 | 125 | 100 000 | € | 100 000 € | 3,051 % | 16/01/23 |
Obligation 01/2025 | Gecina | 20/01/15 | 500 | 500 | 99 256 | € | 100 000 € | 1,50 % | 20/01/25 |
Obligation 06/2024 | Gecina | 17/06/15 | 500 | 377,8 | 97 800 | € | 100 000 € | 2,00 % | 17/06/24 |
Obligation 11/2022 | Gecina | 06/11/15 | 50 | 50 | 100 000 | € | 100 000 € | 2,75 % | 06/11/22 |
Obligation 11/2023 | Gecina | 06/11/15 | 100 | 100 | 100 000 | € | 100 000 € | 3,00 % | 06/11/23 |
Obligation 06/2026 | Gecina | 01/12/15 | 100 | 100 | 100 000 | € | 100 000 € | 3,00 % | 01/06/26 |
Obligation 01/2029 | Gecina | 30/09/16 | 500 | 500 | 99 105 | € | 100 000 € | 1,00 % | 30/01/29 |
Obligation 06/2032 | Gecina | 30/06/17 | 500 | 500 | 98 535 | € | 100 000 € | 2,00 % | 30/06/32 |
Euribor 3 mois | |||||||||
Obligation 06/2022 | Gecina | 30/06/17 | 500 | 500 | 100 000 | € | 100 000 € | + 0,38 % | 30/06/22 |
Obligation 06/2027 | Gecina | 30/06/17 | 500 | 500 | 99 067 | € | 100 000 € | 1,375 % | 30/06/27 |
Obligation 01/2028 | Gecina | 26/09/17 | 700 | 700 | 98 710 | € | 100 000 € | 1,375 % | 26/01/28 |
Obligation 03/2030 | Gecina | 14/03/18 | 500 | 500 | 97 325 | € | 100 000 € | 1,625 % | 14/03/30 |
Euribor 3 mois | |||||||||
Obligation 05/2020 | Gecina | 04/05/18 | 100 | 100 | 100 362 | € | 100 000 € | + 0,30 % | 04/05/20 |
Obligation 05/2034 | Gecina | 29/05/19 | 500 | 500 | 98 597 | € | 100 000 € | 1,625 % | 29/05/34 |
Clauses de défaut (« covenants »)
Les principaux crédits dont bénéficie le Groupe sont accompagnés de dispositions contractuelles relatives au respect de certains ratios financiers déterminant des conditions de rémunération ou des clauses d'exigibilité anticipée, dont les plus significatives sont résumées ci-dessous :
Dette financière nette / valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits)
Excédent Brut d'Exploitation / Frais financiers nets
Norme de | Situation au | Situation au | |
référence | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Maximum | 36,0% | 38,4% | |
55% / 60 % | |||
Minimum | 5,3x | 5,7x | |
2,0x | |||
Encours de la dette gagée / valeur du patrimoine réévaluée | Maximum |
(bloc, hors droits) | 25% |
Valeur du patrimoine réévaluée (bloc, hors droits) en milliards | Minimum 6,0 |
d'euros | / 8,0 |
0,2%1,0%
20,119,3
Clauses de changement de contrôle
Pour les emprunts obligataires portés par Gecina, un changement de contrôle entraînant une baisse de la notation en catégorie Non Investment Grade non rehaussée dans les 120 jours au niveau d'Investment Grade est susceptible d'engendrer le remboursement anticipé de l'emprunt.
5.5.5.12.2 Instruments financiers
Les instruments financiers (instruments de niveau 2 tels que définis par IFRS 7 et IFRS 13) détenus par le Groupe sont des instruments de couverture. Les instruments financiers détenus par le Groupe sont traités sur le marché de gré à gré et valorisés à partir de modèles de valorisation utilisant des données observables.
Portefeuille des dérivés
Echéances | Echéances | Echéances | ||||||||||
ou date | ||||||||||||
Encours | ou date | Encours | ou date | Encours | ||||||||
d'effet au- | ||||||||||||
31/12/2019 | d'effet < 1 | 31/12/2020 | d'effet 1 à 5 | 31/12/2024 | ||||||||
delà de 5 | ||||||||||||
an | ans | |||||||||||
En milliers d'euros | ans | |||||||||||
Portefeuille des dérivés en vigueur au 31 décembre 2019
Swaps receveurs taux fixes
Swaps payeurs taux fixes
Vente options sur swap payeur de taux fixe
Achats options sur swap receveur taux fixe
59 000 | 0 | 59 000 | (59 000) | 0 | 0 |
500 000 | (400 000) | 100 000 | 0 | 100 000 | (100 000) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Achats caps | 1 200 000 | (200 000) | 1 000 000 | (1 000 000) | 0 | 0 |
Ventes caps | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ventes floors | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total | 1 759 000 | (600 000) | 1 159 000 | (1 059 000) | 100 000 | (100 000) |
Portefeuille des dérivés à effets différés au 31 décembre 2019
Swaps receveurs taux fixes
Swaps payeurs taux fixes
Vente options sur swap payeur de taux fixe
Achats options sur swap receveur taux fixe
0 | 200 200 | 200 200 | (200 200) | 0 | 0 |
0 | 300 000 | 300 000 | 0 | 300 000 | (300 000) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Achats caps | 0 | 300 000 | 300 000 | 0 | 300 000 | (300 000) |
Ventes caps | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ventes floors | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total | 0 | 800 200 | 800 200 | (200 200) | 600 000 | (600 000) |
Total du portefeuille des dérivés au 31 décembre 2019
Swaps receveurs taux fixes
Swaps payeurs taux fixes
Vente options sur swap payeur de taux fixe
Achats options sur swap receveur taux fixe
59 000 | 200 200 | 259 200 | (259 200) | 0 | 0 |
500 000 | (100 000) | 400 000 | 0 | 400 000 | (400 000) |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Achats caps | 1 200 000 | 100 000 | 1 300 000 | (1 000 000) | 300 000 | (300 000) |
Ventes caps | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Ventes floors | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total | 1 759 000 | 200 200 | 1 959 200 | (1 259 200) | 700 000 | (700 000) |
Flux futurs d'intérêts sur les dérivés | 0 | 2 238 | 0 | 6 106 | 0 | 10 326 |
Couverture de la dette brute
En milliers d'euros | 31/12/2019 |
Dette brute à taux fixe | 5 021 398 |
Dette à taux fixe transformée à taux variable | (59 000) |
Dette résiduelle à taux fixe | 4 962 398 |
Dette brute à taux variable | 2 262 086 |
Dette à taux fixe transformée à taux variable | 59 000 |
Dette brute à taux variable après transformation de dette à taux variable | 2 321 086 |
Swaps payeurs taux fixes et caps / floors activés | (500 000) |
Dette brute à taux variable non couverte | 1 821 086 |
Achat caps | (1 200 000) |
Vente caps | 0 |
Dette à taux variable | 621 086 |
La juste valeur, inscrite au bilan, des instruments de couverture s'établit ainsi :
Acquisitions | Virement | Variation de | |||||
31/12/2018 | de poste | 31/12/2019 | |||||
/cessions | valeur | ||||||
En milliers d'euros | à poste | ||||||
Actif non courant | 7 409 | 17 101 | 0 | (1 750) | 22 760 | ||
Actif courant | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
Passif non courant | (3 835) | 27 042 | 1 285 | (25 760) | (1 268) | ||
Passif courant | (709) | 0 | (1 285) | 1 439 | (555) | ||
Total | 2 865 | 44 143 | 0 | (26 071) | 20 937 | ||
La juste valeur des instruments financiers augmente de 18 millions d'euros. Cette augmentation s'explique par l'effet des soultes, l'évolution des taux sur l'année 2019 et par l'effet temps.
5.5.5.13 Provisions
31/12/2018 | Variation de | Dotations | Reprises | Utilisations | 31/12/2019 | |||
En milliers d'euros | périmètre | |||||||
Redressement fiscaux | 7 002 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 002 | ||
Engagements sociaux | 14 095 | 0 | 1 348 | (157) | 0 | 15 286 | ||
Autres litiges | 11 994 | 45 | 1 792 | (199) | (249) | 13 383 | ||
Total | 33 091 | 45 | 3 140 | (356) | (249) | 35 671 | ||
Certaines sociétés du périmètre de consolidation ont fait l'objet de vérifications fiscales ayant abouti à des notifications de redressement qui, pour l'essentiel, sont contestées. Au 31 décembre 2019 le montant du risque fiscal provisionné est de 7 millions d'euros au regard de l'analyse faite par la société et ses Conseils.
La société a par ailleurs engagé diverses procédures contentieuses avec l'administration fiscale, à ce jour susceptibles de se traduire par le remboursement d'un montant maximum de près de 10 millions d'euros. Ce montant se rapporte à l'impôt sur les sociétés payé en 2003 lors de l'option pour le régime SIIC par différentes sociétés du Groupe. Ces sommes, qui pourraient être restituées à échéances diverses au regard des procédures en cours, ont été constatées en charges lors de leur décaissement et n'apparaissent donc plus au bilan de la société.
Le Groupe fait aussi l'objet directement ou indirectement d'actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses Conseils, il n'existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d'affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe.
Les engagements sociaux (15,3 millions d'euros) concernent les retraites supplémentaires, les indemnités de fin de carrière, ainsi que les primes anniversaires. Ils sont évalués par des experts indépendants.
Les engagements provisionnés en Espagne (4,8 millions d'euros) portent pour l'essentiel sur des garanties accordées par SIF Espagne alors représentée par M. Joaquín Rivero, le 13 novembre 2009, au titre du remboursement par Bami Newco de facilités de crédit consenties, jusqu'au 13 novembre 2019, par Banco Popular pour des montants en principal de respectivement 3,3 millions d'euros et 1,5 million d'euros. Le total de ces garanties, soit 4,8 millions d'euros, reste intégralement provisionné au 31 décembre 2019.
La créance conditionnelle qui en résulte a été déclarée dans le cadre de la procédure de dépôt de bilan de la société Bami Newco. En juin 2014, Banco Popular a appelé l'une des deux garanties et a demandé à SIF Espagne le paiement de la somme de 3 millions d'euros. En juin 2016, MHB Bank a réclamé le paiement de cette garantie en qualité de cessionnaire de celle-ci. La société a étudié et analysé ce dossier et considère qu'elle n'est pas tenue, à ce jour, de procéder au paiement.
La société Bami Newco a fait l'objet d'une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan.
Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est toujours en cours d'exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l'actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu'il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure.
Le 16 juillet 2012, la société a été informée par l'établissement bancaire Banco de Valencia de l'existence de quatre billets à ordre, émis en 2007 et en 2009, d'un montant total de 140 millions d'euros, au nom pour trois d'entre eux de « Gecina SA Succursal en España » et pour l'un d'entre eux de Gecina SA, en faveur d'une société espagnole dénommée Arlette Dome SL. Cette dernière aurait transmis les billets à ordre précités à Banco de Valencia en garantie de prêts accordés par cette entité bancaire.
Après vérifications, la société a constaté qu'elle ne possédait aucune information concernant ces prétendus billets
- ordre ou concernant d'éventuelles relations d'affaires avec la société Arlette Dome SL qui auraient pu justifier leur émission. Ayant également constaté l'existence d'indices tendant à faire apparaître le caractère frauduleux de leur émission si celle-ci devait être confirmée, la société a déposé une plainte pénale à cet égard auprès des autorités espagnoles compétentes. Suite à une série de décisions et recours, Gecina a été reconnue en qualité de partie à la procédure le 19 avril 2016 devant la Cour Nationale. Par jugement en date du 20 janvier 2020, la Cour Nationale a confirmé, entre autres choses, le caractère frauduleux des billets à ordre et l'inexistence de relations d'affaires avec la société Arlette Dome SL. Aucune provision n'a été constituée à ce titre.
L'établissement bancaire espagnol Abanca, après avoir sollicité le versement, par Gecina, de 63 millions d'euros (dont 48,7 millions d'euros en principal) en vertu de lettres d'engagements de garantie qui auraient été signées en 2008 et 2009 par M. Joaquín Rivero, ancien dirigeant de Gecina, a fait délivrer à Gecina une assignation à comparaître par devant le Tribunal de première instance de Madrid en vue d'obtenir le paiement des sommes réclamées.
Gecina conteste les demandes d'Abanca, fait valoir ses droits et défend ses intérêts dans le cadre de cette procédure. Le 10 juin 2016, le Tribunal de première instance de Madrid s'est déclaré incompétent pour connaître du litige. Le 14 juillet 2016, Abanca a fait appel de cette décision. Par décision du 4 juillet 2017, la Cour d'appel de Madrid a déclaré les tribunaux espagnols compétents. Par jugement du 21 mai 2019, le Tribunal de première instance de Madrid a condamné Gecina au paiement de 48,7 millions d'euros plus intérêts de retard au profit de Abanca. Gecina considère que le jugement est mal fondé en raison du fait que le Tribunal a manqué de retenir à la fois la fraude commise par Abanca et l'application impérative du droit français qui s'imposait à lui sur un point déterminant du dossier et a donc décidé de faire appel. Le jugement du 21 mai 2019 est revêtu de l'exécution provisoire. Sur la base de l'appréciation du risque par la société et ses conseils, aucune provision n'a été comptabilisée.
Gecina a par ailleurs déposé une plainte pénale en France contre M. Joaquín Rivero et toute autre personne complice ou coauteur, notamment pour abus de pouvoir au titre de lettres d'engagements invoquées par Abanca. Dans la mesure où M. Joaquín Rivero n'était pas la seule personne visée par cette plainte, cette procédure est toujours en cours.
5.5.5.14 Retraites et autres avantages accordés aux salariés
Les montants comptabilisés au bilan au 31 décembre 2019 sont les suivants :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Valeur actualisée de l'obligation | 18 232 | 17 079 |
Juste valeur des actifs de couverture | (2 946) | (2 984) |
Valeur nette actualisée de l'obligation | 15 286 | 14 095 |
Profits (pertes) non comptabilisés | 0 | 0 |
Coûts non comptabilisés des services passés | 0 | 0 |
Passif net au bilan | 15 286 | 14 095 |
L'engagement net inscrit en provisions non courantes s'élève à 15,3 millions d'euros après prise en compte des actifs de couverture estimés à 2,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Les écarts actuariels de la période sont de 2,5 millions d'euros inscrits pour l'essentiel en capitaux propres.
Variation de l'obligation
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Valeur nette actualisée de l'obligation à l'ouverture | 14 095 | 15 155 |
Coût des services rendus au cours de l'exercice | 967 | 880 |
Intérêt net | 199 | 197 |
Pertes et gains actuariels | 25 | 147 |
Charge comptabilisée dans les frais de personnel | 1 192 | 1 224 |
Effets de toute modification ou liquidation du régime | 0 | (308) |
Prestations payées (net) | (794) | (632) |
Cotisations versées | (1 714) | (2 731) |
Pertes et gains actuariels non pris en résultat | 2 508 | 1 387 |
Valeur nette actualisée de l'obligation à la clôture | 15 286 | 14 095 |
Les principales hypothèses actuarielles pour l'estimation des engagements du Groupe sont les suivantes :
31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Taux de rendement attendu des actifs de couverture | 3,00% | 3,00% |
Taux d'augmentation des salaires (nette d'inflation) | 0,25% | 0,25% |
Taux d'actualisation | 0,00% - 1,00% | 0,00% - 1,50% |
Taux d'inflation | 1,75% | 1,75% |
5.5.5.15 Fournisseurs et comptes rattachés
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Dettes fournisseurs sur biens et services | 47 600 | 49 605 |
Dettes fournisseurs sur immobilisations | 105 406 | 157 679 |
Dettes fournisseurs | 153 006 | 207 284 |
5.5.5.16 Dettes fiscales et sociales
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Dettes sociales | 29 383 | 32 072 |
Taxe sur la valeur ajoutée | 18 000 | 37 117 |
Autres dettes fiscales | 1 600 | 3 461 |
Dettes fiscales et sociales | 48 983 | 72 650 |
dont dettes non courantes | 0 | 0 |
dont dettes courantes | 48 983 | 72 650 |
5.5.5.17 Autres dettes courantes
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Clients créditeurs | 54 373 | 55 155 |
Créditeurs divers | 11 069 | 8 506 |
Produits comptabilisés d'avance | 7 147 | 3 141 |
Autres dettes courantes | 72 589 | 66 802 |
5.5.5.18 Engagements hors bilan
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Engagements donnés - Activités opérationnelles | ||
Dettes garanties par des sûretés réelles | 49 758 | 189 424 |
Montant des travaux restant à engager (y compris VEFA) | 416 034 | 315 293 |
Promesses de vente d'immeubles | 309 716 | 131 369 |
Autres (1) | 34 403 | 41 452 |
Total des engagements donnés | 809 909 | 677 538 |
Engagements reçus - Financement | ||
Lignes de crédit non utilisées | 4 505 000 | 4 255 000 |
Engagements reçus - Activités opérationnelles | ||
Promesses de vente d'immeubles | 304 000 | 120 390 |
Créance garantie par une hypothèque | 480 | 480 |
Garanties financières pour activités de gestion et transactions | 660 | 1 025 |
Autres (2) | 1 279 033 | 1 258 921 |
Total des engagements reçus | 6 089 173 | 5 635 816 |
- Dont 33 millions d'euros de garanties de passif accordées dans le cadre de cessions de titres (16 millions d'euros pour Gecimed, 14 millions d'euros pour d'anciennes filiales d'Eurosic et 3 millions d'euros pour Hôtelière de la Villette).
-
Dont 1 240 millions d'euros de garantie reçue dans le cadre de l'acquisition des titres des sociétés Avenir
Danton Défense et Avenir Grande Armée.
Gecina a par ailleurs consenti, dans le cadre de la marche normale des affaires, des engagements dont l'exercice n'excède pas 10 ans et, parce que non chiffrés, qui n'apparaissent pas dans le tableau des engagements donnés. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses Conseils, il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'être appelés et d'affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du Groupe.
Les montants restant à engager en travaux (y compris en VEFA) correspondent à des garanties réciproques avec le promoteur qui s'engage à achever les travaux.
5.5.5.19 Comptabilisation des actifs et passifs financiers
Actifs/Passifs | Juste | |||||||
évalués à la | Actifs/Passifs | valeur | ||||||
juste valeur | détenus | Coût | par | |||||
par le compte | jusqu'à | Prêts et | Passifs au | historique | capitaux | Juste | ||
En milliers d'euros | de résultat | l'échéance (1) | créances | coût amorti | (1) | propres | Total | Valeur |
Immobilisations | 0 | 3 344 | 480 | 0 | 0 | 21 964 | 25 788 | 25 788 |
financières | ||||||||
Participations dans les | ||||||||
sociétés mises en | 0 | 0 | 0 | 0 | 51 441 | 0 | 51 441 | 51 441 |
équivalence | ||||||||
Trésorerie et | ||||||||
équivalents de | 37 846 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37 846 | 37 846 |
trésorerie | ||||||||
Instruments | 22 760 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22 760 | 22 760 |
financiers(2) | ||||||||
Autres actifs | 0 | 0 | 0 | 0 | 188 590 | 0 | 188 590 | 188 590 |
Total actifs | 60 606 | 3 344 | 480 | 0 | 240 031 | 21 964 | 326 425 | 326 425 |
financiers | ||||||||
Dettes financières (3) | 0 | 1 927 151 | 0 | 5 356 333 | 0 | 0 | 7 283 484 | 7 564 184 |
Instruments | 1 823 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 823 | 1 823 |
financiers(2) | ||||||||
Autres passifs | 0 | 0 | 0 | 0 | 347 978 | 0 | 347 978 | 347 978 |
Total passifs | 1 823 | 1 927 151 | 0 | 5 356 333 | 347 978 | 0 | 7 633 285 | 7 913 985 |
financiers | ||||||||
- Du fait du caractère court terme de ces créances et dettes, la valeur comptable constitue une bonne approximation de la juste valeur, l'effet d'actualisation étant non significatif.
- La juste valeur des instruments financiers est de niveau 2 selon IFRS 7 et IFRS 13, ce qui signifie que leur modèle de valorisation repose sur des données de marché observables.
- Cf. Note 5.5.5.12.1
5.5.6 Notes sur l'état du résultat global consolidé
5.5.6.1 Revenus locatifs bruts
L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires est détaillée en note 5.5.8.
Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu'à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple des actifs tertiaires sont les suivants :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
À moins d'un an | 480 041 | 424 578 |
Entre 1 et 5 ans | 1 138 639 | 1 094 892 |
À plus de 5 ans | 434 070 | 518 374 |
Total | 2 052 749 | 2 037 844 |
5.5.6.2 Charges d'exploitation directes
Elles se composent :
- des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux éventuels ainsi que des frais liés à la gestion immobilière ;
- de la quote-part des charges locatives refacturables par nature qui restent à la charge du Groupe, essentiellement sur les locaux vacants ;
- du risque locatif constitué des dépréciations nettes majorées du montant des pertes et profits sur créances irrécouvrables de la période.
Le coût du risque locatif est de 0,8 million d'euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 (contre 0,4 million d'euros au 31 décembre 2018).
Les charges refacturées se composent des produits locatifs liés à la refacturation aux locataires des charges leur incombant. Elles incluent, au titre de l'exercice 2019, les honoraires de gestion locative et technique facturés soit 6,8 millions d'euros (contre 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2018).
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Achats et services externes | (106 121) | (108 100) |
Impôts et taxes | (72 942) | (78 861) |
Charges de personnel | (4 747) | (5 000) |
Autres charges | (904) | (1 098) |
Charges sur immeubles | (184 714) | (193 059) |
Charges locatives à régulariser | 7 967 | 5 183 |
Charges sur locaux vacants | (10 546) | (5 838) |
Récupérations diverses | 50 144 | 54 735 |
Provisions sur charges | 82 430 | 84 198 |
Charges refacturées | 129 995 | 138 278 |
Charges d'exploitation directes nettes | (54 719) | (54 781) |
5.5.6.3 Résultat opérationnel sur opérations de crédit-bail et de l'activité hôtelière
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Redevances financières et autres produits sur opérations de crédit- | 61 963 | 41 835 |
bail | ||
Charges d'exploitation | (56 552) | (32 593) |
Résultat opérationnel courant sur opérations de crédit-bail | 5 411 | 9 242 |
Produits d'exploitation hôtelière | 36 416 | 47 478 |
Charges d'exploitation hôtelière | (27 909) | (38 085) |
Dotations aux amortissements de l'activité hôtelière | (4 318) | (5 982) |
Résultat opérationnel courant de l'activité hôtelière | 4 190 | 3 410 |
5.5.6.4 Services et autres produits nets
Ils se composent essentiellement des éléments suivants :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Produits des activités de services | 463 | 823 |
Reprises de subventions d'investissement | 228 | 223 |
Autres produits | 33 892 | 61 408 |
Services et autres produits nets | 34 584 | 62 454 |
Au 31 décembre 2019, les autres produits incluent les dommages et intérêts liés au litige avec l'ancien dirigeant de Gecina, Joaquín Rivero, et issus du protocole conclu avec CaixaBank pour un montant de 30 millions d'euros. Au 31 décembre 2018, les autres produits incluaient 59 millions d'euros au titre des dommages et intérêts à recevoir liés au litige avec Joaquín Rivero.
5.5.6.5 Frais de structure
Les frais de structure se décomposent ainsi :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Charges de personnel | (65 623) | (63 674) |
Coûts internes | 6 245 | 6 479 |
Paiements en actions (IFRS 2) | (2 773) | (2 781) |
Frais de gestion nets | (30 817) | (26 940) |
Frais de structure | (92 968) | (86 916) |
Les charges de personnel se rapportent aux personnels administratifs de la société, les salaires des employés d'immeubles étant inclus dans les charges non refacturées.
En fonction de leur nature, certaines charges de personnel et certains frais de gestion sont reclassés pour un montant total de 6,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 (« Coûts internes »). Les charges attribuables aux cessions sont affectées en résultat de cession. Celles attribuables aux projets en développement et actions de commercialisation sont immobilisées. Enfin, les frais attribuables aux études en cours sont comptabilisés en charges constatées d'avance.
Les paiements fondés sur des actions portent sur des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions de performance (cf. Note 5.5.9.5) et sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2 (cf. Note 5.5.3.7).
Les frais de gestion comprennent principalement les honoraires payés par la société et les frais de fonctionnement du siège (maintenance informatique, assurances, publicité, etc.).
5.5.6.6 Marge immobilière
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Cession des stocks | 15 100 | 98 015 | |
Valeur nette comptable des stocks | (13 733) | (106 534) | |
Frais de cession des stocks | (980) | (958) | |
Marge immobilière | 388 | (9 477) | |
Deux actifs détenus en marchand de biens ont été cédés sur l'exercice. |
5.5.6.7 Résultat de cession
Les cessions ont représenté :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Ventes en bloc | 816 483 | 1 148 439 |
Ventes en lots | 61 244 | 83 922 |
Produits de cessions | 877 727 | 1 232 361 |
Ventes en bloc | (679 277) | (1 155 465) |
Ventes en lots | (49 797) | (67 614) |
Valeur nette comptable | (729 074) | (1 223 079) |
Ventes en bloc | (31 265) | (16 999) |
Ventes en lots | (3 537) | (3 742) |
Frais sur ventes | (34 802) | (20 740) |
Quote-part d'écart d'acquisition | (11 561) | 0 |
Résultat de cession | 102 289 | (11 459) |
Les charges de personnel et frais de gestion nets reclassés en résultat de cession au titre des coûts internes sont de 2,7 millions d'euros en 2019, contre 2,2 millions d'euros en 2018.
5.5.6.8 Variation de valeur des immeubles
La variation de la juste valeur du patrimoine immobilier s'établit comme suit :
En milliers d'euros | 31/12/2018 | 31/12/2019 | Variation |
Immeubles de placement | 16 604 020 | 17 662 308 | |
Variation de périmètre | (1 297 112) | (1 301 100) | |
Immeubles de placement à périmètre comparable | 15 306 908 | 16 361 208 | 1 054 300 |
Travaux immobilisés sur immeubles de placement | (76 357) | ||
Frais de personnel immobilisés sur immeubles de placement | (2 338) | ||
Première application IFRS 16 sur immeubles de placement | (13 161) | ||
Linéarisation des avantages commerciaux | (53 849) | ||
Autres frais immobilisés sur immeubles de placement | (4 178) | ||
Variation de valeur des immeubles de placement à | 904 418 | ||
périmètre comparable | |||
Variation de valeur des immeubles en restructuration ou acquis | 78 815 | ||
Variation de valeur des immeubles en vente | 21 040 | ||
Variation de valeur inscrite au compte de résultat | 1 004 271 | ||
En application de la norme IFRS 13 (cf. Note 5.5.3.1.2), les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d'activité, les fourchettes des principales données d'entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :
VLM | ||||||||||
Taux d'actualisation | (valeur locative de marché) | |||||||||
Secteur tertiaire | Taux de rendement | du DCF | en € / m2 | |||||||
Paris QCA | 2,30% | - | 3,90% | 3,25% | - | 5,00% | 360 | - | 820 €/m² | |
Paris hors QCA | 2,60% | - | 8,00% | 3,00% | - | 6,00% | 150 | - | 880 €/m² | |
Paris | 2,30% | - | 8,00% | 3,00% | - | 6,00% | 150 | - | 880 €/m² | |
1ère Couronne | 3,40% | - | 6,35% | 4,00% | - | 6,75% | 90 | - | 570 €/m² | |
2ème Couronne | 6,40% | - | 8,30% | 6,25% | - | 10,15% | 100 | - | 160 €/m² | |
Région | 3,40% | - | 8,30% | 4,00% | - | 10,15% | 90 | - | 570 €/m² | |
parisienne | ||||||||||
Province | 3,60% | - | 7,25% | 3,75% | - | 7,00% | 50 | - | 290 €/m² | |
Tertiaire | 2,30% | - | 8,30% | 3,00% | - | 10,15% | 50 | - | 880 €/m² | |
Secteur résidentiel | Prix au m² en vente par lot | |||||||||
Taux de rendement | en € / m2 | |||||||||
Paris | 2,60% | - | 3,35% | 7 130 | - | 13 330 €/m² | ||||
1ère Couronne | 3,25% | - | 4,10% | 4 960 | - | 7 550 €/m² | ||||
Résidentiel | 2,60% | - | 4,10% | 4 960 | - | 13 330 €/m² | ||||
Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évaluation du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 50 points de base (0,5 %) des taux de capitalisation pourrait entraîner une baisse de la valorisation de l'ordre de 9,8 % du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Gecina), soit environ 1 947 millions d'euros sur la base de la valorisation en bloc des actifs au 31 décembre 2019 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé de Gecina du même ordre.
Sensibilité à la variation du taux de capitalisation
Variation du | Valorisation | Variation des | Impact sur le | |
taux de | des actifs | actifs | résultat consolidé | |
capitalisation | (en M€) | (en %) | (en M€) | |
Tous secteurs confondus (1) | 0,50% | 17 984 | (9,8%) | (1 947) |
Bureaux | 0,50% | 14 932 | (9,4%) | (1 555) |
Résidentiel | 0,50% | 3 039 | (11,4%) | (391) |
Hôtels | 0,50% | 12 | (11,7%) | (2) |
(1) Hors crédit-bail immobilier |
5.5.6.9 Effets du regroupement d'entreprises
Ce compte représente exclusivement les frais résiduels de l'acquisition d'Eurosic au titre de l'exercice 2018, soit 0,7 million d'euros.
5.5.6.10 Frais financiers nets
Les frais financiers nets incluent notamment (i) les intérêts, coupons ou dividendes, reçus ou payés, à recevoir ou à payer, sur les actifs et passifs financiers dont les instruments financiers de couverture, (ii) des profits et pertes nets relatifs aux actifs détenus à des fins de transaction (OPCVM et autres titres détenus dans une optique court terme), (iii) les primes périodiques sur option, et (iv) l'amortissement linéaire des frais de mise en place des emprunts et lignes de crédit.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Intérêts et frais sur emprunts | (104 995) | (109 929) | |
Intérêts sur crédits-bails | 0 | (35) | |
Charges d'intérêts sur instruments de couverture | (3 136) | (7 408) | |
Autres charges financières | (34) | (75) | |
Pertes de change | (75) | 0 | |
Intérêts capitalisés sur projets en développement | 7 661 | 18 131 | |
Intérêts sur obligations locatives | (1 518) | 0 | |
Charges financières | (102 098) | (99 317) | |
Produits d'intérêts sur instruments de couverture | 0 | 5 124 | |
Autres produits financiers | 82 | 394 | |
Gains de change | 0 | 97 | |
Produits financiers | 82 | 5 615 | |
Frais financiers nets | (102 016) | (93 702) | |
Le coût moyen de la dette tirée s'est élevé à 1,0 % au cours de l'année 2019.
5.5.6.11 Variation de valeur des instruments financiers et des
dettes
Sur la base du portefeuille de couverture existant, des conditions contractuelles au 31 décembre 2019 et de la dette anticipée en 2020, une hausse des taux d'intérêt de 0,5 % entraînerait une charge financière supplémentaire en 2020 de 7 millions d'euros. Une baisse des taux d'intérêt de 0,5 % se traduirait par une réduction des charges financières en 2020 de 5 millions d'euros.
La valorisation nette des instruments financiers augmente de 18 millions d'euros sur l'exercice.
Sur la base du portefeuille au 31 décembre 2019, la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés, consécutive à une hausse de 0,5 % des taux, serait de +23 millions d'euros inscrits en résultat. La variation de juste valeur pour une baisse de 0,5 % des taux serait de -19 millions d'euros inscrits en résultat.
Tous les instruments financiers ont pour objet la couverture de la dette du Groupe. Aucun d'entre eux n'est détenu à des fins spéculatives.
5.5.6.12 Impôts
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés | 0 | 620 |
CVAE | (6 586) | (5 726) |
Crédits d'impôt | 0 | 111 |
Impôts récurrents | (6 586) | (4 996) |
Impôt sur les bénéfices | (1 685) | (1 238) |
Impôts différés | 4 130 | 543 |
Impôts non récurrents | 2 445 | (695) |
Total | (4 141) | (5 691) |
La cotisation foncière des entreprises (CFE), qui porte principalement sur le siège social, est comptabilisée en frais de structure.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est appréhendée comme un impôt sur le résultat.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Résultat net consolidé | 1 516 890 | 1 006 965 |
Impôts (y compris CVAE) | 4 141 | 5 691 |
Résultat avant impôts | 1 521 031 | 1 012 656 |
Impôt théorique en % | 32,00% | 34,43% |
Impôt théorique en valeur | 486 730 | 348 658 |
Effets des différentiels de taux entre France et étranger | (188) | (163) |
Effets des différences permanentes et temporaires | 571 | 4 315 |
Sociétés mises en équivalence | (1 487) | (182) |
Effet du régime SIIC | (488 071) | (352 663) |
CVAE | 6 586 | 5 726 |
Total | (482 589) | (342 966) |
Charges d'impôts effectifs constatés | 4 141 | 5 691 |
Taux effectif d'impôt | 0,27% | 0,56% |
La Loi de Finances 2018, publiée au Journal Officiel le 30 décembre 2017, a maintenu la contribution sociale de 3,3 % mais a institué une baisse progressive du taux d'impôt de 33,33 % à 25 % d'ici 2022.
Ainsi, le taux d'impôt théorique de 32,0 % correspond au taux de droit commun de 31 % (28 % dans la limite de 0,5 million d'euros de bénéfices) ainsi qu'à la contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés de 3,3 %.
Le taux effectif d'impôt présenté se rapporte à l'impôt sur les sociétés et la CVAE, à l'exclusion de toutes taxes, impôts locaux ou redevances.
5.5.6.13 Résultat par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.
Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets des instruments de capitaux propres à émettre lorsque les conditions d'émission sont remplies et de l'effet dilutif des avantages consentis aux salariés par l'attribution d'options sur actions et d'actions de performance.
Conformément à IAS 33 « Résultat par action », les montants par action de l'exercice précédent ont le cas échéant été retraités rétroactivement afin de tenir compte des actions nouvelles créées sur l'exercice.
31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (en | 1 515 287 | 1 004 985 |
milliers d'euros) | ||
Nombre moyen d'actions pondéré avant dilution | 73 644 338 | 73 709 602 |
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société | 20,58 | 13,63 |
mère, par action, non dilué (en euros) | ||
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, après | 1 515 310 | 1 005 040 |
effet des titres dilutifs (en milliers d'euros) | ||
Nombre moyen d'actions pondéré après dilution | 73 849 455 | 73 958 702 |
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société | 20,52 | 13,59 |
mère, par action, dilué (en euros) | ||
31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère, avant | 1 515 287 | 1 004 985 |
dilution (en milliers d'euros) | ||
Impact de la dilution sur le résultat | 23 | 55 |
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société | 1 515 310 | 1 005 040 |
mère, dilué (en milliers d'euros) | ||
Nombre moyen d'actions pondéré avant dilution | 73 644 338 | 73 709 602 |
Impact de la dilution sur le nombre moyen d'actions | 205 117 | 249 100 |
Nombre moyen d'actions pondéré après dilution | 73 849 455 | 73 958 702 |
5.5.7 Notes sur l'état des flux de trésorerie consolidés
5.5.7.1 Variation de valeur et frais de rachat des emprunts obligataires
En milliers d'euros | Note | 31/12/2019 | 31/12/2018 | |
Variation de valeur des immeubles | 5.5.6.8 | (1 004 271) | (565 781) | |
Variation de valeur des instruments financiers | 5.2 | 26 071 | 14 590 | |
Primes et frais de rachat des emprunts obligataires | 5.2 | 15 933 | 0 | |
Variation de valeur et frais de rachat des | (962 267) | (551 191) | ||
emprunts obligataires | ||||
5.5.7.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Variation des clients | (3 236) | (1 333) |
Variation des autres créances (1) | (87 596) | 80 479 |
Variation des charges constatées d'avance | (3 647) | 858 |
Total de l'actif du bilan | (94 480) | 80 004 |
Variation des dépôts de garantie des locataires | (2 133) | (470) |
Variation des fournisseurs | 2 988 | 16 131 |
Variation des dettes fiscales et sociales | (18 981) | 24 240 |
Variation des autres dettes | 777 | 22 030 |
Variations des produits constatées d'avance | 4 006 | (2 935) |
Total du passif du bilan | (13 343) | 58 995 |
Total de la variation du besoin en fonds de roulement lié à | 81 136 | (21 008) |
l'activité | ||
(1) TVA | (21 121) | 35 164 |
Impôts | (3 133) | (235) |
Indemnité à recevoir sur litige | (59 002) | 59 002 |
5.5.7.3 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Ventes en bloc | 831 583 | 1 246 454 |
Ventes en lots | 61 244 | 83 922 |
Produits de cessions | 892 827 | 1 330 376 |
Ventes en bloc | (13 176) | (17 957) |
Ventes en lots | (3 537) | (3 741) |
Frais sur ventes | (16 712) | (21 698) |
Encaissements liés aux cessions (1) | 876 114 | 1 308 678 |
- inclus les cessions d'actifs détenus en marchand de bien et constatées dans la marge immobilière.
5.5.7.4 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Variation des autres créances (acquéreurs d'immobilisations) | (29 743) | (2 601) |
Variation des fournisseurs immobilisations | (48 540) | (83 559) |
Effets des actifs et passifs des sociétés cédées | (433) | (38 254) |
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux | (78 716) | (124 413) |
investissements | ||
5.5.7.5 Distribution aux actionnaires de la société mère
Après le versement d'un acompte sur dividendes de 2,75 euros par action le 6 mars 2019, l'Assemblée Générale du 17 avril 2019 a approuvé la mise en paiement au titre de l'exercice de 2018 d'un dividende de 5,50 euros par action. Le solde de 2,75 euros par action restant dû a été mis en paiement le 3 juillet 2019.
Au titre de l'exercice 2017, un dividende de 5,30 euros par action pour un montant global de 388 millions d'euros avait été distribué, dont 280 millions d'euros mis en paiement, le solde étant réglé en actions.
5.5.7.6 Nouveaux emprunts et remboursements d'emprunts
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Nouveaux emprunts (1) | 4 448 919 | 3 822 992 |
Remboursements emprunts (1) | (4 651 706) | (4 889 092) |
Variation des emprunts | (202 787) | (1 066 100) |
- inclus les renouvellements de billets de trésorerie au cours de l'année.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Dettes à la clôture | 7 283 484 | 7 486 579 |
Dettes à l'ouverture | (7 486 579) | (8 534 696) |
Intérêts courus à la clôture | (58 270) | (70 721) |
Intérêts courus à l'ouverture | 70 721 | 60 338 |
Coût amorti des emprunts obligataires | (11 836) | (7 600) |
Autres variations | (307) | 0 |
Variation des emprunts | (202 787) | (1 066 100) |
5.5.7.7 Trésorerie de clôture
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Valeurs mobilières | 1 | 1 |
Comptes courants bancaires | 37 845 | 31 689 |
Trésorerie de clôture | 37 846 | 31 690 |
5.5.8 Information sectorielle
Le Groupe qui exerce son activité sur le territoire français (à l'exception d'une activité très réduite dans d'autres pays européens) est organisé en différents secteurs d'activité, présentés ci-après :
Compte de résultat des secteurs d'activité au 31 décembre 2019
Tertiaire | Résidentiel | Résidences | Autres | Total des | |||
En milliers d'euros | Etudiants | secteurs (1) | secteurs | ||||
Produits d'exploitation (2) | |||||||
Loyers tertiaire | 531 413 | 9 395 | 0 | 11 232 | 552 040 | ||
Loyers résidentiel | 5 532 | 96 262 | 0 | 0 | 101 793 | ||
Loyers résidences étudiants | 0 | 0 | 19 653 | 0 | 19 653 | ||
Chiffre d'affaires : loyers | 536 944 | 105 657 | 19 653 | 11 232 | 673 487 | ||
Charges non refacturées | (31 017) | (18 020) | (5 163) | (519) | (54 719) | ||
Marge locative | 505 927 | 87 637 | 14 490 | 10 713 | 618 768 | ||
% marge locative/loyers | 94,2% | 82,9% | 73,7% | 95,4% | 91,9% | ||
Résultat opérationnel courant sur | 5 411 | 5 411 | |||||
opérations de crédit-bail | |||||||
Résultat opérationnel courant de | 4 190 | 4 190 | |||||
l'activité hôtelière | |||||||
Services et autres produits nets (3) | 3 360 | 501 | 962 | 625 | 34 584 | ||
Charges de personnel | (62 151) | ||||||
Frais de gestion nets | (30 817) | ||||||
Excédent brut d'exploitation | 569 984 | ||||||
Marge immobilière | 388 | 388 | |||||
Résultat de cession | 50 226 | (3 282) | 0 | 55 345 | 102 289 | ||
Variation de valeur des immeubles | 868 966 | 139 856 | 8 554 | (13 105) | 1 004 271 | ||
Amortissements | (13 399) | ||||||
Dépréciations nettes | (3 129) | ||||||
Effets du regroupement d'entreprises | 0 |
Résultat opérationnel
Frais financiers nets
Amortissements et provisions à caractère financier
Variation de valeur des instruments financiers
Primes et frais de rachat des emprunts obligataires
Résultat net des sociétés mises en équivalence
1 660 404
(102 016)
0
(26 071)
(15 933)
4 647
Résultat avant impôts
Impôts
Résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère
Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2019
1 521 031
(4 141)
(1 603)
1 515 287
Patrimoine brut (hors siège) | 16 098 751 | 3 075 154 | 355 532 | 425 112 | 19 954 549 |
Dont acquisitions | 331 839 | 0 | 0 | 0 | 331 839 |
Dont immeubles en vente | 600 951 | 319 060 | 0 | 8 740 | 928 751 |
Montants dus par les locataires | 68 131 | 7 694 | 1 001 | 18 206 | 95 032 |
Provisions locataires | (4 785) | (6 346) | (592) | (5 924) | (17 647) |
Dépôts de garantie reçus des locataires | 65 947 | 9 558 | 2 710 | 2 329 | 80 545 |
- Les autres secteurs d'activité regroupent les activités de crédit-bail et d'exploitation des sociétés hôtelières,
- Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l'analyse sectorielle est basée sur l'organisation de gestion interne du Groupe.
- Les autres produits incluent les dommages et intérêts liés au litige avec l'ancien dirigeant de Gecina, Joaquín Rivero pour 30 millions d'euros (hors secteurs d'activité).
Compte de résultat des secteurs d'activité au 31 décembre 2018
Tertiaire | Résidentiel Résidences | Autres | Total des | |||||
En milliers d'euros | secteurs (1) | secteurs | ||||||
Etudiants | ||||||||
Produits d'exploitation (2) | ||||||||
Loyers tertiaire | 519 079 | 9 052 | 0 | 15 424 | 543 555 | |||
Loyers résidentiel | 4 833 | 96 484 | 0 | 0 | 101 316 | |||
Loyers résidences étudiants | 0 | 0 | 16 844 | 0 | 16 844 | |||
Chiffre d'affaires : loyers | 523 912 | 105 536 | 16 844 | 15 424 | 661 716 | |||
Charges non refacturées | (30 135) | (19 127) | (4 211) | (1 309) | (54 781) | |||
Marge locative | 493 777 | 86 409 | 12 633 | 14 115 | 606 935 | |||
% marge locative/loyers | 94,2% | 81,9% | 75,0% | 91,5% | 91,7% | |||
Résultat opérationnel courant sur | 9 242 | 9 242 | ||||||
opérations de crédit-bail | ||||||||
Résultat opérationnel courant de | 3 410 | 3 410 | ||||||
l'activité hôtelière | ||||||||
Services et autres produits nets (3) | 2 014 | 1 326 | 42 | 71 | 62 454 | |||
Charges de personnel | (59 976) | |||||||
Frais de gestion nets | (26 940) | |||||||
Excédent brut d'exploitation | 595 125 | |||||||
Marge immobilière | (9 477) | (9 477) | ||||||
Résultat de cession | (17 617) | 12 305 | 0 | (6 147) | (11 459) | |||
Variation de valeur des immeubles | 375 202 | 182 195 | 15 893 | (7 509) | 565 781 | |||
Amortissements | (13 577) | |||||||
Dépréciations nettes | (5 300) | |||||||
Effets du regroupement d'entreprises | (696) | |||||||
Résultat opérationnel | 1 120 397 |
Frais financiers nets
Amortissements et provisions à caractère financier
Variation de valeur des instruments financiers et des dettes
Résultat net des sociétés mises en équivalence
(93 702)
21
(14 590)
529
Résultat avant impôts
Impôts
Résultat net consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère
1 012 656
(5 691)
(1 980)
1 004 985
Actifs et passifs par secteurs au 31 décembre 2018
Patrimoine brut (hors siège) | 15 107 915 | 2 991 444 | 330 590 | 768 250 | 19 198 199 |
Dont acquisitions | 33 061 | 2 638 | 0 | 0 | 35 699 |
Dont immeubles en vente | 85 310 | 339 618 | 0 | 282 859 | 707 787 |
Montants dus par les locataires | 102 350 | 8 561 | 1 199 | 15 665 | 127 775 |
Provisions locataires | (4 672) | (6 359) | (561) | (5 460) | (17 052) |
Dépôts de garantie reçus des locataires | 64 579 | 9 707 | 2 271 | 4 431 | 80 988 |
- Les autres secteurs d'activité regroupent les activités de crédit-bail, de marchands de bien et d'exploitation des sociétés hôtelières,
- Les loyers sont présentés par nature du contrat de bail tandis que l'analyse sectorielle est basée sur l'organisation de gestion interne du Groupe.
- Les autres produits incluent les dommages et intérêts liés au litige avec l'ancien dirigeant de Gecina, Joaquín Rivero pour 59 millions d'euros (hors secteurs d'activité).
5.5.9 Autres éléments d'information
5.5.9.1 Actionnariat du Groupe
L'actionnariat de la société Gecina est composé ainsi :
Répartition capital et droits de vote au 31 décembre 2019
ACTIONNAIRES | Nombre de titres | % du capital | % des droits de | % des droits de |
vote théorique (1) | vote exerçable (2) | |||
Ivanhoé Cambridge | 11 575 623 | 15,15% | 15,15% | 15,76% |
Crédit Agricole Assurances - Predica | 10 507 864 | 13,75% | 13,75% | 14,31% |
Norges Bank | 7 111 607 | 9,31% | 9,31% | 9,68% |
Autres institutionnels résidents | 4 950 790 | 6,48% | 6,48% | 6,74% |
Actionnaires individuels | 2 842 943 | 3,72% | 3,72% | 3,87% |
Actionnaires non résidents | 36 462 395 | 47,72% | 47,72% | 49,64% |
Actions propres | 2 959 038 | 3,87% | 3,87% | |
Total | 76 410 260 | 100,00% | 100,00% | 100,00% |
- Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres).
- Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote.
Évolution de la répartition du capital durant les trois dernières années
31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | ||||||||||
% du | % des droits | % des droits | % du | % des droits | % des droits | % du | % des droits | % des droits | ||||
de vote | de vote | de vote | de vote | de vote | de vote | |||||||
capital | capital | capital | ||||||||||
théoriques (1) | exerçables (2) | théoriques (1) | exerçables (2) | théoriques (1) | exerçables (2) | |||||||
Ivanhoé | 15,15% | 15,15% | 15,76% | 15,18% | 15,18% | 15,62% | 19,64 % | 19,64 % | 20,23 % | |||
Cambridge | ||||||||||||
Crédit | ||||||||||||
Agricole | 13,75% | 13,75% | 14,31% | 13,29% | 13,29% | 13,67% | 13,19 % | 13,19 % | 13,58 % | |||
Assurances - | ||||||||||||
Predica | ||||||||||||
Norges Bank | 9,31% | 9,31% | 9,68% | 9,12% | 9,12% | 9,39% | 9,06 % | 9,06 % | 9,32 % | |||
Autres | ||||||||||||
institutionnels | 6,48% | 6,48% | 6,74% | 6,17% | 6,17% | 6,35% | 7,78 % | 7,78 % | 8,01 % | |||
résidents | ||||||||||||
Actionnaires | 3,72% | 3,72% | 3,87% | 3,73% | 3,73% | 3,83% | 3,84 % | 3,84 % | 3,96 % | |||
individuels | ||||||||||||
Actionnaires | 47,72% | 47,72% | 49,64% | 49,70% | 49,70% | 51,14% | 43,61 % | 43,61 % | 44,91 % | |||
non-résidents | ||||||||||||
Actions | 3,87% | 3,87% | 2,81% | 2,81% | 2,88 % | 2,88 % | ||||||
propres | ||||||||||||
Total | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||
- Pourcentages de droits de vote calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions propres).
- Pourcentages calculés en excluant les actions propres détenues par la société qui sont privées de droit de vote.
Au 31 décembre 2019, les pourcentages en capital et en droits de vote exerçables détenus par l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction sont respectivement de 28,3 % et 29,4 %.
Le personnel des sociétés du Groupe détenait au 31 décembre 2019 directement 962 729 actions Gecina et indirectement 69 039 actions Gecina dans le cadre du FCPE Gecina actionnariat, soit au total 1,4 % du capital. Au cours de l'exercice 2019, les sociétés Omaha Investments S.à.r.l., Juno Investments S.à.r.l et Utah Investments S.à.r.l personnes morales liées à Ivanhoé Cambridge inc., ont informé l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Société du nantissement de leurs titres. Détails ci-après :
Personnes morales liées à Ivanhoé Cambridge Inc. | Nombre de titres | % |
Omaha Investments S.à.r.l | 4 686 649 | 6,1 |
Juno Investments S.à.r.l | 4 223 919 | 5,5 |
Utah Investments S.à.r.l | 2 649 109 | 3,5 |
TOTAL | 11 559 677 | 15,1 |
Au cours de l'exercice 2019, Gecina a également pris connaissance d'une déclaration de franchissement de seuils
- la baisse de la société BlackRock Inc., ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Gecina hors et sur le marché et d'une restitution d'actions Gecina détenues à titre de collatéral. BlackRock Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 6 septembre 2019, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote.
- la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2019.
La société n'a pas de nantissement sur ses actions propres.
Opérations de la société sur ses propres actions
L'Assemblée du 17 avril 2019 a renouvelé l'autorisation donnée à la société d'acquérir en Bourse ses actions pour une période de 18 mois. Le prix maximum d'achat a été fixé à 170 euros. Le nombre d'actions achetées par la société pendant la durée du programme de rachat ne peut excéder, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la société, et 5 % dans le cas de rachat d'actions en vue d'opérations de croissance externe au moment de la transaction. Le nombre maximum d'actions pouvant être détenu, à quelque moment que ce soit, est fixé à 10 % des actions composant le capital social. L'autorisation ayant été donnée par l'Assemblée Générale du 17 avril 2019 pour une durée de 18 mois, il est proposé de procéder à son renouvellement, qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.
Au cours de l'exercice 2019, Gecina a utilisé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 18 avril 2018 puis par l'Assemblée Générale du 17 avril 2019, de procéder au rachat de ses propres actions. Le 19 février 2019, sur décision du Conseil d'Administration, Gecina a confié à un prestataire de services d'investissement indépendant un mandat à l'effet de racheter pour son compte des actions Gecina, en fonction des conditions des marchés, dans la limite d'un maximum de 150 millions d'euros à compter du 20 février 2019 et jusqu'au 30 juin 2019. Les 818 612 actions achetées ont été affectées à la remise ou l'échange d'actions dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital social.
Le nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2019 s'élève à 2 959 038, soit 3,87 % du capital. Elles représentent un investissement total de 348,4 millions d'euros, pour un prix de revient unitaire moyen de 117,75 euros.
Informations cumulées 2019 | % du capital | |
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au | 76 410 260 | |
31 décembre 2019 | ||
Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2018 | 2 140 426 | 2,81% |
Levées d'options au cours de l'exercice | néant | |
Rachat d'actions | 818 612 | 1,07% |
Cours moyen des rachats y compris frais de transaction | 131,69 € | |
Contrat de liquidité | néant | |
Nombre de titres achetés | ||
Nombre de titres vendus | ||
Cours moyen des achats | ||
Cours moyen des ventes | ||
Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2019 | 2 959 038 | 3,87% |
5.5.9.2 Dividendes distribués
En application des dispositions concernant le régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), auquel a opté Gecina, il est proposé à l'Assemblée Générale de distribuer en 2020, au titre de l'exercice 2019, un dividende de 5,60 euros par action.
Conformément à l'article 158 du Code général des impôts et à l'article L. 221-31 du Code monétaire et financier, les dividendes distribués par les sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) bénéficiant à des personnes physiques résidentes n'ouvrent plus droit à l'abattement de 40 %. Par ailleurs, un prélèvement de 20 % a été institué par l'article 208C-II-ter du Code général des impôts.
En conséquence, il est proposé à l'Assemblée Générale de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2019 de la manière suivante et de décider après prise en compte :
- du bénéfice de l'exercice s'élevant à 619 596 175,29 euros ;
- du report à nouveau de 146 209 436.22 euros ;
- constituant le résultat distribuable de 765 805 611.51 euros ;
- de distribuer un dividende par action de 5,60 euros au titre du régime SIIC, représentant un montant global maximum de 427 897 456,00 euros ;
- de reporter à nouveau le solde de 337 908 155,51 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit
- dividende au 31 décembre 2019, soit 76 410 260 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit
- dividende évolue entre le 1er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés).
Un acompte de 50 % sera mis en paiement le 6 mars 2020 et le paiement du solde interviendra le 3 juillet 2020.
Les dividendes distribués au titre des cinq derniers exercices sont les suivants :
Dividendes des cinq derniers exercices
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||
Distribution | 316 303 100 | € | 329 860 128 | € | 399 426 253 | € | 419 467 125 | € | 427 897 456 | € |
Nombre d'actions | 63 260 620 | 63 434 640 | 75 363 444 | 76 266 750 | 76 410 260 | |||||
Dividende relevant du régime SIIC | 5,00 | € | 5,20 | € | 5,30 | € | 5,50 | € | 5,60 | € |
(1) Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.
Les dividendes non réclamés à l'expiration d'une période de cinq ans sont prescrits et versés à la Direction Générale des Impôts.
5.5.9.3 Parties liées
Un mandat coexclusif de vente d'un immeuble situé à Neuilly-sur-Seine(Hauts-de-Seine) a été conclu en mai 2011 entre la société Locare, filiale de Gecina, et la société Resico, filiale de la société Predica, actionnaire et administrateur de la société. Locare n'a facturé aucun honoraire à Resico pour l'exercice 2019.
La société Bami Newco a fait l'objet d'une procédure collective ouverte en juin 2013. Gecina et SIF Espagne ont déclaré leurs créances dans le cadre de cette procédure de dépôt de bilan.
La société Bami Newco n'est ni consolidée ni mise en équivalence par Gecina, le Groupe n'exerçant pas de contrôle sur cette entité, ni d'influence notable.
Le plan de liquidation adressé aux parties en novembre 2015 est en cours d'exécution par le liquidateur judiciaire. Ce plan fait ressortir un passif largement supérieur à l'actif restant de Bami Newco, confirmant ainsi qu'il est peu probable pour Gecina et SIF Espagne de récupérer leurs créances qualifiées de subordonnées et qui s'élèvent à un montant global de 38 millions d'euros, entièrement dépréciées. Le 22 janvier 2016, Gecina et SIF Espagne ont déposé des conclusions en vue de demander la qualification de faillite frauduleuse et la responsabilité des administrateurs de droit et de fait de Bami Newco et continuent de faire valoir leurs droits et défendre leurs intérêts dans cette procédure.
5.5.9.4 Effectifs du Groupe
Effectif moyen (1) | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Cadres | 262 | 260 | 220 |
Employés et agents de maîtrise | 183 | 177 | 167 |
Personnel d'immeubles | 59 | 65 | 70 |
TOTAL | 504 | 502 | 457 |
- Effectif moyen y compris effectif non permanent
5.5.9.5 Options de souscription ou d'achat d'actions et actions de performance
Options de souscription ou d'achat d'actions
Solde à | Options | ||||||||||
Date de | lever au | annulées, | Durée de | ||||||||
départ | Nombre | Prix de | 31 | Options | expirées ou | Solde à | vie restante | ||||
Date | d'exercice | d'options | souscription | décembre | levées | transférées | lever au | résiduelle | |||
d'attribution | des options | consenties | ou d'achat | 2018 | en 2019 | en 2019 | 31/12/2019 | (en années) | |||
16/04/2010 | 16/04/2012 | 252 123 | 76,52 € | 14 818 | 14 397 | 421 | 0,3 | ||||
27/12/2010 | 27/12/2012 | 210 650 | 81,88 € | 34 391 | 14 861 | 19 530 | 1,0 | ||||
Actions de performance | |||||||||||
Nombre | Actions | Actions | |||||||||
Date | Date | d'actions | Cours au jour | Solde au | acquises | annulées | Solde au | ||||
d'attribution | d'acquisition | consenties | de l'attribution | 31/12/2018 | en 2019 | en 2019 | 31/12/2019 | ||||
21/04/2016 | 23/04/2019 | 60 990 | 125,00 € | 49 409 | 48 709 | 700 | - | ||||
21/07/2016 | 23/04/2019 | 3 000 | 128,65 € | 3 000 | 3 000 | - | |||||
17/07/2017 | 20/07/2020 | 53 810 | 136,08 € | 45 877 | 3 623 | 42 254 | |||||
21/02/2018 | 22/02/2021 | 57 920 | 153,70 € | 53 320 | 3 393 | 49 927 | |||||
19/02/2019 | 20/02/2022 | 49 010 | 127,60 € | 3 736 | 45 274 |
Les 138 440 actions gratuites Eurosic (en période d'acquisition ou de conservation) qui ne pouvaient pas ou qui n'ont pas été apportées à la branche échange de l'Offre ont fait l'objet d'un mécanisme de liquidité.
5.5.9.6 Rémunération des organes d'administration et de direction
La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Gecina.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
Avantages à court terme
Avantages postérieurs à l'emploi
Avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100 % des critères)
Paiement en actions
1 915 | 1 636 |
N.A | N.A |
N.A | N.A |
N.A | N.A |
N.A | 921 |
5.5.9.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes
Les honoraires de commissaires aux comptes pris en charge au compte de résultat au titre de l'année 2019 pour la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés ainsi que des missions accessoires à l'audit s'élèvent à :
PricewaterhouseCoopers | Mazars | Total | ||||||||||
Audit | ||||||||||||
Montant | % | Montant | % | Montant | ||||||||
(HT)* | (HT)* | (HT)* | % | |||||||||
En milliers d'euros | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
Audit | ||||||||||||
Commissariat aux Comptes, | ||||||||||||
certification, examen des | 1 018 | 885 | 96% | 89% | 676 | 894 | 97% | 96% | 1 693 | 1 779 | 96% | 93% |
Comptes individuels et | ||||||||||||
consolidés | ||||||||||||
Services autres que la | 41 | 109 | 4% | 11% | 21 | 33 | 3% | 4% | 62 | 142 | 4% | 7% |
certification des comptes | ||||||||||||
TOTAL | 1 059 | 994 | 100% | 100% | 697 | 927 | 100% | 100% | 1 757 | 1 921 | 100% | 100% |
* Quote-part de TVA non récupérable incluse.
Les services autres que la certification des comptes sont principalement composés, pour 2019, en diverses attestations et interventions liées aux émissions obligataires.
Les honoraires des autres cabinets s'élèvent pour 2019 à 135 K€ et ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus.
5.5.9.8 Événements postérieurs à la date d'arrêté
Néant.
La Sté Gecina SA a publié ce contenu, le 19 février 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 février 2020 17:41:01 UTC.
Document originalhttps://www.gecina.fr/sites/default/files/2020-02/gecina_-_resultats_2019_-_annexe_5_-_comptes_consolids.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/E6BAED53259B76A769C959C0A44911C3BA5481AE