Genkyotex : Avis de convocation – Assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 13 juin 2019

Avis de convocation / avis de réunion

GENKYOTEX

Société anonyme au capital de 8.022.786 euros

Siège social : 218 avenue Marie Curie - Forum 2 Archamps Technopole - 74166 Saint Julien en Genevois

439 489 022 RCS Thonon-Les-Bains

Avis de convocation

Assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 13 juin 2019

Il est rappelé aux actionnaires de la société Genkyotex (la « Société») qu'ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 13 juin 2019 à 10 heures, au Club Confair, 54 rue Laffitte, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Mise en conformité des statuts - Ratification ;

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;
5. Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ;
6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Claudio Nessi, Président du Conseil d'administration ;
7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Elias (Ilias) Papatheodorou, Directeur général ;
8. Approbation des éléments de la politique de rémunération de M. Claudio Nessi, Président du Conseil d'administration, au titre de l'exercice 2019 ;
9. Approbation des éléments de la politique de rémunération de M. Elias (Ilias) Papatheodorou, Directeur général, au titre de l'exercice 2019 ;
10. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ;
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou do nnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
6. Autorisation au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale ;
7. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
8. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ;
9. Délégation de pouvoir à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de

la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange ;

1. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 13ème résolution, de la 14ème résolution, de la 15ème résolution, de la 16ème résolution et de la 18ème résolution, de la 19ème résolution, de la 20ème résolution et de la 27ème résolution ;
2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
3. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
4. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d'administration ou que le conseil d'administration viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ;
6. Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 23ème résolution, de la 24ème résolution, et de la 25ème résolution ci-dessus ;
7. Délégation consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe ;

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

28. Pouvoirs pour les formalités.

Il est rappelé que l'avis préalable de réunion de l'assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d'administration a été publié au BALO du 8 mai 2019.

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Modalités de participation à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.

Justification du droit de participer à l'assemblée

Il est justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le 11 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modes de participation à l'assemblée

L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l'assemblée ou

1. y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance.

1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée :

• l'actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence, 75 452 Paris Cedex 09, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l'assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ;
• l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé

avec la convocation, à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence, 75 452 Paris Cedex 09, et

• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence, 75 452 Paris Cedex 09.

Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CIC via l'intermédiaire financier de l'actionnaire, à l'adresse indiquée ci- dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 7 juin 2019 au plus tard.

Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CIC, à l'adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours au moins avant la date prévue de l'assemblée, soit le 10 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard, accompagnés de l'attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :

Actionnaire au nominatif pur :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse proxyag@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• l'actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur investors@genkyotex.com

Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse proxyag@cmcic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence, 75 452 Paris Cedex 09.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou CIC au plus tard :

• la veille de l'assemblée, soit le 12 juin 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ;
• trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 10 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie postale.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation :

• ne peut plus choisir un autre mode de participation ;
• peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 7 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

En aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

Demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105,R.225-71 et R.225-73 du code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent,

conformément aux dispositions légales, parvenir à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième(25ème) jourqui précède la date de l'assemblée.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 susvisé. En outre, l'examen par l'assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné

• la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription de leurs titres dans les mêmes conditions au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'assemblée.

Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la société www.genkyotex.com dès lors qu'ils remplissent les conditions précitées.

Questions écrites

Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :

• au siège social 218, avenue Marie Curie - Forum 2 Archamps Technopole - 74166 Saint-Julien-en-Genevois, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d'administration,
• à l'adresse électronique suivante : investors@genkyotex.com,

au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l'assemblée générale, soit le 7 juin 2019, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.genkyotex.com à compter du vingt-et-unième (21ème) jour précédant l'assemblée, soit à compter du 23 mai 2019.

Le Conseil d'administration