GenSight Biologics : Convening Notice – 2020 General Meeting

Avis de convocation / avis de réunion

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital 820 684,05 Euros

Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris

751 164 757 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2020 à 9 heures au siège social (*).

1. Avertissement :

Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, les modalités d'organisation de notre Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 29 avril 2020 ont évolué en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Nous vous informons que l'assemblée générale se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d'exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir au président.

Vous êtes invités à consulter régulièrement le site de la société : www.gensight-biologics.com

Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement

• privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante :ir@gensight-biologics.com.

La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.

L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
3. Affectation du résultat de l'exercice,
4. Renouvellement de Monsieur Peter GOODFELLOW, en qualité d'administrateur,
5. Renouvellement de Madame Natalie MOUNT, en qualité d'administrateur,
6. Nomination de Kreos Capital (UK) Limited, en qualité de censeur,
7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil,
10. Approbation des informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce,
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration,
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général,
13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

À caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, suspension en période d'offre publique,
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
5. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,
7. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
8. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
9. Délégation à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
2. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
3. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quinzième à dix-septième,dix-neuvième,vingt-et-unième à vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale du 12 avril 2018,
4. Modification de l'article 17 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des administrateurs,
5. Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur,
6. Références textuelles applicables en cas de changement de codification,
7. Pouvoirs pour les formalités.

Les actionnaires sont informés des modifications suivantes par rapport aux projets de résolutions figurant dans l'avis préalable paru au BALO n°37 du 25 mars 2020 :

• La dénomination du censeur dont la nomination est proposée dans le cadre de la 6ème résolution
• • caractère ordinaire a été précisée et il convient de lire : « Kreos Capital (UK) Limited » au lieu de Kreos Capital dans l'ordre du jour et le texte de ladite résolution.
• La règle de prix indiquée :

1. dans la 18ème résolution à caractère extraordinaire relative à l'autorisation en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de fixer le prix d'émission

1. ainsi que dans la 19ème résolution à caractère extraordinaire relative à la délégation de compétence en vue de procéder à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

a été modifiée afin de prendre en compte la période précédant la fixation du prix d'émission au lieu de celle précédant le début de l'offre.

• • Ainsi il convient de lire le dernier alinéa de la 18ème résolution comme suit :
• Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %. »
• • Il convient de lire le paragraphe 4) (a) de la 19ème résolution comme suit :
• a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale, à la moyenne pondérée des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % »

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L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des

titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Avertissement : nouveau traitement des abstentions

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

Modalités de « participation » à l'Assemblée

Conformément à l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l'assemblée générale mixte de la société du 29 avril 2020, sur décision du conseil d'administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d'y assister.

En conséquence, nul ne pourra assister à l'assemblée physiquement, ni s'y faire représenter

physiquement par une autre personne.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :

1. Voter par correspondance ;
2. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (Pouvoir au Président).

Depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.gensight-biologics.com).

Les actionnaires au nominatif ont reçu leur formulaire de vote avec la convocation.

Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu, de préférence par courrier électronique à l'adresse suivante : ir@gensight-biologics.comou par les services de la BNP PARIBAS

Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard le 25 avril 2020.

Lorsque l'actionnaire donne pouvoir au Président, il peut notifier ce pouvoir en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et

paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les

mêmes formes.

L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées

Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de pouvoirs au Président pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de pouvoirs au Président exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le 28 avril 2020, à 15h00 (heure de Paris).

Il est précisé qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

Se procurer les documents relatifs à l'assemblée

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.gensight-biologics.com)depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l'adresse suivante : ir@gensight-biologics.com(ou par courrier à BNP Paribas Securities Services C.T.O - Assemblées - 9 rue du Débarcadère - 93751 Pantin Cedex.) Vous êtes invités à faire part dans votre demande à l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

Demander l'inscription de points ou de projets de résolution et poser une question à l'assemblée

Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 avril 2020. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : ir@gensight-biologics.com(ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration