GenSight Biologics : Rapport de présentation des résolutions – AGM 2019

GenSight Biologics

Société Anonyme au capital de 718 113,53 Euros 74 rue du Faubourg Saint Antoine 75012 Paris 751 164 757 RCS Paris

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DU 11 JUIN 2019

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par une perte de (32 188 196) euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de (33 453 095) euros.

2. Affectation du résultat de l'exercice (troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir le montant débiteur de (32 188 196) euros, au compte Report à nouveau qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (57 581 241) euros à un solde débiteur de (89 769 437) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Conventions réglementées (quatrième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et, le cas échéant, au début de l'exercice en cours sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons de prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

4. Mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (cinquième et sixième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés et de commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Conformément à la recommandation du Comité d'audit, le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le Comité d'audit a confirmé ne pas avoir été influencé par un tiers dans sa décision et qu'aucune clause contractuelle n'ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée.

5. Mandats d'administrateurs (septième à dixième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du conseil d'administration de Madame Simone Seiter et Bpifrance participations arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Sur recommandation du comité des nominations, nous vous proposons de bien vouloir :

• renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Simone Seiter et de Bpifrance participations pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;
• nommer Madame Maritza McIntyre et Sofinnova Partners SAS en qualité d'administrateurs en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années chacun, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'administration, sur avis du comité des nominations, considère que Madame Simone Seiter et Madame Maritza McIntyre peuvent être qualifiés d'indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. A cet égard, il est notamment précisé qu'ils n'entretiennent aucune relation d'affaires avec le Groupe.

Ainsi, si l'ensemble des résolutions soumises à votre approbation en matière de mandats d'administrateurs, le Conseil serait composé de :

• 5 membres indépendants,
• 4 femmes et 4 hommes, conformément aux règles légales.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience des candidats dont le renouvellement vous est soumis sont détaillées dans le Rapport Financier Annuel 2018 au paragraphe 13.1.2.

Concernant les nouveaux candidats, vous trouverez ci-après leur biographie :

Maritza McIntyre, Ph.D. est présidente de Advanced Therapies Partners.

Le Dr McIntyre a 20 ans d'expérience dans le développement, l'évaluation et la réglementation de produits biologiques et de petites molécules au sein de sociétés de biotechnologie, de la Food and Drug Administration (FDA), et en tant que consultant. Le Dr McIntyre a été successivement examinatrice puis directrice de services de la Division des thérapies cellulaires et géniques à la FDA / CBER, où elle a activement participé à l'élaboration de politiques en liaison avec les différents partenaires. Elle a depuis travaillé pour les affaires réglementaires et le développement de produits chez Bavarian Nordic, REGENXBIO, Inc. et NanoCor Therapeutics. Elle a occupé le poste de vice- présidente des affaires réglementaires et du développement de produits chez Bamboo Therapeutics. En tant que membre de l'équipe de direction, elle a participé à la sélection du portefeuille, au développement de produits et aux opérations de financement, qui ont débouché sur une levée de fonds de 50 millions de dollars et sur la cession de l'entreprise au groupe Pfizer.

En tant que Présidente de Advanced Therapies Partners LLC, le Dr McIntyre fournit des conseils stratégiques en matière de réglementation et de développement de produits aux sociétés de biotechnologie, aux universitaires et aux sociétés de capital-risque. Elle a su démontrer avec succès sa capacité à définir les stratégies de développement pour des produits aux contextes réglementaires complexes, notamment des désignations spéciales (orphelin, RMAT, désignation de médicament orphelin pédiatrique), la sélection de paramètres, une approbation accélérée, des lettres de réponse complètes et le règlement de litiges. Elle a également participé à la préparation de certaines des premières soumissions de BLA et d'AMM pour des produits de thérapie génique à la FDA et à l'EMA. Elle possède une expérience multidisciplinaire, incluant la CMC (Chemistry, Manufacturing & Control), le développement préclinique et clinique, dans des domaines et produits variés, notamment de nouveaux produits de thérapie génique et cellulaire, des vaccins, des produits biologiques et de petites molécules à différentes étapes du développement du produit.

Par sa participation à des associations de l'industrie, notamment l'ASGCT et l'organisme de coordination des normes, elle a continué de contribuer au développement de la politique de réglementation en matière de thérapie génique.

Dr. McIntyre a reçu un doctorat en virologie de l'Université de Chicago et a obtenu, avec mention très bien, un B.S. en biologie de la Wayne State University.

Cédric Moreau est Partner chez Sofinnova Partner SAS, et sera leur représentant permanent

Cédric a rejoint Sofinnova Partners en juin 2018 et compte 18 années d'expérience en banque d'investissement dans le domaine des sciences de la vie. Il apporte à l'équipe Sofinnova Crossover son expertise transactionnelle dans l'industrie biopharmaceutique ainsi que son réseau étendu d'experts de banquiers et d'avocats d'affaires.

Cédric était précédemment chez Oddo BHF, où il dirigeait la practice sciences de la vie au sein de la banque d'affaires. En 2017, Oddo BHF figurait au premier rang du classement européen des opérations de marché de capitaux propres dans le secteur de la biotechnologie. Auparavant, il était Directeur chez Bryan Garnier & Co où il a réalisé plusieurs transactions transatlantiques de taille importante. Ainsi, par le biais de diverses opérations (Introduction en bourse, placement privé et augmentation de capital), il a piloté un montant cumulé de transactions de 2 milliards d'euros dans le secteur des sciences de la vie. Avant sa carrière en banques d'affaires, il a travaillé pendant 10 ans en tant qu'analyste financier dans le secteur de la santé et s'est distingué à plusieurs reprises en haut des classements EXTEL (récompensé pour ses performances individuelles et d'équipe) chez Natixis et Fortis. Il assurait le suivi et la couverture de sociétés cotées du secteur de la biotechnologie et de l'industrie pharmaceutique.

Cédric est titulaire d'une maîtrise en économie et d'un diplôme de troisième cycle en finance et fiscalité (Sorbonne) et d'un diplôme de la société française des analystes financiers (SFAF).

6. Censeurs (onzième et douzième résolutions)

Il vous est proposé de renouveler Bpifrance Investissement, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions de l'article 17 VI des statuts.

Par ailleurs, il vous est proposé de nommer Madame Audrey Cacaly en remplacement de Monsieur Laurent Higueret, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions de l'article 17 VI des statuts.

7. Say on Pay (treizième à seizième résolutions)

7.1 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michael Wyzga, Président du Conseil d'administration, et à Monsieur Bernard Gilly, Directeur Général(treizième à quatorzième résolutions)

• Say on pay ex post du Président du conseil d'administration (treizième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michael Wyzga, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'Assemblée Générale du 12 avril 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire :

• Say on pay ex post du Directeur Général (quatorzième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bernard Gilly, en raison de son mandat de Directeur Général, déterminés en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'Assemblée Générale du 12 avril 2018 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire :

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