Global Bioenergies : lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant initial de 17 millions d’euros soutenue par le groupe L’Oréal et les fonds CM-CIC

  • Augmentation de capital avec suppression du DPS et sans délai de priorité, par offre au public d'un montant initial de 17 M€, pouvant être porté à 19,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
  • Prix de souscription : 4,65 € par action, soit une décote de 15,4%1
  • Engagements de souscription à hauteur de 13,6 M€, représentant 80,3 % de la levée de fonds envisagée
  • Offre ouverte du 20 au 25 juin 2019 inclus

Evry (France), le 20 juin 2019

Global Bioenergies (la « Société »), seule société au monde à avoir développé un procédé de conversion de ressources renouvelables en isobutène, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et sans délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires, d’un montant initialement prévu de 17 M€, pouvant être porté à un maximum de 19,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’ « Offre »).

L'Offre a pour objet de fournir à la Société les moyens de :

  1. compléter le développement du procédé Isobutène à l’échelle du laboratoire, du pilote et du démonstrateur (pour environ 58% du produit de l’émission) ;
     
  2. poursuivre les efforts de R&D pour adapter le procédé à l’utilisation de ressources de deuxième et de troisième génération (pour environ 20% du produit de l’émission) ;
     
  3. participer au financement de la réalisation par IBN-One de la phase d’avant-projet détaillé (FEED) de la première usine, et accompagner IBN-One dans ses efforts de levée de fonds pour démarrer la construction de l’usine (pour environ 10% du produit de l’émission) ;
     
  4. financer les dépenses courantes de la Société (pour environ 12% du produit de l’émission).

                  

Il est précisé que les fonds à percevoir dans le cadre de l’émission des actions nouvelles ne sont pas destinés à financer la construction de l’usine d’IBN-One, pour laquelle une recherche des fonds nécessaires est en cours (pour un besoin total de 140 M€).

Dans le cadre de l’Offre, le groupe L’Oréal, via son fonds d’investissement BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, s’est engagé, sous certaines conditions, à souscrire pour un montant de 7 M€. Sous réserve d’aboutissement de leurs discussions en cours, L’Oréal et Global Bioenergies envisagent par ailleurs de signer, dans les prochains mois, une collaboration de R&D qui poursuit et étend les efforts déjà entrepris depuis 2016 sur l’identification et la validation de dérivés d’isobutène pour des applications dans la cosmétique ainsi qu’un contrat de fourniture d’isododecane.

Marc DELCOURT, Directeur général de Global Bioenergies, commente : « Cette opération de levée de fonds va nous permettre de continuer d’avancer sur le projet de première usine, IBN-One, qui aura des débouchés non seulement dans le secteur de la cosmétique, mais également dans celui des biocarburants, en particulier pour l’aéronautique. »

L’augmentation de capital se déroule à travers l’émission de 3 655 914 actions nouvelles, soit 72,0% du capital existant de la Société, au prix unitaire de 4,65€, représentant une décote de 16,8% par rapport au cours de clôture de l’action Global Bioenergies le 18 juin 2019 (5,59€) et une décote de 15,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix. L'émission des actions nouvelles sera réalisée sans délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.

Cette Offre est dirigée par Gilbert Dupont en tant que seul Chef de File et Teneur de Livre.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et nouveaux investisseurs

Deux fonds CM-CIC (CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR), actionnaires détenant ensemble 422 304 actions de la Société (soit 8,31% du capital), se sont engagés irrévocablement à souscrire à l’Offre en numéraire à hauteur de leur quote-part actuelle de détention en capital, soit 8,31% du montant brut de l’Offre.

Le fonds BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, filiale du groupe L’Oréal, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’Offre en numéraire pour un montant de 7 M€, sous certaines conditions de prix, de montant minimum de l'augmentation de capital et de pourcentage de détention notamment. Il est prévu dans le cadre de cet engagement de souscription, qu’un représentant de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development soit ensuite désigné en qualité de censeur au sein du conseil d’administration de la Société2.

En outre, plusieurs fonds d’investissements institutionnels se sont engagés irrévocablement à souscrire à l’Offre pour un montant de 5,2 M€, représentant 30,8% du montant brut de l’Offre, chacun de ces engagements de souscription ne représentant pas plus de 5% du capital après émission des actions nouvelles.

Le tableau ci-après présente le détail de l’ensemble des engagements de souscription reçus par la Société :

Nom de l’investisseur Montant des engagements de souscription
(en euros)
CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR 1 412 701 €
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development 7 000 000 €
Autres investisseurs institutionnels 5 233 950 €
Total 13 646 651 €

Au total, les engagements de souscription reçus par la Société de la part de certains actionnaires historiques ainsi que des investisseurs décrits ci-dessus représentent environ 80,3% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension).

La Société n’a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires ou des autres membres de son conseil d'administration.

La répartition du capital de la Société avant réalisation de l’Offre est la suivante :

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1] 363 385 7,2% 363 385 6,7%
Philippe MARLIERE[2] 340 000 6,7% 340 000 6,2%
Fonds gérés par Seventure Partners 386 792 7,6% 386 792 7,1%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation 422 304 8,3% 422 304 7,7%
Industriels[3] 273 611 5,4% 273 611 5,0%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development - - - -
Auto-détention 8 612 0,2% 8 612 0,2%
Flottant 3 284 751 64,6% 3 657 635 67,1%
TOTAL 5 079 455 100,0% 5 452 339 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 19 avril 2019 mais non encore souscrits.

La répartition du capital après réalisation de l’Offre à hauteur de 75 % des actions nouvelles initiales est la suivante :

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 4,6%  363 385 4,4%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 4,3%  340 000 4,1%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 4,9%  386 792 4,7%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  650 159 8,3%  650 159 7,9%
Industriels[3]  273 611 3,5%  273 611 3,3%
Auto-détention  8 612 0,1%  8 612 0,1%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development  1 505 377 19,2%  1 505 377 18,4%
Flottant 4 293 455 54,9% 4 666 339 57,0%
TOTAL  7 821 391 100,0%  8 194 275 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

La répartition du capital de la Société après réalisation de l’Offre à 100 % des actions nouvelles initiales :

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 4,2%  363 385 4,0%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 3,9%  340 000 3,7%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 4,4%  386 792 4,2%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  726 111 8,3%  726 111 8,0%
Industriels[3]  273 611 3,1%  273 611 3,0%
Auto-détention  8 612 0,1%  8 612 0,1%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development  1 505 377 17,2%  1 505 377 16,5%
Flottant  5 131 481 58,7%  5 504 365 60,4%
TOTAL  8 735 369 100,0%  9 108 253 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

La répartition du capital de la Société après réalisation de l’Offre à 100 % et exercice intégral de la clause d’extension :

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 3,9%  363 385 3,8%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 3,7%  340 000 3,5%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 4,2%  386 792 4,0%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  771 682 8,3% 771 682 8,0%
Industriels[3]  273 611 2,9%  273 611 2,8%
Auto-détention  8 612 0,1%  8 612 0,1%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development  1 505 377 16,2%  1 505 377 15,6%
Flottant  5 634 297 60,7%  6 052 752 62,2%
TOTAL  9 283 756 100,0%  9 656 640 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a consenti au Chef de File et Teneur de Livre un engagement d’abstention à procéder à une quelconque émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions de la Société, pendant une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve des conditions usuelles et de la faculté de mettre en place toute opération d’émission réservée à un investisseur industriel à un prix unitaire par action supérieur ou égal au prix de souscription de l’Offre.

BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development a consenti à la Société et au Chef de File et Teneur de Livre un engagement de conservation portant sur 100% des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l’Offre pendant une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve des conditions usuelles.

Garantie

L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent 80,3% du montant de l’émission initialement prévu, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société.

Principales modalités de l’augmentation de capital

Capital social avant l’opération

A la date de la note d’opération, le capital social de Global Bioenergies s’élève à 253.972,75 €. Ce dernier est composé de 5.079.455 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.

Codes de l’action

Code ISIN : FR 0011052257

Mnémonique : ALGBE

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Nombre d’actions nouvelles à émettre

3 655 914 actions, susceptible d’être augmenté de 548 387 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, soit un nombre total maximum de 4 204 301 actions.

Prix de souscription des actions nouvelles

4,65 euros par action (dont 0,05 euro de valeur nominale et 4,60 euros de prime d’émission) à libérer intégralement en espèces lors de la souscription, représentant une décote de 16,8 % par rapport au cours de clôture de l’action Global Bioenergies le jour de bourse précédant le visa de l’AMF sur le Prospectus (soit 5,59 euros le 18 juin 2019) et une décote de 15,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix.

Montant brut de l’émission

Environ 17 M€, pouvant être porté à environ 19,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Structure de l’Offre et calendrier indicatif

L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.

Le placement des actions nouvelles sera réalisé dans le cadre de l'Offre comprenant :

  • une offre au public uniquement en France, ouverte du 20 juin 2019 au 25 juin 2019, 17 heures (heure de Paris), réalisée sous la forme d’une offre à prix fixe, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Fixe ») ; et
     
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), ouvert du 20 juin 2019 au 25 juin 2019, 18 heures (heure de Paris) comportant :
     
    • un placement privé en France principalement auprès d’investisseurs qualifiés ou de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; et
       
    • un placement privé international auprès d’investisseurs institutionnels dans certains pays en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique.

Les ordres de souscription dans le cadre du Placement Global et de l’Offre à Prix Fixe pourront être réduits en fonction de la nature et de l'importance de la demande.

Montant et pourcentage de dilution résultant de l’Offre

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à l’Offre (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du Prospectus, soit 5.079.455 actions) s’établirait comme suit, en prenant pour hypothèses :

  • l’émission de 3 655 914 actions nouvelles initiales, portée à un maximum de 4 204 301 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension,
  • l’imputation des dépenses liées à l’Offre sur la prime d’émission, sans effet d’impôt.
  Participation de l’actionnaire (en %)
Base non diluée Base diluée(1)
Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,93%
Après émission à hauteur de 75 % des actions nouvelles Initiales 0,65% 0,58%
Après émission de 100% des actions nouvelles initiales 0,58% 0,52%
Après exercice intégral de la clause d’extension, soit après émission d’un maximum de 548 387 actions nouvelles complémentaires 0,53% 0,49%

(1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants.

Mise à disposition du Prospectus

Global Bioenergies informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) son document de référence le 4 mars 2019 sous le numéro D.19-0091 (le « Document de Référence 2018 »).

Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles sans frais au siège social de Global Bioenergies – 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry – France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.global-bioenergies.com).

Le prospectus (le « Prospectus ») ayant reçu le visa n°19-275 en date du 19 juin 2019 est constitué (i) du Document de Référence 2018, (ii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Global Bioenergies – 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry – France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.global-bioenergies.com).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 du Document de Référence 2018 (étant précisé que les facteurs de risques de ce chapitre ont fait l’objet d’une actualisation, présentée à la section 10.5.1 de la Note d’Opération), ainsi qu’au chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Global Bioenergies.

A propos de GLOBAL BIOENERGIES

Global Bioenergies est la seule société au monde à avoir développé un procédé de conversion de ressources renouvelables (sucres résiduaires, déchets agricoles et forestiers) en isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en ingrédients cosmétiques, essence, kérosène, GPL et plastiques. Global Bioenergies continue d’améliorer les performances de son procédé, mène des essais sur son démonstrateur industriel en Allemagne et prépare la première usine de pleine taille en Joint-Venture avec Cristal Union. Global Bioenergies est cotée sur Euronext Growth à Paris (FR0011052257 – ALGBE).

Recevez directement l’information de Global Bioenergies en vous inscrivant surwww.global-bioenergies.com

Suivez-nous sur Twitter : @GlobalBioenergi

Contact

GLOBAL BIOENERGIES
Samuel DUBRUQUE
Directeur Administratif et Financier
Téléphone : 01 64 98 20 50

invest@global-bioenergies.com

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Global Bioenergies dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 telle que modifiée, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Global Bioenergies ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Global Bioenergies seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Global Bioenergies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Global Bioenergies d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Global Bioenergies ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

 

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°19-275 de l’AMF en date du 19 juin 2019

La présentation de la Note d’Opération suit l’annexe III du règlement (CE) n°809/2004

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’ « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

 

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

 

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1

Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l’Emetteur

Sans objet.

Section B – Emetteur

B.1

Raison sociale / Dénomination sociale

Global Bioenergies (la « Société » ou l’ « Emetteur »).

B.2

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d’origine

La Société est une société anonyme à conseil d’administration soumise au droit français, dont le siège social est situé 5, rue Henri Desbruères, 91000 Evry (France).

B.3

Nature des opérations et Principales activités

La Société, fondée en 2008, développe un procédé unique de conversion de ressources renouvelables en isobutène, un hydrocarbure à partir duquel peuvent être produits des composés à haute valeur ajoutée dans le domaine de la cosmétique notamment, mais aussi de l’essence et du kérosène renouvelables.

En substituant des ressources végétales au pétrole, le procédé développé par Global Bioenergies :

- produira bien moins de CO2, principal responsable du réchauffement climatique ;

- contribuera à la ré-industrialisation des campagnes puisque les futures usines de production seront installées au milieu des bassins de récolte des ressources végétales.

Durant ses premières années, Global Bioenergies a prouvé la validité du concept en modifiant en profondeur le métabolisme central de bactéries, et en y implantant une voie enzymatique artificielle, créée de toutes pièces, pour diriger les sucres consommés vers la production d’isobutène. Progressivement, les performances du procédé ont été améliorées en laboratoire. En 2018, un programme ambitieux a permis d’améliorer très largement la productivité et la stabilité du procédé, qui permettrait d’être exploité profitablement à l’échelle d’une première usine commerciale. Il est attendu que les performances en laboratoire continuent d’augmenter, pour s’approcher encore un peu plus de l’optimum théorique. Les efforts de mise à l’échelle sont menés en parallèle.

Le business model de la Société repose sur la concession de licences, soit en direct, soit au travers de sociétés-projets. En 2015, la première société–projet, IBN-One, a été créée sous forme de joint-venture avec Cristal Union, le numéro 2 du sucre en France, avec pour objectif de faire émerger le premier projet d’usine de pleine taille. Les étapes d’études et d’ingénierie amont ont été menées et la Société est actuellement en phase de recherche de partenaires industriels pour poursuivre le développement d’IBN-One. Pour mener à bien ce projet, d’une capacité nominale de production de 30.000 tonnes, IBN-One devra réunir un financement de 140 millions d’euros nécessaires à la construction et au démarrage de l’usine.

La Société doit finaliser dans les prochains mois la phase d’avant-projet détaillé d’IBN-One, dernière phase d’ingénierie avant la phase de construction. Elle s’accompagne des aspects réglementaires, et sera conduite en parallèle des efforts commerciaux pour transformer les différentes lettres d’intention reçues par la Société en accords fermes d’achat de produits, et de la recherche de partenaires financiers d’IBN-One pour financer la construction de l’usine (préparation et réalisation du tour de table de 140 M€ pour la construction de l’usine). Le coût total de la phase d’avant-projet détaillé est estimé à 4 M€. Cristal Union et Global Bioenergies financeront cette étape à hauteur de 1,5 M€ chacun, et l’ADEME à hauteur de 1,2M€ en avances remboursables (dans le cadre du projet ISOPROD en cours).

Cette première usine devrait permettre à Global Bioenergies d’atteindre l’équilibre financier, les ressources tirées d’IBN-One permettant de couvrir les dépenses du Groupe définies (dépenses opérationnelles, remboursement de la dette, investissements capex, etc.).
Le premier marché d’application visé par Global Bioenergies, et qui sera servi par IBN-One, sera celui de la cosmétique. Les acteurs de ce marché cherchent des alternatives pour les produits cosmétiques contenant certaines silicones, ce qui ouvre un marché annuel d’environ 72.000 tonnes. Il n’existe pas aujourd’hui sur le marché de matières premières permettant d’atteindre toutes les performances souhaitées ; l’isododécane et l’isohexadécane, tous deux dérivés de l’isobutène, sont les substituants de référence pour les silicones volatiles. Le marché des dérivés d’isobutène dans la cosmétique passerait donc d’environ 20.000 tonnes par an aujourd’hui3 à environ 100.000 tonnes d’ici quelques années. L’isododécane produit par la Société est un émollient haute performance, et répond aux critères environnementaux et de naturalité recherchés par les grands groupes de cosmétiques. La naturalité est définie sur plusieurs critères par la norme ISO 16128, publiée en 2017. D’un point de vue environnemental, la Société prévoit que les futures usines de production utilisent avant tout du sucre résiduaire, c’est-à-dire n’entrant pas en concurrence avec l’alimentation humaine. La première usine, IBN-One, serait implantée en région Grand Est sur un site de Cristal Union, et bénéficierait des principes RSE promus par le groupe sucrier (bonne pratique agricole, réduction des émissions de gaz à effet de serre, optimisation de la consommation d’énergie…). Enfin, l’utilisation de ressources de deuxième génération (déchets agricoles et forestiers), puis de troisième génération (rejets gazeux industriels) est envisagée à l’avenir, avec un bénéfice environnemental encore accru. »

Il apporte donc une double solution à la question du remplacement des silicones volatiles et au besoin de naturalité exprimé par l’ensemble du domaine de la cosmétique. La Société collabore avec L’Oréal depuis 2016 et explore les différentes applications des dérivés d’isobutène dans ce domaine. En outre, la Société a reçu plusieurs lettres d’intentions d’achat de produit représentant au total jusqu’à 15.000 tonnes d’isododécane et d’isohexadécane par an, émises par plusieurs leaders industriels du domaine, avec des indications de prix comprises entre 4 et 10€ le kilogramme.

Les marchés des biocarburants seront également visés. Les mêmes dérivés d’isobutène (isododécane et isohexadécane) peuvent aussi être incorporés au kérosène en grande proportion (jusqu’à 50%). Du fait que la part de l’industrie aérienne dans les émissions globales de CO2 augmente rapidement, ouvrir des filières bio-kérosène est un sujet d’actualité : la Norvège imposera dans tous ses aéroports l’incorporation de bio-kérosène à hauteur de 0,5% en 2020, et l’Europe dans son ensemble envisage de suivre cette voie. Le taux d’incorporation de bio-kérosène augmenterait progressivement jusqu’à 5% en 2030, et plus de 10% en 2040. Le procédé Isobutène de la Société devra être enregistré auprès des institutions réglementaires. La Société a débuté à cet effet un processus dit “fast-track”. L’ensemble du secteur aéronautique français est mobilisé pour faire émerger des options de kérosène renouvelable. Une lettre d'intention a déjà été reçue par Global Bioenergies de la part d’un très grand acteur du domaine pour un maximum de 10.000 tonnes par an de bio-kérosène, à un prix allant jusqu’à 4 fois le prix du kérosène fossile.

En France, la loi de finances 2019 prévoit l’augmentation de la part des biocarburants dans l’essence à 7,9% en 2019, puis à 8,2% en 2020. Ils devraient représenter 15% de la consommation routière en 2030. Ce chiffre ne pourra pas être atteint avec le seul éthanol. Le développement des biocarburants, aux côtés de la filière électrique, sera indispensable pour réduire les émissions de CO2 et lutter ainsi contre le réchauffement climatique. Des lettres d’intention représentant environ 40.000 tonnes de produit ont été signées par de grands acteurs des carburants. Malgré les incitations fiscales, le prix de l’essence routière bio-sourcée reste plus bas que celui des marchés précédemment décrits, et ce segment ne sera donc pas alimenté en priorité. Cependant, certaines niches de marché permettront dans un premier temps d’accéder à des prix plus élevés : les carburants spéciaux, ou non-routiers, englobent le marché de la course automobile, des moteurs hors-bord, ceux des avions à hélice et des moteurs deux temps. Chacun de ces domaines a sa dynamique propre, et cherche à combiner utilisation de biocarburants et performances, tant techniques qu’environnementales. Des lettres d’intention représentant 5.500 tonnes d’isooctane ont été reçues par la Société, avec des indications de prix comprises entre 3 et 8€ le kilogramme.

La Société est également engagée dans un vaste plan de diversification des ressources utilisables par son procédé Isobutène. Ainsi, le procédé a déjà été validé en laboratoire avec des ressources de deuxième génération, c’est-à-dire avec les sucres issus de déchets agricoles ou forestiers, tels la paille de blé ou les copeaux de bois. La Société développe également une approche où les ressources sont des gaz industriels, tels que les fumées émises par les aciéries, et des résultats prometteurs ont été obtenus. Ces ressources de deuxième et de troisième génération seront associées aux meilleures performances économiques et au bénéfice environnemental le plus élevé.

B.4a

Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

 

  • Le 9 avril 2019, Global Bioenergies a annoncé avoir reçu le versement de 2,2 millions d’euros au titre du projet OPTISOCHEM, soutenu par le Bio-Based Industries Joint Undertaking (BBI-JU), le partenariat public-privé entre l’Union européenne et le Consortium des Bio-Industries (BIC), dans le cadre du programme Européen Horizon 2020. Global Bioenergies a converti avec succès, à l’échelle du démonstrateur industriel de Leuna, des sucres issus de paille de blé en bio-isobutène : Clariant, partenaire amont du consortium, a utilisé sa technologie Sunliquid® pour produire des hydrolysats, riches en sucres extraits de paille de blé, lesquels ont donc été convertis en isobutène dans le démonstrateur industriel de Global Bioenergies situé à Leuna, en Allemagne. Cet isobutène est destiné à être lui-même converti par le chimiste INEOS, également membre du projet OPTISOCHEM, en polymères et en oligomères utilisables dans de nombreuses applications de haute performance, et notamment dans le domaine de la cosmétique.
     
  • Le 18 avril 2019, à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, Global Bioenergies a annoncé l’élection de deux nouveaux administrateurs indépendants au conseil d’administration : Pierre Lévi, ancien directeur général de Faurecia puis du groupe Salins, et Alain Fanet, qui a dirigé plusieurs sociétés innovantes.
     
  • En outre, sous réserve d’aboutissement de leurs discussions en cours, le Groupe L’Oréal et Global Bioenergies envisagent de signer, dans les prochains mois, une collaboration de R&D qui poursuit et étend les efforts déjà entrepris depuis 2016 sur l’identification et la validation de dérivés d’isobutène pour des applications dans la cosmétique ainsi qu’un contrat de fourniture d’isododecane.

 

B.5

Description du Groupe

A la date du Prospectus, l’organigramme juridique est le suivant :

*pourcentage de détention en capital et droits de vote

B.6

Actionnariat

A la date de visa du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 253.972,75 euros, divisé en 5.079.455 actions de 0,05 € de nominal chacune, entièrement libérées.

L’actionnariat de la Société à la date du Prospectus est le suivant :

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1] 363,385 7.2%  363,385 6.7%
Philippe MARLIERE[2]  340,000 6.7%  340,000 6.2%
Fonds gérés par Seventure Partners  386,792 7.6%  386,792 7.1%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  422,304 8.3%  422,304 7.7%
Industriels[3]  273,611 5.4%  273,611 5.0%
Auto-détention  8,612 0.2%  8,612 0.2%
Flottant  3,284,751 64.6%  3,657,635 67.1%
TOTAL  5,079,455 100.0%  5,452,339 100.0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

Contrôle de la Société

A la date du présent Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société, soit un pourcentage susceptible de faire présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Pacte ou accord entre les actionnaires

Les actionnaires n’ont pas indiqué à la Société avoir l’intention de conclure un pacte d’actionnaires, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre les actionnaires.

B.7

Informations financières sélectionnées

 

  • Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

 

 

  • Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

 

 

  • Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

 

B.8

Informations pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision de bénéfice

Sans objet.

B.10

Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports du commissaire aux comptes

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

A la date de visa sur le Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant, avant l’augmentation de capital objet de la Note d’Opération, pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze (12) prochains mois.

L’insuffisance de fonds de roulement pourrait intervenir à compter de fin novembre 2019.

Le montant nécessaire à la poursuite de ses activités au cours des douze (12) mois suivant la date de visa sur le Prospectus, c’est-à-dire jusqu’à juin 2020, est estimé à 13 millions d’euros. Ce montant intègre la totalité des engagements connus par la Société à ce jour, à savoir (i) le paiement de l’ensemble des dépenses courantes liées à l’activité sur la période, (ii) les échéances de remboursements de dettes sur la période et les levées de nantissement de trésorerie correspondantes, et (iii) le paiement des frais incompressibles inhérents à la présente opération et estimés à 580 milliers d’euros. Ce montant ne tient pas compte de (i) l’encaissement du Crédit Impôt Recherche au titre de l’année 2019 d’un montant estimé à environ 2 millions d’euros, attendu en juin 2020, et (ii) l’encaissement, d’ici à fin mai 2020, d’un paiement d’étape qui pourrait être versé par IBN-One à Global Bioenergies sous condition de la mise en place du financement nécessaire à la construction de la première usine IBN-One, estimé à environ 2 millions d’euros.

La réalisation effective de la présente opération d’augmentation de capital, pour laquelle la Société a reçu des engagements irrévocables de souscription à hauteur de 80,3% du montant brut de l’Offre (voir la section E3 du présent résumé), permettra à la Société de disposer d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles

Nature et nombre des titres objet de l’offre au public

Les titres de la Société offerts au public et dont l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sera demandée postérieurement au règlement-livraison de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section E3 du présent résumé) sont les suivants :

 

  • un nombre de 3 655 914 actions à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en espèces avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par voie d’offre au public (les « Actions Nouvelles Initiales ») pouvant être augmenté d’un nombre maximum de 548 387 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini à la section E3 du présent résumé) (les « Actions Nouvelles Complémentaires », et ensemble avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), soit un total maximal de 4 204 301 Actions Nouvelles.

 

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de la Société et seront assimilables, dès leur émission, aux actions existantes.

Date de jouissance

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante à la date de leur émission.

Libellé pour les actions

GLOBAL BIOENERGIES

Code ISIN

FR0011052257

Mnémonique

ALGBE

Secteur d’activité

Code NAF : 7211Z : Recherche-développement en biotechnologie

Classification ICB : 0587 - Alternative Fuels

Code LEI : 969500H46XRAMTMVB676

C.2

Devise d’émission

Euro.

C.3

Nombre d’actions émises et valeur nominale

Un total maximal de 4 204 301 Actions Nouvelles seront émises et admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune.

C.4

Droits attachés aux actions

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants :

 

  • droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices ;
  • droit de vote (étant précisé qu’il n’existe pas de droit de vote double) ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

 

C.5

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

C.6

Demande d’inscription à la négociation

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter du 28 juin 2019, selon le calendrier indicatif.

Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur ce même marché et négociables, à compter de la date applicable, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN.

C.7

Politique en matière de dividendes

Depuis sa création et jusqu’à la date d’enregistrement du Document de Référence, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes.

Il n’est pas dans l’intention de la Société, à court et moyen terme, de distribuer des dividendes.

Section D – Risques

D.1

Principaux risques propres à l’Emetteur et son secteur d’activité

Parmi les risques afférents au Groupe et à son secteur d’activité, figurent principalement :

Risques liés aux activités du Groupe et a l’environnement économique et social, parmi lesquels :

 

  • Risques liés au retard ou à l’échec du développement des souches industrielles et des bioprocédés du Groupe : Tout retard dans le développement des bioprocédés entraînerait, pour le Groupe, un report de la phase d’exploitation et de commercialisation de ses bioprocédés. Des résultats imparfaits dans l’industrialisation des bioprocédés ou des retards importants pourraient faire perdre aux bioprocédés leur compétitivité et dégrader leurs perspectives commerciales ;
  • Risques liés à la protection des souches : Les générations successives des souches de production sont stockées dans des conditions permettant leur conservation à long terme. Elles sont, d’une manière générale, résistantes et capables de se reproduire rapidement. En dépit des précautions prises par le Groupe, ces souches pourraient faire l’objet d’un vol, puis d’une exploitation contrefactrice ;
  • Risques commerciaux et réglementaires : l’environnement commercial pourrait évoluer défavorablement en raison d’un changement des fondamentaux de l’industrie : perte ou moindre intérêt de la part des industriels pour les produits bio-sourcés ; baisse du ratio [prix du pétrole/prix du sucre] ; révision à la baisse des dispositions réglementaires sur les biocarburants ou absence de mise en place de nouvelles dispositions, dans le domaine aérien en particulier.
  • Risque de concurrence : la Société pourrait ne pas rencontrer de succès commercial face à la concurrence déjà identifiée dans les différentes applications visées, ou en raison de l’émergence de nouvelles solutions concurrentes, non identifiées à ce jour.

 

Risques spécifiques à la société de projet IBN-One :

-          Risque de gouvernance :
o   La Société ne contrôlant que partiellement la société IBN-One, un risque existe quant à sa gouvernance. Cristal Union, actionnaire de la société IBN-One, pourrait perdre ou réduire son intérêt pour le projet, dont la progression se trouverait alors ralentie voire stoppée.
o   Une fois le financement d’IBN-One réalisé et l’entrée de nouveaux investisseurs au capital mise en œuvre, le risque de gouvernance s’en trouvera accru : le conseil d’administration d’IBN-One pourrait alors prendre des décisions défavorables à Global Bioenergies (ralentissement ou arrêt du projet, affectation de tout ou partie du résultat à des projets pour lesquels la Société ne porterait pas ou peu d’intérêt).
o   Il est possible que des litiges surviennent entre les parties prenantes actuelles et futures d’IBN-One en cas de non-respect des différents accords actuels ou futurs (pacte d’actionnaire, accord de licence, accord de fourniture de matière première, accord d’achats de produit, conventions de prêt, etc.). Ces éventuels litiges pourraient être dommageables à la réalisation du projet ou à l’atteinte de la profitabilité escomptée.
-     Risque d’échec de financement de l’usine : IBN-One pourrait ne pas parvenir à attirer les investisseurs dont les fonds seraient nécessaires à la construction de l’usine, ou n’y parvenir qu’avec retard. Un tel échec ou retard impacterait fortement Global Bioenergies.
Risque d’exécution : une fois le projet financé, la construction de l’usine pourrait prendre plus de temps que prévu ou être réalisée imparfaitement, de même que la mise en service de l’usine pourrait être plus difficile et plus longue que prévu. Tous ces risques d’exécution sont susceptibles d’entraîner une réduction des revenus attendus par la Société et d’avoir un impact important sur la poursuite de l’activité de la Société.

Risques liés à l’exploitation du Groupe, parmi lesquels :

 

  • Risques spécifiques liés aux pertes historiques et prévisionnelles : Le Groupe a connu ces dernières années un accroissement de ses pertes s’expliquant notamment par l’engagement dans la voie de l’industrialisation du procédé Isobutène entreprise en 2013. Il est attendu que de nouvelles pertes opérationnelles soient enregistrées sur les tout prochains exercices ;
  • Risques liés au besoin de financement : Depuis sa création en 2008, le Groupe a financé ses travaux de recherche, pour l’essentiel, par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentation de capital. Le Groupe n’a généré que des flux nets d’exploitation négatifs jusqu’à ce jour et la poursuite de l’industrialisation de ses procédés nécessitera encore des dépenses importantes ;

 

Risques juridiques, parmi lesquels :

 

  • Risques relatifs à la propriété intellectuelle, parmi lesquels :
    • Incertitudes liées à la protection conférée par les demandes de brevet : Une part significative des demandes de brevet qu’exploite le Groupe est en cours d’examen, ce qui signifie qu’il existe un aléa quant à l’issue de la procédure de délivrance, comme il en existe un pour toute procédure de ce type ;
    • Risques de concurrence de brevets émanant de tiers, encore invisibles à ce jour et susceptibles de constituer une menace pour les brevets déposés récemment : Il existe un risque, pour le Groupe comme pour toute société impliquée dans l’innovation, que des tiers aient déposé des demandes de brevet constituant des antériorités aux inventions couvertes par les demandes de brevet exploitées par le Groupe ;
    • Risques liés au fait que le Groupe exploite des brevets ayant fait l’objet de demandes de dépôt, soit en vertu d’un contrat de licence exclusif, soit en copropriété : La majorité des demandes de brevet exploitées par le Groupe sont soit détenues en copropriété, soit concédées en vertu de contrats de licence conclus avec des tiers et notamment la société SCIENTIST OF FORTUNE SA ;
    • Risques liés à la protection imparfaite de la confidentialité des informations et du savoir-faire du Groupe : Il ne peut être exclu que les modes de protection du savoir-faire développé par le Groupe ou qui lui est concédé en licence ne soient pas optimaux ou soient violés, que le Groupe n’ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que son savoir-faire et ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux, étant précisé que la protection de la confidentialité est rarement infaillible ;
       
  • Risques liés à la mise en cause de la responsabilité du Groupe du fait des produits : Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée en cas de non-conformité des produits, de non-respect des contraintes réglementaires et normes afférentes auxdits produits, ainsi qu’à l’environnement lié à leurs production, transport, stockage et utilisation ;

 

Risques financiers, parmi lesquels :

 

  • Risque de change : Les avantages économiques apportés par le Groupe dépendent pour une part significative du prix des matières dont les marchés sont indexés sur le dollar américain. Une variation significative et durable du ratio euro/dollar pourrait entraîner une diminution voire une perte de l’avantage compétitif d’un ou plusieurs bioprocédés développés par le Groupe dans une zone géographique donnée.

 

D.3

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux facteurs de risques liés à l’émission des Actions Nouvelles figurent ci-après :

 

  • les actionnaires de la Société subiront une dilution du fait de l’émission des Actions Nouvelles. L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires ;
  • l’Offre pourrait être annulée. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues, dès lors que celles-ci atteindraient 75 % du montant de l’émission initialement prévue. A l’inverse, si les souscriptions reçues n’atteignaient pas 75 % de l’augmentation de capital, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs ;
  • la Société pourrait à l’avenir augmenter à nouveau son capital et diluer ainsi les participations dans le capital de la Société des actionnaires existants ne participant pas à ces opérations ;
  • le prix de marché des actions de la Société ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements.

 

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre

Le produit brut de l’Offre sera d’environ 17,0 millions d’euros, pouvant être porté à un montant d’environ 19,5 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 580 milliers d’euros.

Néanmoins, si le nombre d’Actions Nouvelles souscrites était réduit à 75 % du nombre d’Actions Nouvelles offertes, le produit brut de l’Offre serait d’environ 12,8 millions d’euros et le produit net de l’Offre serait d’environ 12,3 millions d’euros.

E.2

Raisons de l’Offre / Utilisation du produit de l’Offre / Montant net maximum estimé du produit de l’Offre

L’émission des Actions Nouvelles, objet de la présente Note d’Opération, est destinée à renforcer les fonds propres dont dispose la Société afin, par ordre décroissant de priorité, de :

 

  1. compléter le développement du procédé Isobutène à l’échelle du laboratoire, du pilote et du démonstrateur (pour environ 58% du produit de l’émission) ;
     
  2. poursuivre les efforts de R&D pour adapter le procédé à l’utilisation de ressources de deuxième et de troisième génération (pour environ 20% du produit de l’émission) ;
     
  3. participer au financement de la réalisation par IBN-One de la phase d’avant-projet détaillé (FEED) de la première usine, et accompagner IBN-One dans ses efforts de levée de fonds pour démarrer la construction de l’usine (pour environ 10% du produit de l’émission) ;
     
  4. financer les dépenses courantes de la Société (pour environ 12% du produit de l’émission).

 

Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital présentée ne serait souscrite qu’à hauteur de 75% du montant brut de l’émission initialement prévue, la ventilation de l’utilisation du produit de l’émission serait modifiée de telle sorte qu’environ 57% du produit de l’émission soit alloué aux activités visées au point (i), environ 19% du produit de l’émission aux activités de la Société visées au (ii), environ 13% du produit de l’émission à celles visées au (iii) et environ 11% à celles visées au (iv). 

Il est précisé que les fonds à percevoir dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles ne sont pas destinés à financer la construction de l’usine d’IBN-One, pour laquelle une recherche des fonds nécessaires est en cours (pour un besoin total de 140 M€).

E.3

Modalités et conditions de l’Offre

Structure de l’Offre

Le placement des Actions Nouvelles sera réalisé dans le cadre d’une offre globale (l' « Offre ») comprenant :

 

  • une offre au public uniquement en France, réalisée sous la forme d’une offre à prix fixe, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Fixe » ou « OPF ») ; et
  • un placement institutionnel destiné principalement aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global »).

 

Les Actions Nouvelles Initiales porteront sur un nombre de 3 655 914 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et sans délai de priorité, à souscrire en espèces par voie d’offre au public.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, le nombre d’actions émises pourra être augmenté dans la limite de 15 % du nombre d’Actions Nouvelles Initiales, soit à hauteur d’un nombre maximum de 548 387 Actions Nouvelles Complémentaires (la « Clause d’Extension »). L’exercice éventuel de la Clause d’Extension sera décidé par le Conseil d’administration qui fixera les modalités définitives de l’Offre, soit, selon le calendrier indicatif, le 26 juin 2019.

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires.

Prix de Souscription

 4,65 euros par Action Nouvelle (le « Prix de Souscription »). Le cours de clôture au 18 juin 2019 s’établissant à 5,59 euros, le Prix de Souscription reflète une décote de 16,8% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix, et une décote de 15,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix.

Intentions de souscription

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

Les fonds CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR, qui détiennent au total à la date du Prospectus 422.304 actions de la Société, ont informé la Société de leur intention de souscrire à l’Offre en numéraire à hauteur de leur quote-part actuelle de détention en capital, soit 8,31%.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d’autres actionnaires ou de mandataires sociaux quant à leur participation à l’Offre.

Intentions de souscription d’investisseurs tiers

Le fonds BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development, filiale du groupe L’Oréal, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’Offre en numéraire pour un montant de 7.000.000 €, soit 41,2% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension), sous certaines conditions de prix, de montant minimum de l'augmentation de capital et de pourcentage de détention notamment. Il est prévu dans le cadre de cet engagement de souscription, qu’un représentant de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development soit ensuite désigné en qualité de censeur au sein du conseil d’administration de la Société (sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société).

En outre, plusieurs investisseurs institutionnels figurant dans le tableau ci-dessous se sont engagés à placer des ordres de souscription en numéraire pour un montant total de 5,2 M€, soit 30,8% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension), chacun de ces engagements de souscription ne représentant pas plus de 5% du capital après émission des Actions Nouvelles.

Le tableau ci-après présente le détail de l’ensemble des engagements de souscription reçus par la Société :

Nom de l’investisseur Montant des engagements de souscription

(en euros)
CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR 1 412 701 €
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development 7 000 000 €
Autres investisseurs institutionnels 5 233 950 €
Total 13 646 651 €

Au total, les engagements de souscription reçus par la Société de la part de certains actionnaires historiques ainsi que des investisseurs décrits ci-dessus représentent environ 80,3% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension).

Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu’ils pourraient être néanmoins réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Nouvelles offertes).

Garantie

L’Offre ne fera l’objet d’aucune garantie et, notamment, d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations des Actions Nouvelles n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues, dès lors que celles-ci atteindraient 75 % du montant de l’émission initialement prévue. A l’inverse, si les souscriptions reçues n’atteignaient pas 75 % de l’augmentation de capital, l’Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs.

Calendrier indicatif de l’Offre

19 juin 2019 Visa de l’AMF sur le Prospectus
20 juin 2019 Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre
Avis Euronext relatif à l’ouverture de l’OPF
Ouverture de l’OPF et du Placement Global
25 juin 2019 Clôture de l’OPF à 17 heures (heure de Paris) et clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris)
26 juin 2019 Exercice éventuel de la Clause d’Extension
Diffusion du communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre
Avis Euronext relatif au résultat de l’Offre
Signature du Contrat de Placement
28 juin 2019 Règlement-livraison de l’OPF et du Placement Global
  • Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris

Modalités de souscription

L’OPF débutera le 20 juin 2019 et prendra fin le 25 juin 2019 à 17 heures (heure de Paris).

La centralisation des ordres de souscription reçus par les intermédiaires financiers dans le cadre de l’OPF sera assurée par Société Générale Securities Services. Les intermédiaires financiers devront adresser les ordres de souscription reçus dans le cadre de l’OPF à Société Générale Securities Services au plus tard le 25 juin 2019 à 17 heures (heure de Paris).

Le Placement Global débutera le 20 juin 2019 et prendra fin le 25 juin 2019 à 18 heures (heure de Paris). Les ordres de souscription seront reçus par le Chef de File et Teneur de Livre.

Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 25 juin 2019 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 25 juin 2019 inclus auprès de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du Prix de Souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3).

La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 28 juin 2019.

Révocation des ordres

Les ordres de souscriptions passés par internet dans le cadre de l’OPF seront révocables, par internet, jusqu’à la clôture de l’OPF soit jusqu’au 25 juin 2019 à 17 heures (heure de Paris). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Les ordres de souscription émis dans le cadre du Placement Global pourront être révoqués auprès du Chef de File et Teneur de Livre jusqu’au 25 juin 2019 à 18 heures (heure de Paris).

Coordonnées du chef de file et teneur de livre

Gilbert Dupont, 50 rue d’Anjou - 75008 Paris.

Offres concomitantes d’actions de la Société

Néant.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Gilbert Dupont, et/ou certains de ses affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Les fonds CM-CIC Innovation et CM-CIC Investissement SCR ont informé la Société de leur intention de souscrire à l’Offre. En conséquence et afin de prévenir tout conflit d’intérêt, le fonds CM-CIC Innovation, membre du conseil d’administration de la Société représenté par Karine Lignel, n’a pris part ni aux délibérations ni au vote des décisions du Conseil d’administration réuni le 18 juin 2019, arrêtant le principe et les modalités de l’opération objet de la Note d’Opération. Il en sera de même lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société visant à décider le recours ou non, à la Clause d’Extension.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre ses actions / Convention de blocage

Personne ou entité offrant de vendre ses actions

Non applicable.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la date du Prospectus et pendant 90 jours suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles et de la faculté de mettre en place toute opération d’émission réservée à un investisseur industriel à un prix unitaire par action supérieur ou égal au Prix de Souscription.

Engagement de conservation pris par des tiers

Engagement de conservation de BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles et pendant une période de 90 jours, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Offre

Impact de l’Offre sur les capitaux propres de la Société

L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés au 30 avril 2019 - non audités - et du nombre d'actions composant le capital social à la date du Prospectus, soit 5.079.455 actions) s’établirait comme suit, en prenant pour hypothèses :

 

  • l’émission de 3 655 914 Actions Nouvelles Initiales, portée à un maximum de 4 204 301 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension,
  • l’imputation des dépenses liées à l’Offre sur la prime d’émission, sans effet d’impôt.

 

Quote-part des capitaux
propres (en euros)

Base non diluée
Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles
1,24
2,92

Après émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles Initiales
2,38
3,45

Après émission de 100% des Actions Nouvelles Initiales
2,60
3,55

Après exercice intégral de la Clause d’Extension, soit après émission d’un maximum de 548 387 Actions Nouvelles Complémentaires
2,71
3,60

(1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants.

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Offre et ne souscrivant pas à l’Offre (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital à la date du Prospectus, soit 5.079.455 actions) s’établirait comme suit, en prenant pour hypothèses :

 

  • l’émission de 3 655 914 Actions Nouvelles Initiales, portée à un maximum de 4 204 301 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension,
  • l’imputation des dépenses liées à l’Offre sur la prime d’émission, sans effet d’impôt.

 

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée
Base diluée(1)

Avant émission des Actions Nouvelles
1,00%
0,93%

Après émission à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles Initiales
0,65%
0,58%

Après émission de 100% des Actions Nouvelles Initiales
0,58%
0,52%

Après exercice intégral de la Clause d’Extension, soit après émission d’un maximum de 548 387 Actions Nouvelles Complémentaires
0,52%
0,49%

(1) Après exercice de la totalité des BSPCE et des BSA existants.

Incidence de l’Offre sur la répartition du capital de la Société

Les tableaux ci-dessous présentent la répartition du capital et des droits de vote de la Société (i) avant l’Offre, (ii) après réalisation de l’Offre à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles Initiales, (iii) après réalisation de l’Offre à 100 % des Actions Nouvelles Initiales, et (iv) après réalisation de l’Offre à 100 % et exercice intégral de la Clause d’Extension.

Avant l’Offre

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 7,2%  363 385 6,7%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 6,7%  340 000 6,2%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 7,6%  386 792 7,1%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  422 304 8,3%  422 304 7,7%
Industriels[3]  273 611 5,4%  273 611 5,0%
Auto-détention  8 612 0,2%  8 612 0,2%
Flottant  3 284 751 64,6%  3 657 635 67,1%
TOTAL  5 079 455 100,0%  5 452 339 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

Après réalisation de l’Offre à hauteur de 75 % des Actions Nouvelles Initiales

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 4,6%  363 385 4,4%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 4,3%  340 000 4,1%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 4,9%  386 792 4,7%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation 650 159 8,3%  650 159  7,9%
Industriels[3]  273 611 3,5%  273 611 3,3%
Auto-détention  8 612 0,1%  8 612 0,1%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development  1 505 377 19,2%  1 505 377 18,4%
Flottant 4 293 455 54,9%  4 666 339 57,0%
TOTAL  7 821 391 100,0%  8 194 275 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

Après réalisation de l’Offre à 100 % des Actions Nouvelles Initiales

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 4,2%  363 385 4,0%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 3,9%  340 000 3,7%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 4,4%  386 792 4,2%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  726 111 8,3%  726 111 8,0%
Industriels[3]  273 611 3,1%  273 611 3,0%
Auto-détention  8 612 0,1%  8 612 0,1%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development  1 505 377 17,2%  1 505 377 16,5%
Flottant  5 131 481 58,7%  5 504 365 60,4%
TOTAL  8 735 369 100,0%  9 108 253 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

Après réalisation de l’Offre à 100 % et exercice intégral de la Clause d’Extension

Actionnariat Nombre d’actions et de droits de vote (base non diluée) % du capital et des droits de vote (base non diluée) Nombre d’actions et de droits de vote théoriques (base diluée)[4] % du capital et des droits de vote théoriques (base diluée)
Marc DELCOURT[1]  363 385 3,9%  363 385 3,8%
Philippe MARLIERE[2]  340 000 3,7%  340 000 3,5%
Fonds gérés par Seventure Partners  386 792 4,2%  386 792 4,0%
Fonds gérés par CM-CIC Innovation  771 682 8,3% 771 682 8,0%
Industriels[3]  273 611 2,9%  273 611 2,8%
Auto-détention  8 612 0,1%  8 612 0,1%
BOLD Business Opportunities for L’Oréal Development  1 505 377 16,2%  1 505 377 15,6%
Flottant  5 634 297 60,7%  6 007 181 62,2%
TOTAL  9 283 756 100,0%  9 656 640 100,0%

[1] Actions détenues directement et indirectement via la société Schmilblick Ventures dont il est seul actionnaire.
[2] Actions détenues indirectement via la société Enuma Holding SA dont il est seul actionnaire.
[3] Actions détenues par Cristal Union, Audi, et Synthos.
[4] Hors 20.000 BSA accordés par le conseil d’administration du 18 avril 2019 mais non encore souscrits.

E.7

Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur
Sans objet.




 

1 par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois séances de bourse précédant la fixation du prix.
2 Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
3 Estimations de la Société.


 

 

Pièce jointe

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