FAIRNESS OPINION
CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION DE BEHR BIRCHER CELLPACK BBC SA POUR L'ENSEMBLE DES ACTIONS NOMINATIVES DE GROUPE BAUMGARTNER HOLDING SA
5 SEPTEMBRE 2019
ABRÉVIATIONS ET DÉFINITIONS
Abréviation | Définition |
ANAV | Net Asset Value Ajustée («Adjusted Net Asset Value») |
BDO | BDO SA, Zurich |
Groupe BBC | Toutes les sociétés de Behr Bircher Cellpack BBC SA |
GBH | Groupe Baumgartner Holding SA |
LIMF | Loi sur l'infrastructure des marchés financiers |
NAV | Net Asset Value |
SIX | SIX Swiss Exchange |
VWAP | Volume weighted average price / Cours moyenne calculé en fonction de la |
pondération des volumes des 60 derniers jours de bourse avant la | |
publication de l'annonce préalable | |
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TABLE DES MATIÈRES
1 | Introduction | 4 |
Situation initiale | 5 | |
Mandat donné à BDO et bases | 6 | |
Procédure d'évaluation et principes d'évaluation | 7 | |
Bases d'informations | 8 | |
Présentation de Groupe Baumgartner Holding SA | 9 | |
2 | Considérations liées à l'évaluation | 10 |
Méthodologie | 11 | |
Adjusted Net Asset Value | 12 | |
Analyse de liquidité de l'action | 13 | |
Valeur par action inclus décote pour illiquidité | 14 | |
Considérations alternatives pour les actionnaires | 15 | |
3 | Résultat de la Fairness Opinion | 16 |
Conclusion | 17 | |
4 | Annexes | 18 |
Analyse décote pour illiquidité | 19 |
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INTRODUCTION
Thème | Page |
Situation initiale | 5 |
Mandat donné à BDO et bases | 6 |
Procédure d'évaluation et principes | 7 |
d'évaluation | |
Bases d'informations | 8 |
Présentation de Groupe Baumgartner Holding | 9 |
SA | |
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Introduction > Considérations liées à l'évaluation > Résultat de la Fairness Opinion > Annexes
SITUATION INITIALE
Offre 1)
Le 29 juillet 2019, Behr Bircher Cellpack BBC SA a publié une annonce préalable pour une offre publique d'acquisition de l'ensemble des actions nominatives en circulation d'une valeur nominale de CHF 70 par action. La contre-prestation à payer s'élève à CHF 425 par actions nominative.
- De plus amples informations sur l'offre et les conditions figurent dans l'annonce préalable du 29 juillet 2019.
Société cible
Société | No. de | Ticker | Place |
valeur | boursière | ||
Groupe | 217'577 | BAP | SIX Swiss |
Baumgartner | Exchange | ||
Holding AG |
Source: SIX Swiss Exchange
Situation initiale
-
Le Groupe Baumgartner Holding SA («GBH») est une société anonyme de droit suisse dont le siège social se situe à Crissier. GBH est cotée à la SIX Swiss Exchange. Le 26 juillet 2019 (date d'évaluation), la capitalisation boursière de l'entreprise s'élevait à
CHF 42,6 millions. - GBH n'exerce aucune activité et n'a aucun employé direct. La société est une pure société holding, sans participations. Ses seuls revenus sont les recettes d'intérêts tirées des prêts accordés à l'actionnaire principal Behr Bircher Cellpack BBC SA («Groupe BBC») et à la société affiliée BBC Cellpack SA (cf. page 9).
- Le capital-actions souscrit de GBH, d'un montant de CHF 9'100'000, est divisé en 130'000 actions nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 70 par action.
- GBH ne dispose d'aucun capital autorisé ou conditionnel.
- Les statuts de GBH contiennent une clause (clause d'opting out) libérant les offrants de l'obligation de présenter une offre selon les articles 135 et 163 de la loi sur l'infrastructure des marchés financiers («LIMF») du 19 juin 2015. Etant donné que Groupe BBC détient depuis plusieurs années plus de 50% des droits de vote de GBH et que cette participation n'est jamais tombée en dessous de cette valeur-seuil, l'offre de Groupe BBC n'est soumise ni à la loi sur l'infrastructure des marchés financiers («LIMF») ni aux dispositions réglementaires concernant l'offre obligatoire, y compris les règles du prix minimum, qui ne s'appliquent pas.
Structure de participation actuelle | ||
BBC Group | CHF 425 par action | Public |
nominative GBH | ||
95.63% | 2.78% |
GBH
1.59% Actions propres
Source: GBH
-
A la date d'évaluation, 124'319 actions de GBH (95,63%) sont détenues par l'offrant Groupe BBC. 2069 actions supplémentaires
(1,59%) sont des actions propres et 3612 actions (2,78%) sont en mains du public, comme présenté dans le graphique ci-contre. - Groupe BBC est, pour sa part, détenu à 91% par Prof. Dr. Giorgio Behr, le président du Conseil d'administration de GBH.
- Par le biais de sa filiale BBC Cellpack, Groupe BBC est actif dans les domaines de la distribution d'énergie, du traitement des plastiques, des techniques médicales et de l'emballage, et il couvre les domaines de la sécurité et du confort avec la production de systèmes de capteurs et de solutions d'automatisation par BBC Bircher.
Offre
- Groupe BBC prévoit de soumettre une offre publique d'achat pour toutes les actions nominatives en circulation de GBH. L'offre portant sur les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 70 par action se compose, conformément à l'annonce préalable du 29 juillet 2019, d'une offre en espèces d'un montant de CHF 425. L'offre devrait être publiée le 9 septembre 2019.
- L'offre vise à la décote des actions de GBH et à porter la participation de BBC dans GBH à 100%.
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La Sté Groupe Baumgartner Holding SA a publié ce contenu, le 09 septembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le09 septembre 2019 06:32:01 UTC.
Document originalhttp://www.baumgartnerholding.ch/f/presse/BBC-Group-Baumgartner-Fairness-Opinion-fr.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/4E04A8975155341DE8EA1F62639FA65C948D9139