Groupe Baumgartner : Rapport du Conseil d’administration de Groupe Baumgartner Holding SA au sujet de l’offre publique d’acquisition de Behr Bircher Cellpack BBC SA (download PDF)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BAUMGARTNER SELON LES ARTICLES 132 LIMF ET 30 À 32 OOPA

Conformément à l'article 132 alinéa 1 LIMF et aux articles 30 à 32 OOPA, le conseil d'administration de Groupe Baumgartner Holding SA dont le siège est à Crissier ("Baumgartner"), adresse aux actionnaires de Baumgartner le rapport suivant concernant l'offre publique d'acquisition volontaire de Behr Bircher Cellpack BBC AG ("BBC"), société dont le siège est à Villmergen, Suisse, et actionnaire majoritaire de Baumgartner, pour toutes les actions nominatives de Baumgartner, d'une valeur nominale de CHF 70.- chacune (les "Actions Nominatives Baumgartner"), se trouvant en mains du public (l'"Offre").

Les Actions Nominatives Baumgartner sont cotées auprès de SIX Swiss Exchange ("SIX").

1. Recommandation du conseil d'administration de Baumgartner

Le conseil d'administration a examiné l'Offre de BBC. En prenant en considération la Fairness Opinion établie par BDO SA, le conseil d'administration est parvenu unanimement à la conclusion de recommander l'acceptation de l'Offre.

2. Motivation

En synthèse, dans sa Fairness Opinion du 5 septembre 2019, BDO SA a déterminé la valeur des Actions Nominatives Baumgartner comme suit :

• CHF 386.- par action (la fourchette de valeurs s'étend de CHF 363.- à CHF 408.-).

Le conseil d'administration relève notamment que le Prix Offert (CHF 425.-) est supérieur de 25.74% par rapport au dernier cours payé pour les actions de Baumgartner à la SIX avant la publication de l'annonce préalable (CHF 338.- au 2 mai 2019).

La Fairness Opinion de BDO SA fait partie de ce rapport du conseil d'administration. Elle peut être commandée en français et en allemand sans frais auprès de Groupe Baumgartner Holding SA, rue de la Vernie 12, Crissier, Suisse ou téléchargée à l'adresse internet suivante : www.baumgartnerholding.ch/f/news.htm et www.baumgartnerholding.ch/d/news.htm. La Fairness Opinion en français et en allemand peut également être téléchargée à sur le site internet de la Commission des offres publiques d'acquisition (la "COPA") (www.takeover.ch).

3. Conflits d'intérêts et conséquences financières

3.1 Le conseil d'administration

A la date du présent rapport, le conseil d'administration de Baumgartner se compose de trois membres : M. Giorgio Behr (président), M. Stéphane Crettex et Mme. Eveline Amsler Hobi.

Les membres du conseil d'administration ont les conflits d'intérêts suivants :

• M. Giorgio Behr est également président du conseil d'administration et actionnaire majoritaire de BBC. Il est réputé agir de concert avec BBC dans le cadre de l'Offre (voir section C.3 du prospectus d'Offre).
• Mme. Eveline Amsler Hobi est la directrice financière (Chief Financial Officer) du groupe BBC et dispose d'un droit de signature collective à deux au sein de BBC. Elle exerce son mandat selon les instructions de l'offrante BBC.

En outre, l'ensemble des membres du conseil d'administration de Baumgartner ont été nommés sur proposition de BBC. Il est prévu de réélire M. Giorgio Behr et Mme. Eveline

Amsler Hobi comme membres du conseil d'administration, mais pas M. Stéphane Crettex (voir section E.3. du prospectus d'Offre).

Selon la pratique de la COPA, ils sont présumés se trouver dans une situation de conflits d'intérêts, à tout le moins potentiels, de ce fait également.

Cela étant, le conseil d'administration a fondé sa recommandation relative à l'Offre sur la Fairness Opinion de BDO SA qui a évalué de manière objective le caractère adéquat du Prix Offert du point de vue des actionnaires publics.

Les membres du conseil d'administration de BBC n'ont aucuns avantages ni désavantages suite à l'Offre. Il résulte pour Monsieur Giorgio Behr des conséquences indirectes, étant donné qu'il est actionnaire indirect de BBC et Baumgartner. Aucun des conseillers d'administration ne détient de manière directe des actions dans Baumgartner.

3.2 Direction de Baumgartner

A la date du présent rapport, la direction Baumgartner est assurée par les membres du conseil d'administration. M. Stéphane Crettex agit également en tant que directeur financier (Chief Financial Officer) de Baumgartner sur la base d'un mandat séparé avec une société qu'il contrôle.

De par leurs fonctions au sein du Groupe BBC et la structure de l'actionnariat de Baumgartner, les membres de la direction de Baumgartner sont exposés à un conflit d'intérêts, à tout le moins potentiel, s'agissant de l'Offre (voir chiffre 3.1 ci-dessus).

Toutefois, de l'avis du Conseil d'administration, l'obtention d'une Fairness Opinion portant sur l'adéquation des termes financiers de l'Offre garantit que les conflits d'intérêts des membres du conseil d'administration et de la direction ne portent pas préjudice aux destinataires de l'Offre.

3.3 Mesures prises

En raison du conflit d'intérêts des membres du conseil d'administration et de la direction, la société BDO SA, fut priée d'établir une Fairness Opinion. Elle fait partie du présent rapport du conseil d'administration. La Fairness Opinion peut être téléchargée en allemand et en français sur les sites internet de Baumgartner : www.baumgartnerholding.ch/d/news.htm et www.baumgartnerholding.ch/f/news.htm et de la COPA : www.takeover.ch.

4. Mesures de défense

Baumgartner n'a pas pris et ne va pas prendre de mesures de défense. Aucune décision de l'assemblée générale n'a été prise en application de l'art. 132 al. 2 LIMF.

5. Accords contractuels

Le 26 juillet 2019 Baumgartner et BBC ont conclu une convention de transaction dans laquelle il a été décidé essentiellement que (1) BBC s'est engagée à soumettre l'Offre et (2) Baumgartner s'est engagée (par décision du conseil d'administration) à soutenir de manière générale l'Offre et à recommander aux actionnaires de l'accepter, sur la base de la Fairness Opinion de BDO SA et par le biais notamment de la recommandation contenue dans ce rapport du conseil d'administration selon les articles 132 LIMF et 30 à 32 OOPA.

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Baumgartner a accordé un prêt de CHF 31.9 millions à BBC et un prêt de CHF 17 millions à une société du groupe BBC.

En dehors de cela, il n'y a pas d'accords contractuels avec l'offrante ou personnes agissant de concert avec l'offrante dans le cours normal des affaires ou concernant l'Offre. Néanmoins, Baumgartner est contrôlée par l'offrante.

6. Intentions des actionnaires détenant plus de 3% des droits de vote

A la connaissance du conseil d'administration, aucun actionnaire ne détient, à la date du présent rapport, plus de 3% des droits de vote de Baumgartner, hormis BBC. S'agissant des intentions de BBC, il est renvoyé aux indications figurant à la section E.3 du prospectus d'Offre.

S'agissant des actions propres détenues par Baumgartner, voir chiffre 7 du présent rapport.

7. Actions propres détenues par Baumgartner

A la date du présent rapport, Baumgartner détient 2'069 propres Actions Nominatives Baumgartner représentant, 1.59% des droits de vote (lesquels sont suspendus) et du capital- actions de Baumgartner.

8. Etats financiers

Les comptes annuels audités de Baumgartner au 31 décembre 2018 ainsi que les résultats non audités du premier semestre 2019 peuvent être consultés sur le site internet de Baumgartner : www.baumgartnerholding.ch/f/news.htm et www.baumgartnerholding.ch/d/news.htm.

Sous réserve de la transaction sous-jacente au présent rapport, le conseil d'administration de Baumgartner n'a pas connaissance de changements significatifs dans la situation financière ou patrimoniale ou concernant les résultats ou perspectives d'affaires de Baumgartner qui seraient survenus depuis le 1er janvier 2019 et qui seraient susceptibles d'influencer la décision des actionnaires de Baumgartner en lien avec l'Offre.

Crissier, le 5 septembre 2019

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