Groupe Pizzorno Environnement : Rapport Financier 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

1

SOMMAIRE

1. Rapport de gestion incluant le Rapport de performance extra- financière du Groupe et le Rapport du Gouvernement de l'Entreprise
2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion groupe
3. Comptes consolidés 2019
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2019
5. Comptes annuels 2019
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2019
7. Attestation des Commissaires aux comptes relative au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
8. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
9. Attestation des responsables du rapport financier annuel 2019

2

2

3

2.15 ELEMENTS DE CALCULS ET RESULTATS DE L'AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION ET DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION OU D'EXERCICE DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES

4

4.1.2 Conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un des mandataires sociaux et une autre société dont la 1ère possède directement ou

5

4.4.1.6 Suivi de la conformité règlementaire en termes d'hygiène, de santé, de sécurité, de

4.5.1 Rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice pour chacun des mandataires sociaux, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titre de créances ou de titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres

4.5.2 Les rémunérations et avantages reçus, durant l'exercice, des sociétés contrôlées au sens de l'art L 233-16 du code de commerce par la société dans laquelle le mandat est exercé,

6

4.6.9 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur

7

8

1.1 SITUATION, EVOLUTION ET ACTIVITES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Durant l'exercice 2019, le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 217,6 M€, (232,9 M€ en 2018), en diminution de 6,6 %. Cette baisse est essentiellement due à la diminution du chiffre d'affaires de l'activité traitement-valorisation. En terme de répartition par activité, l'activité propreté reste stable avec un chiffre d'affaires de 168 M et en terme de répartition géographique, c'est l'activité internationale qui reste stable avec un chiffre d'affaires de 17,9 M€ en 2019 par rapport à 2018 (17,9 M€).

Plus spécifiquement, le 4ème trimestre 2019 est en baisse de 9,25% avec un chiffre d'affaires de 51 M€ (contre 56,2 M€ en 2018). La branche Traitement-Valorisation affiche une baisse de 29% et la branche Propreté une baisse de 2,3% de son activité.

1.1.1 Activité propreté (collecte / transport / nettoiement / déchets d'activités économiques / divers)

En 2019, le chiffre d'affaires de cette activité est dans son ensemble resté stable passant de 168,1 M€ à 168 M€.

Le léger repli de l'activité du secteur propreté est principalement dû à l'arrêt du contrat déficitaire de collecte des déchets ménagers des 10ème et 18ème arrondissements de Paris, partiellement compensé par l'ensemble des nouveaux contrats et des reconductions de contrats, fruit d'une stratégie dynamique en termes de fidélisation clients.

PIZZORNO Environnement a ainsi été reconduit par la Métropole Toulon Provence Méditerranée, pour le compte des villes de la Seyne-sur-Mer et de Saint-Mandrier, dans le cadre du marché de propreté et de collecte des déchets ménagers et emballages recyclables. D'une durée de 6 ans et d'un montant total de 52 M€ (à compter du 1er septembre 2019), ce contrat inclut également le marché de propreté et de collecte de Saint-Mandrier à partir du 1er janvier 2020.

La Métropole de Nice Côte d'Azur a également de nouveau renouvelé sa confiance à PIZZORNO Environnement. D'une durée de 4 ans et d'un montant total de 18 M€ (à compter du 1er décembre 2019), ce contrat inclut la collecte des ordures ménagères résiduelles et des emballages ménagers recyclables du territoire de Nice Nord/Est et des ordures ménagères résiduelles d'une partie de Nice Centre.

Pendant cet exercice nous avons pu renforcer notre présence en Ile-de-France.

Ainsi après avoir remporté le contrat de collecte de l'établissement public territorial Grand Orly Seine Bièvre (EPT 12), nous avons été retenus par la commune d'Orly (94) pour la propreté et l'entretien des voiries de la ville, représentant un chiffre d'affaires de 1,0 M€ sur une période de 4 ans.

En revanche le marché de recyclage et de collecte de déchets des 10ème et 18ème arrondissements de Paris n'a pas été renouvelé, la décision ayant été effective en juin 2019. Il s'agissait du seul contrat détenu par PROVAL de sorte que l'activité de la société a cessé à cette date entraînant la mise au rebut de la majeure partie des immobilisations. L'ensemble des salariés ont quant à eux été repris par le successeur.

1.1.2 Activité traitement - valorisation

Le chiffre d'affaires de cette activité est en baisse de 23,5 %, passant de 64,8 M€ sur l'exercice 2018 à 49,6 M€ en 2019.

La baisse du chiffre d'affaires est principalement due d'une part à la prise en compte en année pleine de l'arrêt de l'exploitation de notre installation de stockage de déchets non dangereux du Balançan en août 2018 et d'autre part

• l'arrêt de celle du centre de tri du Broc en mai 2019. En effet, compte tenu d'un contexte conjoncturel plus difficile en matière de quotas d'importation de déchets recyclables mis en place par la Chine affectant négativement le modèle de rentabilité du contrat du centre de tri du Broc, le Groupe a résilié le contrat avec prise d'effet le 31 mai
  2019.

En ce qui concerne le site de Roumagayrol, la Commune de Pierrefeu-du-Var a entrepris, pour permettre la délivrance d'un nouvel arrêté préfectoral d'autorisation, la modification de son Plan Local d'Urbanisme, laquelle a

10

été approuvée par délibération du conseil municipal du 4 avril 2019 valant mise en compatibilité. Un avenant au bail emphytéotique nous liant à la Commune a également été établi en ce sens.

Le nouvel arrêté préfectoral a effectivement été obtenu le 21 octobre 2019 permettant l'exploitation d'un nouveau casier sur une durée de 18 ans pour un tonnage total de 1 840 000 tonnes. Les travaux de construction de ce nouveau casier sont en cours et devraient s'achever en septembre 2020. Tous les moyens ont été mis en place pour permettre la poursuite de ce chantier très important même durant la période de confinement imposée par le gouvernement dans le cadre de la pandémie de COVID 19.

La capacité maximale du site en cours d'exploitation a été atteinte le 31 mars 2020. Ainsi, son exploitation s'est poursuivie normalement sur l'exercice 2019.

Depuis le 31 mars 2020 les déchets arrivant sur le site sont mis en balles et stockés sur place ou transférés vers l'unité de valorisation énergétique de l'aire toulonnaise dans l'attente de la réouverture prévue en septembre 2020.

Sur notre installation de stockage d'Aboncourt, deux fontis (effondrements de terrains) se sont formés en octobre et décembre 2019 ayant entrainé une réduction des tonnes enfouies à la demande des services de l'Etat (DREALE) et du client (Communauté de Commune de l'Arc Mosellan).

Dans le cadre de la gestion de l'Unité de Valorisation Energétique de Toulon, la société Zephire (société détenue à hauteur de 51% par le Groupe, sans impact sur le chiffre d'affaires consolidé du Groupe car intégrée selon la méthode de la mise en équivalence) a enregistré un chiffre d'affaires non consolidé au titre de l'exercice 2019 de 24,1 M€ contre 25,6 M€ en 2018 soit une diminution de 5,8%.

1.1.3 Sur l'ensemble de nos activités

Notre résultat net consolidé s'établit, pour l'exercice 2019, à 1,9 M€ contre - 0,34 M€ en 2018.

En 2019, le résultat net d'impôts de l'ensemble des activités arrêtées (Mauritanie et Tunisie) est de 0,25 M€.

L'Excédent Brut d'Exploitation1 s'élève à 23,5 M€ contre 31,8 M€ au 31 décembre 2018.

Notre résultat opérationnel passe de -8 M€ en 2018 à 2,3 M€ en 2019.

Notre Capacité d'Autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt, est en baisse passant de 37,5 M€ à 24,1 M€.

Les investissements nets réalisés en 2019 sont de 22,3 M€ contre 16,1 M€ en 2018.

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres du Groupe, impactés par le résultat net part du Groupe de l'exercice, passent à 69,76 M€ contre 69,4 M€ en 2018 et l'endettement financier net s'élève à 43,2 M€. Le taux d'endettement net ressort désormais à 61,9 % en tenant compte des dettes établies selon la norme IFRS 16. A titre de comparaison par rapport à l'exercice 2018, sans tenir compte du traitement des dettes selon la norme IFRS 16, le taux d'endettement net ressort à 42%.

1.1.4 Evénements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

1.1.4.1 Remarques générales

Notre Groupe porte une véritable offre alternative dans un marché largement dominé par deux entreprises de très grande taille, qui mettent leur puissance et tous leurs réseaux au service d'une politique concurrentielle particulièrement agressive et déséquilibrée envers des entreprises indépendantes. Ceci se vérifie particulièrement lorsque ces dernières prennent des parts de marchés sur des secteurs stratégiques et permettant ainsi une réduction substantielle des prix au profit des collectivités clientes. C'est le cas, par exemple, de la réaction particulièrement violente et acharnée des concurrents évincés lors de l'attribution de la convention de délégation de service public pour la gestion de l'Unité de Valorisation Energétique du SITTOMAT à Toulon qui ont utilisé toutes

1E.B.E. = Résultat opérationnel + Dotation aux amortissements et provisions.

11

les voies directes mais aussi tous leurs réseaux pour remettre en cause l'attribution de cette délégation et en rendre plus difficile l'exécution.

1.1.4.2 Les contentieux relatifs à l'exploitation de l'installation de stockage de Bagnols en Forêt

Pour rappel cette installation de stockage de déchets non dangereux est divisée en quatre sites, dont l'exploitant en tant que titulaire des autorisations préfectorale est le SMIDDEV. Mais ce dernier ne dispose pas de la maîtrise foncière qui appartient à la commune de Bagnols en Forêt. Les sites n° 1 et n° 2 sont totalement exploités. Le site n° 3, suivant les termes d'une convention de délégation de service public, plusieurs fois prolongée, s'est arrêté fin septembre 2011, arrivé à saturation. Jusqu'à ce jour, le site n°4 n'a pas encore vu le jour.

Outre le contentieux concernant la valorisation de mâchefers comme matériaux de recouvrement, initié par la commune de Bagnols en Forêt et qui a pris définitivement fin en octobre 2014 comme rappelé dans le rapport de gestion du précédent exercice, la fin de la délégation de service public en 2011 a donné lieu, au cours du premier semestre 2012, à des contestations.

Comme rappelé ci-dessus, cette gestion a fait l'objet d'un contrat de délégation de service public (DSP) de 6 ans entre la société SMA (fusionnée en 2014 avec la société VALEOR) et le SMIDDEV depuis le 1er janvier 2003. Cette DSP a été prolongée par trois avenants proposés par le SMIDDEV pour une durée supplémentaire globale de trois ans (jusqu'au 31/12/2011).

En avril 2012, le SMIDDEV a fait part d'une réclamation fondée sur un retraitement financier des comptes annuels du délégataire et une différence d'interprétation d'un article de la DSP. Cette réclamation portait sur un montant de 6,8 M€ concernant toute la durée de la DSP, soit depuis le 1er janvier 2003.

Le Groupe conteste l'analyse du SMIDDEV sur tous les points de la réclamation, ce qui a conduit à mettre en œuvre la commission de conciliation prévue au contrat de la DSP.

Cette commission a été constituée d'un représentant du SMIDDEV (son avocat), d'un représentant de la société VALEOR, et du Vice-Président du Tribunal Administratif de Toulon en qualité de troisième conciliateur.

Le 10/01/2013, cette commission a rendu son avis. Ce dernier écarte une grande partie des demandes du SMIDDEV. Cependant, dans le cadre du différend sur l'interprétation d'une clause de la DSP, l'avis met à la charge de la société VALEOR, à titre transactionnel, une somme de 546 812 € au titre de l'exercice 2005, et 765 008 € au titre de l'exercice 2010 soit un total de 1 311 820 €.

Le SMIDDEV n'a pas souhaité suivre cet avis, mais a préféré d'une part saisir le Tribunal Administratif de Toulon pour obtenir l'annulation du dernier avenant de prolongation de la DSP et d'autre part émettre des titres de recettes pour une montant global de 5,2 M€.

La Société a reçu en septembre 2014 un titre exécutoire de 1,6 M€, entièrement provisionné dans les comptes de la SAS VALEOR au 31 décembre 2014. La provision s'élève ainsi à 6,8 M€ à la clôture 2014.

En décembre 2014 la Société a reçu un nouveau titre exécutoire de 4,4 M€, ce dernier n'a pas été provisionné dans les comptes, l'objet faisant double emploi avec le précédent titre de 2,7 M€ provisionné en 2013, pas plus que l'écart de 1,7 M€, le Groupe considérant comme très prudent le montant total déjà provisionné de 6,8 M€ au regard de l'impact global maximum théorique initial estimé par le SMIDDEV de 6,8 M€ et des contestations en cours.

Lors de l'audience du 1er avril 2016, le Tribunal Administratif de Toulon a évoqué et mis en délibéré l'ensemble de nos contestations relatives à ces titres de recettes. Lors de cette audience, Madame le Rapporteur de la République a proposé au Tribunal l'annulation de tous ces titres de recettes pour défaut de base légale.

Par décision du 22/04/2016, le Tribunal Administratif de Toulon a effectivement jugé que l'ensemble des titres de recettes sont nuls et que notre filiale est déchargée de toutes les sommes exigées.

Le SMIDDEV a fait appel de toutes ces décisions.

Les différents contentieux ont été appelés aux audiences des 15 janvier et 19 mars 2018 devant la Cour Administrative d'Appel de Marseille.

Par deux arrêts du 29 janvier 2018, la Cour a :

12

Le 8 avril 2013, la cour suprême a cassé cette dernière décision et renvoyé l'affaire devant le tribunal du travail autrement composé. Ce dernier a rendu l'ordonnance du 29 septembre 2013 pour l'exécution forcée contre l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports à concurrence de 865 456 KUM (soit 2 160 K€). Le 2 octobre 2013, cet établissement a introduit un pourvoi en cassation contre cette ordonnance devant les chambres réunies de la Cour Suprême. Ce pourvoi a été rejeté. Finalement, dans le cadre de la saisie exécution une vente aux enchères du matériel devait avoir lieu le 12 janvier 2015. Cette procédure a été suspendue sur ordre du ministère de la justice, étant précisé que ce matériel est entièrement déprécié au 31 décembre 2014.

Après une analyse approfondie des termes de la procédure, avec ses conseils juridiques, dans l'attente du déroulement de la procédure du pourvoi dans l'intérêt de la loi, la Société a considéré qu'elle possède, pour différents motifs, les meilleures chances d'obtenir gain de cause.

A ce jour, et notamment depuis la fermeture de son établissement local début 2015, ces dossiers n'ont reçu aucun développement nouveau dont la société Dragui-Transports aurait été avertie.

En conséquence et à l'instar des comptes au 31 décembre 2015, 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018, la Société n'a donc constitué aucune provision pour risque au titre de cette affaire au 31 décembre 2019.

1.1.4.4.2 Autres contentieux

Des décisions de justice ont été rendues en Mauritanie réclamant un montant d'environ 0,5 M€ au groupe. Une procédure d'exequatur a débuté au tribunal de Grande instance de Draguignan avec une audience initialement prévue en octobre 2018 et reportée par deux fois.

Fin 2019, cette affaire a été radiée par le juge du tribunal de Grande instance de Draguignan pour défaut d'accomplissement des diligences dans le délai requis par la partie adverse.

Au 31 décembre 2019, aucune procédure n'a été relancée, la société reste donc en attente d'une éventuelle réintroduction de l'affaire. Aucune provision n'a été comptabilisée, car d'une part la Société conteste formellement cette réclamation et d'autre part la Société bénéficie dans ce dossier spécifique de la garantie de l'Etat Mauritanien.

Par ailleurs Les conseils du Groupe ont indiqué que les délais de prescription en droit mauritanien sont les suivants :

• 5 ans pour les créances de nature commerciale ;
• 2 ans pour les salaires à compter de leur date d'éligibilité.

En raison de ces délais de prescription, le Groupe a décidé de solder les comptes de la succursale mauritanienne, soit un impact de + 253 K€ dans les comptes 2019.

1.1.4.5 La Tunisie

Le contrat de gestion du centre de traitement du Grand Tunis est arrivé à échéance 31/08/2014 et nous avons souhaité de ne pas être candidat à notre succession. En conséquence de cette décision, nous avons arrêté l'activité du GIE Pizzorno / AMSE courant 2014.

Ces décisions trouvent toutes le même fondement : la grande difficulté de se faire payer dans des conditions normales et de faire respecter la bonne foi dans les relations contractuelles.

Les conséquences financières de ces décisions se sont ressenties fortement sur l'exercice 2014 mais permettent de préserver les capacités de développement du Groupe sur des aires géographiques bénéficiant de conditions de marchés mieux maîtrisables.

Depuis le 31/08/2014, le groupement « Pizzorno / AMSE », qui était titulaire du contrat, n'a plus d'activité.

La caution bancaire concernant le marché de Djebel Chekir d'un montant de 460 K€ a été appelée début 2016 et passée en charges. Cette caution avait été consentie par la SAS SOVATRAM (société absorbée en 2014 par Pizzorno Environnement Industrie), membre du groupement « Pizzorno/AMSE ». Ce montant avait fait l'objet d'une provision au 31 décembre 2015.

14

Nous avons entrepris la liquidation du GIE Pizzorno/AMSE, laquelle permettra celle de PIZZORNO ENVIRONNEMENT TUNISIE et des succursales de Pizzorno Environnement Industries et Groupe Pizzorno Environnement. Les démarches sont toujours en cours.

1.1.4.6 Passifs éventuels sur taxe foncière en période de post exploitation

Les passifs éventuels font l'objet d'une information en annexe. Ils correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
• des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation, ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Le groupe a provisionné dans ses comptes les couts correspondants à ses obligations de suivi trentenaire des Installations de Stockages de Déchets Non Dangereux (ISDND). Cependant dans une jurisprudence récente (22/11/2017), le conseil d'état a considéré que la taxe foncière due par le propriétaire exploitant, devait être calculée pour ce type de site sur la base due pour les propriétés bâties, et ce y compris pendant la période de post- exploitation. Les sommes éventuellement dues à ce titre pendant la période de suivi trentenaire n'ont pas été provisionnées par le groupe depuis la clôture au 31 décembre 2017, car trop d'incertitudes subsistent pour permettre d'évaluer un montant de manière raisonnable :

• D'une part le statut du groupe vis-à-vis de ces sites pendant la période de post-exploitation n'est pas connu à ce jour, ce qui conditionne l'exigibilité et le mode de calcul de la taxe (notamment des négociations sont en cours avec les bailleurs concernant les baux emphytéotiques sur les deux sites concernés pouvant conduire pour l'un d'entre eux à une absence d'exigibilité de cette taxe durant la période de post-exploitation) ;
• D'autre part la fédération nationale des activités de la dépollution et de l'environnement (FNADE), organisation professionnelle représentative des industriels de l'environnement, s'est saisie de ce sujet et a notamment entrepris un dialogue avec la direction de la législation fiscale en vue de préciser la manière de déterminer la taxe ;
• Par ailleurs, en 2019, l'article 121 de la loi de finances pour 2020 (loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019) a modifié l'article 1499-00 A du Code Général des Impôts en y insérant, notamment, l'alinéa suivant :

«L'article 1499 ne s'applique pas à la détermination de la valeur locative des équipements indissociables des installations de stockage de déchets autorisées conformément au titre 1er du livre V du code de l'environnement, dès lors que les installations ont cessé de procurer des revenus provenant de l'enfouissement de déchets avant le 1er janvier de l'année au titre de laquelle l'imposition est établie, sans qu'il soit tenu compte des revenus accessoires provenant de l'extraction de biogaz. »

Il y est précisé que cette modification prend effet au 1er janvier 2020.

Cet article a pour objet de faire glisser les ISDND en post-exploitation d'une activité industrielle relevant de la méthode comptable, qui repose sur le prix de revient des investissements passibles de la taxe foncière sur les propriétés bâties, à une activité commerciale relevant de la grille tarifaire qui repose sur une surface pondérée valorisé par un tarif au m². Mais plusieurs questions se posent encore sur l'application de cette mesure qui devrait toutefois réduire la base de calcul de la taxe foncière qui serait due.

Compte tenu de l'ensemble de ces incertitudes, des actions encore en cours de la FNADE et de la durée de la projection en cause (trente ans), il n'était pas possible pour le groupe d'estimer de manière fiable ses obligations futures en la matière et le passif éventuel lié à cette obligation pouvait varier selon les hypothèses retenues entre zéro et 12,4 M€ (avant effets d'actualisation).

1.1.4.7 Contrat du Broc

Pour rappel, le marché d'exploitation du Centre de Valorisation Organique du Broc (Alpes Maritimes) a démarré le 1er novembre 2016. Compte tenu de la fermeture du marché chinois aux importations de certains produits recyclables issus de ce Centre, la société VALEOR a signé un protocole d'accord pour l'arrêt des activités de ce

15

Centre avec prise d'effet au 31 mai 2019 moyennant une indemnité de rupture de 4 235 912,73 € versée au cours de l'exercice.

1.1.4.8 Cyberattaque

Le groupe a fait l'objet d'une cyberattaque le mardi 19 mars 2019. Les mesures prises immédiatement ont permis d'éviter tout risque de contamination ou propagation aux clients du groupe et l'activité opérationnelle n'a pas été affectée par cette attaque. Par contre la restauration des données administratives, comptables et financières (sans altération des données) a nécessité l'intervention d'une société experte en sécurité et restauration des données.

1.2 PERSPECTIVES D'AVENIR ET EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE

Le Groupe poursuit sa stratégie de fidélisation de ses clients et enregistre des renouvellements de contrats majeurs pour 2020 :

• le marché de la collecte de Rhône Crussol d'une durée de 8 ans et d'un montant total de 9,4 M€ (à compter du 1er janvier 2020) ;
• le marché de gestion des déchetteries - exploitation, transport et traitement - de Gap Flodanche (à compter du 16 décembre 2019) et Gap Patac (à compter du 1er juillet 2020) d'un montant cumulé de 6 M€ pour 6 années ;
• le contrat de nettoiement des marchés alimentaires et forains pour Grand Lyon Métropole d'une durée de 2 ans à compter du 16 janvier 2020, représentant 6,8 M€ (secteur centre nord-ouest et nord sud-est) ;
• la gestion des déchets de l'Ecole Normale Supérieure de Paris Saclay d'une durée de 4 ans (à compter du 12 janvier 2020) et d'un montant total de 0,5 M€ ;
• le contrat de collecte, traitement et valorisation du Ministère de la Défense de l'Ile du Levant pour une durée de 1 an reconductible 3 fois, représentant un montant total de de 660 K€.

PIZZORNO Environnement a également récemment remporté un nouveau contrat relatif au Nettoiement du centre- ville et du quartier de la gare d'Ollioules, représentant un chiffre d'affaires de 0,8 M€ sur une période de 4 ans (démarrage fin janvier 2020).

Par ailleurs, le Groupe bénéficie d'une grande visibilité avec un carnet de commandes, ne comprenant que les commandes fermes, qui s'élève au 31 décembre 2019 à 701 M€ incluant 51% du chiffre d'affaires restant à percevoir sur la durée du contrat de Zéphire.

Nous entendons maintenir la dynamique commerciale du Groupe en poursuivant nos investissements et continuer

• conquérir de nouveaux marchés dans un souci permanent d'amélioration de la rentabilité de nos activités. A cette fin, nous choisissons nos développements, notamment en fonction des optimisations possibles de nos implantations.

Essentiellement dans les domaines du traitement et de la valorisation des déchets, les évolutions techniques et réglementaires permettent d'envisager une offre alternative. Notre entreprise est capable, comme par exemple dans le cadre de la modernisation et l'exploitation des Centres de Tri et de Valorisation du Muy (Var) et d'Athanor (Isère), de construire des projets industriels permettant, par l'utilisation de technologies propres à séparer les flux de déchets et réaliser une valorisation appropriée, de réduire l'utilisation des centres de stockage pour en préserver les capacités qui seront encore longtemps nécessaires pour le traitement des déchets ultimes.

1.3 Les activités du Groupe en matière de recherche et de développement

En 2019, le Groupe n'a pas eu d'activité particulière en matière de recherche et de développement.

16

1.4 LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI

1.4.1 Perte du contrat du Centre de tri d'Athanor

Le contrat pour l'exploitation du centre de tri d'Athanor, passé avec la communauté d'agglomération de Grenoble Alpes Métropole qui avait pris effet le 1er janvier 2013, a pris fin le 30 avril 2020. Ce contrat fournissait un chiffre d'affaires d'environ 8 M€ par an en année pleine.

Pour succéder à ce contrat, la communauté d'agglomération de Grenoble Alpes Métropole a mené une procédure de mise en concurrence durant l'année 2019 portant sur l'exploitation du centre de tri actuel et la construction et l'exploitation d'un nouveau centre de tri.

Cette procédure a abouti, en février 2020, au rejet de notre offre.

1.4.2 Situation sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19

Le Groupe a dû s'adapter et prendre des mesures en adéquation avec celles commandées par l'urgence et celles relatives à la poursuite de ses activités qui demeurent primordiales dans ce contexte de crise sanitaire.

Dès le début de la crise, n'étant pas concerné par les fermetures obligatoires d'activités, le Groupe a mis en œuvre, en liaison avec ses clients, un plan de continuité d'activité afin de garantir la poursuite de ses missions essentielles de service public au service de l'intérêt général. Dans le même temps, le Groupe a mis en place de nombreuses mesures visant à permettre à ses agents de continuer leurs activités en totale sécurité (solution hydro-alcoolique, port du masque, respect des gestes barrières …).

Ainsi, la direction du Groupe, en coordination avec ses clients, a adapté son organisation, comme suit :

• Maintien des collectes des déchets ménagers en adaptant les moyens humains, conformément aux consignes d'hygiène et de prévention émises par le Gouvernement et recommandées par la filière des professionnels du déchet ;
• Maintien de l'activité de traitement des déchets sur ses sites d'exploitation, notamment des Déchets d'activités de soins à risques infectieux (DASRI) à l'UVE de Toulon ;
• Sur demande de ses clients, fermeture des déchetteries accueillant des particuliers et gérées par le Groupe.

Enfin, le télétravail a été généralisé pour toutes les fonctions éligibles permettant un recours au chômage partiel limité.

A ce stade, les conséquences du Covid-19 sur le Groupe sont relativement limitées. En effet seules quelques activités ont été temporairement suspendues comme par exemple certaines collectes des encombrants ou des biodéchets, le nettoiement des marchés alimentaires et forains et dont la reprise a d'ores et déjà commencé.

De plus, la durée de la crise sanitaire et son ampleur sur la saison touristique n'étant pas encore connues, une partie de l'activité du Groupe, présent dans les zones touristiques, pourrait en être affectée.

Cependant, il est trop tôt pour évaluer pleinement l'impact sur le chiffre d'affaires du Groupe et il n'est donc pas possible de donner des indications sur les perspectives 2020.

La valeur des actifs et passifs du Groupe ne devraient pas être impactée par cette crise.

1.5 INDICATEURS CLES EN MATIERE D'ENVIRONNEMENT

Nous invitons le lecteur à se reporter au 3. RSE-DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE DU GROUPE.

1.6 INDICATEURS CLES EN MATIERE SOCIALE

Nous invitons le lecteur à se reporter au 3.RSE-DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE DU GROUPE.

17

1.7 DESCRIPTION DES RISQUES PRINCIPAUX, UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

De façon générale, les risques et incertitudes auxquels peuvent être confrontées les différentes sociétés composant le Groupe ne sont pas différents de ceux qui ont été présentés en détail dans le document de base émis en juillet 2005 lors de l'introduction en bourse. Bien que nous en reprenions les motifs principaux ci-dessous, nous vous invitons à vous y reporter.

1.7.1 Risques divers

Compte tenu de la qualité de nos clients (collectivités publiques) et de la pérennité de nos contrats conclus généralement pour plusieurs années, le risque marché est relativement faible. De plus, nos marchés comportent tous une formule contractuelle de révision de prix automatique généralement deux fois par an qui permet de mettre à l'abri l'entreprise des risques de variation de différents facteurs tels que, notamment, l'énergie (carburant).

En matière de risque industriel, nous n'avons aucune installation de type SEVESO.

Les risques sur actions sont nuls puisque le groupe ne détient pas d'autres actions que celles des filiales.

1.7.2 Risques de crédit

Au Maroc, le Groupe a pour clients des collectivités locales pour lesquelles des prestations sont réalisées sur la base de contrats qui sont visés par le Ministère des finances et de l'intérieur de l'Etat marocain.

Le Groupe constate depuis plusieurs exercices des retards importants de règlement de ses clients collectivités au Maroc. Une partie de ces créances est provisionnée selon la meilleure estimation du management. Le management déploie des efforts permanents afin de recouvrer ces sommes et de faire valoir les droits du Groupe. Il travaille activement afin de réduire progressivement la durée de ces traditionnels retards de paiement.

1.7.3 Risques environnementaux

Les principaux risques environnementaux du groupe sont ceux liés à la gestion des CSDU (centre de stockage de déchets ultimes). Les effluents produits peuvent être à l'origine de pollutions de l'air, des eaux superficielles et du sol, le stockage des déchets peut également générer une nuisance visuelle et des risques d'incendie. La constitution de garanties financières permet d'assurer la surveillance des sites, le maintien en sécurité des installations et les interventions éventuelles en cas d'accident ou de pollution. Le montant de ces garanties est établi compte tenu du coût des opérations et de la dimension des sites.

1.7.4 Risques juridiques

Les activités qui présentent les plus grands risques juridiques sont relatives à la valorisation et au traitement des déchets.

Ces installations sont toutes soumises à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (code de l'environnement). Cette législation ainsi que celle relative à la gestion des déchets sont en constante et rapide évolution.

Ceci induit des risques d'une part, liés à la capacité des opérateurs de déterminer une stratégie industrielle

• long terme et stable et d'autre part, de contentieux augmentés et pas toujours motivés par la seule protection de l'environnement.

1.7.5 Risque de liquidité

En ce qui concerne le risque de liquidité, la gestion est centralisée au niveau du siège. La gestion de trésorerie globale au niveau du groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes.

18

Le groupe négocie en début d'année des enveloppes de trésorerie qu'il mobilise au fur et à mesure de ses besoins de financement et qu'il n'emploie généralement pas en totalité.

Le groupe dispose également :

• D'un montant de placements de trésorerie d'un montant de 22 325 K€ au 31/12/2019 de type
  OPCVM monétaires euro et de comptes à terme ;
• D'un montant de disponibilités nettes (cash) de 9 065 K€

1.7.6 Risque de change

En ce qui concerne le risque de change, le groupe réalise des opérations en devises étrangères de par son implantation au Maroc.

De manière générale, le financement des actifs et des besoins opérationnels est réalisé dans la devise du pays concerné, ce qui crée une couverture naturelle sur le risque de change.

Par ailleurs, la majorité de l'activité étrangère est réalisée au Maroc, dont la monnaie (Dirham) est partiellement adossée à l'euro, ce qui limite les fluctuations de change.

Le montant cumulé des dettes et créances des structures étrangères dans leur bilan est le suivant :

Une variation de 1% du taux de change aurait un impact de 39 K€.

1.7.7 Risque de taux d'intérêts

L'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêts résulte des données suivantes :

La majorité des emprunts en France est à taux fixes compris entre 0,30% et 0,85% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 0,50 % et 1,70% pour les contrats de location financement.

Les emprunts à taux variable en France sont principalement basés sur l'indice EURIBOR à trois mois auquel s'ajoute une majoration comprise entre 1,35% et 1,80%. L'actualisation de l'indice est effectuée chaque trimestre par les banques. Des Swaps de taux ont été conclus pour couvrir le risque lié à ces emprunts.

Les emprunts au Maroc sont à taux fixe à 6.50% pour les emprunts auprès d'établissements de crédit et entre 0.95% et 7.25 % pour les contrats de location financement.

Le solde des emprunts à taux variable et l'impact d'une fluctuation de 1% du taux de ces emprunts est le suivant :

(*) Entièrement compensé par une variation inverse des swaps.

19

1.7.8 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier à l'exception de contrats de swaps de taux d'intérêts sur emprunts à taux variables, contrats dont la valeur de marché n'est pas significative au 31/12/2019.

1.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport sur les comptes consolidés dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

20

2 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

21

2.1 SITUATION, EVOLUTION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Activités de la Société

En 2019, Le chiffre d'affaires a diminué de 11,6 M€.

Le résultat d'exploitation est en baisse à -2,2 M€ en 2019 contre -0,5 M € en 2018.

Le résultat financier est en baisse à -1,1 M€ contre 2,2 M€ pour l'exercice précédent.

Après impact des charges et produits exceptionnels et de l'impôt sur les bénéfices, le résultat net est en baisse passant de 3,9 M€ à -0,2 M€.

En 2019, la Société a réalisé 1,8 M€ d'investissements, essentiellement pour du renouvellement de matériel.

Dans le cadre de sa position de tête de Groupe, notre Société a reçu 2 996 380 € de dividendes.

2.1.2 Evènements importants survenus au cours de l'exercice écoulé. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Notre Société n'a pas d'élément particulier à signaler au titre de la présente rubrique qui soit différent de ceux relatés pour l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.1.4 ci- dessus.

2.1.3 Description des risques principaux, utilisation d'instruments financiers

Compte tenu de l'objet de la Société, l'analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires est indirectement la même que celle de l'ensemble du Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

2.1.4 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Compte tenu de l'objet de la Société, les risques et incertitudes auxquels elle est confrontée sont de mêmes natures que ceux de ses filiales constituant le Groupe. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

2.2 EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE

Les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont présentés dans les documents mis à votre disposition, et notamment dans l'annexe et dans le rapport de vos commissaires aux comptes.

Ces comptes présentent certains points intéressants qui sont décrits plus en détail ci-après.

2.2.1 Les modifications apportées aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes

Nous vous indiquons qu'il n'y a pas eu d'autre modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.

2.2.2 Bilan

Le total des capitaux propres de la Société s'élève à 59 913 986 € pour un capital social d'un montant de 21 416 000 €.

Le total du bilan de la Société s'élève à 202 806 424 € en 2019 contre 204 713 583 € au titre de l'exercice précédent.

22

2.2.3 Compte de résultat

Le chiffre d'affaires de la Société est passé de 56 288 698 € en 2018 à 44 646 339 € en 2019.

Le résultat de l'exercice montre une perte comptable de 233 536 € en 2019 contre un bénéfice de 3 938 291 € en

2018 :

• Charges d'exploitation : 51 132 104 € contre 60 868 161 € au titre de l'exercice précédent
• Dont traitements et salaires : 14 319 799 € contre 15 794 070 € au titre de l'exercice précédent,
• Dont charges sociales : 6 080 380 € contre 6 298 163 € au titre de l'exercice précédent,
• Produits d'exploitation : 48 908 495 € contre 60 367 251 € au titre de l'exercice précédent,
  charges financières : 6 667 163 € contre 4 752 712 € au titre de l'exercice précédent,
• Produits financiers : 5 553 547 € contre 6 963 150 € au titre de l'exercice précédent,
• Charges exceptionnelles : 219 864 € contre 440 107 € au titre de l'exercice précédent,
• Produits exceptionnels : 1 187 100 € contre 1 419 017 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est négatif à hauteur de 2 223 609 € contre une perte de 500 910 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier se traduit par une perte de 1 113 616 € contre un bénéfice de 2 210 437 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ce résultat financier, le résultat courant avant impôt de l'exercice ressort à - 3 337 226 € contre 1 709 527 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel se traduit par un bénéfice de 967 236 € contre 978 910 € au titre de l'exercice précédent.

2.2.4 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé et fixation du dividende

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de cette perte au compte "report à nouveau", lequel sera porté à un nouveau solde de 35 169 279 €.

2.2.5 Dépenses de nature somptuaire

En application de l'article 223 du Code général des impôts, vous noterez que la Société a encouru des dépenses et charges non déductibles visées par l'article 39-4 dudit code pour un montant de 25 259€.

2.2.6 Rapport des commissaires aux comptes

Vos commissaires aux comptes vous feront part dans leur rapport sur les comptes annuels dont lecture va vous être donnée en suite du présent rapport, du résultat de leurs investigations sur les comptes qui vous sont présentés.

2.2.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos (Annexe 5.3).

2.2.8 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément à l'article L441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition à la clôture des deux derniers exercices écoulés du solde des dettes, par date d'échéance, à l'égard des fournisseurs et des clients.

23

Au 31 décembre 2018 :

24

Au 31 décembre 2019 :

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce)

2.3 PERSPECTIVES D'AVENIR ET EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE (ARTICLES L.232-1 ET R.225-102 DU CODE DE COMMERCE)

Compte tenu de l'objet de la Société, ses perspectives et son évolution sont directement liées à celles du Groupe décrites dans la première partie du présent rapport. Nous vous invitons en conséquence à vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

25

2.4 LES ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Conformément à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous confirmons que, compte tenu de son objet, la Société n'a pas de budget particulier en matière de recherche et développement.

2.5 LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE A LAQUELLE LE RAPPORT EST ETABLI

Néant (sauf en ce qui concerne la survenance de la pandémie de COVID 19 pour laquelle il est demandé de se référer au paragraphe 1.4.2).

2.6 ACTIVITE DES FILIALES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES CONTROLEES PAR ELLE

L'activité de chaque société composant le Groupe fait l'objet de l'Annexe 5.

2.7 ÉTAT ET EVOLUTION DES PARTICIPATIONS ET CONTROLES DE LA SOCIETE SUR D'AUTRES SOCIETES

Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que votre Société n'a pas pris de participation au cours de l'exercice écoulé.

2.7.1 Tableau des filiales consolidées

Le tableau des filiales et participations se présente comme suit :

26

27

2.7.2 Filiales non consolidées

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

1. La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains
2. Une juste valeur nulle des titres de la SA SCANN d'une valeur historique de 15 K€ a été retenue depuis le 1er janvier 2019 et au 31 décembre 2019 (à noter que ces titres étaient dépréciés à 100% au 31 décembre 2018)
3. Le groupe n'exerce aucune influence sur la gestion de la société

1. La société n'est pas active. Une juste valeur nulle des titres de la Z ET P d'une valeur historique de 25 K€ a été retenue au 1er janvier 2019 et au 31 décembre 2019 (à noter que ces titres étaient dépréciés à 100 % au 31 décembre 2018)

(nd) Eléments non disponibles

2.8 AVIS DONNE A UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS QUE LA SOCIETE DETIENT PLUS DE 10% DE SON CAPITAL.

Néant.

2.9 ALIENATION D'ACTIONS INTERVENUES A L'EFFET DE REGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISEES.

Néant.

2.10 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET AUX ACTIONS D'AUTOCONTROLE.

Le 26 juillet 2019, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société afin, notamment d'assurer la liquidité et/ou l'animation du marché dans la limite de 4,5% de nombre d'actions sur une durée maximum de douze (12) mois.

• ce titre, au 31 décembre 2019, la Société possède 141 640 de ses propres actions acquises pour une valeur de
  2 140 K€, soit une valeur d'acquisition moyenne de 15,11 € représentant 3,54 % du capital social.

Le programme de rachat est détaillé au paragraphe 2.16.

Les mouvements de titres d'autocontrôle ont été les suivants :

28

Au 31 décembre 2019, les actionnaires personnes morales ou physiques détenant directement ou indirectement une part des actions de la Société supérieure aux seuils prévus à l'article L233-13 du Code de Commerce sont les suivantes :

1. Selon l'information reçue de la société GDSA le 15 avril 2019, celle-ci venant aux droits de la société ICM, possédait 631 232 actions au 31/03/2019, soit 15,78 % du capital social et 9,18 % des droits de vote.

Nous précisons que conformément à l'article 12 des statuts de notre Société, les actions inscrites nominativement au nom d'un même actionnaire pendant plus de quatre ans donnent droit de vote double.

2.11 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

2.11.1 Consommation de ressources eau, matières premières, énergie et production déchets :

2.11.1.1 Poste énergie

Consommation gazole : 1 086 083 litres

Consommation super : 6 857 litres

Consommation bioéthanol : 173 litres

Consommation GNR : 137 453 litres

Consommation GNV : 686 316 kg

Consommation d'électricité : 10 523 052 kwh

Consommation de gaz naturel : 559 804 kwh PCI

29

2.11.1.2 Poste intrant

Consommation d'eau : 118 559 m³

La Société est engagée dans une démarche environnementale respectant les exigences de la norme ISO 14001 : 2015, et certifiée sur l'ensemble de ses activités.

La politique environnementale de la Société est basée sur quatre engagements fondamentaux :

• La conformité aux prescriptions réglementaires et autres en matière d'environnement
• L'excellence au travers de l'organisation du système de management environnemental
• L'amélioration de la prévention des pollutions par des solutions innovantes afin de limiter nos impacts sur l'environnement
• L'amélioration continue des performances environnementales à travers des objectifs pertinents et révisables

Ces différents engagements sont déclinés en indicateurs environnementaux au sein de programmes de management propres à chaque exploitation.

2.11.2 Analyse des aspects et impacts environnementaux significatifs

Afin de cibler les actions de réduction et de prévention des impacts environnementaux, la Société utilise la méthode de l'analyse environnementale. L'analyse environnementale est la base de la mise en place d'un système de management de l'environnement, elle permet d'identifier les impacts environnementaux significatifs (IES) générés par une activité et de bâtir les actions par priorité (importance de l'impact). Les IES sont cotés selon la gravité et la fréquence de l'impact, ajustée selon la sensibilité du milieu (comme facteur de variation) et appréhendés selon que la situation soit normale (activité courante), dégradée (activité en marche temporairement anormale) ou accidentelle.

Sur chaque exploitation, une analyse environnementale est menée afin d'identifier les impacts environnementaux significatifs générés par nos activités. L'objectif étant de bâtir un plan d'actions permettant de réduire ces impacts.

2.11.3 Mesures prises pour assurer la conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables

Un fond réglementaire reprenant l'ensemble des exigences applicables à chaque exploitation a été créé en 2011 et adapté par activité. Il recense l'ensemble des dispositions sur les thématiques Sol/sous-sol, Air, Bruit, Eaux, Déchets et exigences locales (plan d'urbanisme, règles d'assainissement,…).

Celui-ci est déployé sur l'ensemble des sites. Cette évaluation, réalisée conjointement avec le manager opérationnel du site, donne lieu à un programme de mise en conformité. Ce plan est piloté par le manager opérationnel et revu régulièrement.

2.11.4 Mesures prises pour la prévention et la réduction des impacts environnementaux

Afin de prévenir et réduire les impacts environnementaux, diverses actions sont mises en place :

• les effluents issus de nos activités sont captés, traités et valorisés
• les consommations énergétiques sont suivies et analysées, et des actions de réduction sont mises en place : formation à l'éco-conduite, acquisition de véhicules électriques ou fonctionnant au GNV, construction de station
  GNV, choix d'un fournisseur d'électricité garantissant une part d'énergie verte…
• les salariés sont régulièrement sensibilisés à la notion d'environnement et aux impacts potentiels générés par leurs activités
• la traçabilité des déchets produits est assurée par la mise en place de registre conformément à l'arrêté du 29 février 2012

30

• en cas de dysfonctionnement, une analyse des causes est systématiquement menée et un plan d'actions est mis en place
• un bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre a été réalisé en 2017 sur les émissions des scopes 1, 2, 3 de l'année 2016 selon la méthodologie Bilan Carbone® de l'ADEME, respectant la norme ISO 14069

2.11.5 Organisation interne, formation et sensibilisation

L'environnement au sein de la Société bénéficie de ressources humaines dédiées, combinant centre d'expertise et de pilotage, et centre opérationnel.

L'expertise et le pilotage sont assurés au niveau central. Au sein du Groupe, le pôle Sécurité, Qualité et Environnement compte une Directrice QHSE, ainsi qu'une Responsable Environnement et Qualité, homologue d'un Responsable Sécurité. La mission principale sur les sujets liés à l'environnement est de promouvoir la politique environnementale sur l'ensemble des activités, d'apporter une expertise en termes d'analyse environnementale et réglementaire, ainsi que de constituer des actions de prévention et réduction des risques. Il a un rôle de conseil sur les questions d'application des exigences règlementaires et normatives.

L'opérationnalité est assurée par la fonction de coordinateur SQE, rattaché au pôle SQE, en charge d'un ensemble d'exploitations, et ayant pour principale mission la mise en œuvre et le suivi des pratiques déterminées dans le programme de management environnemental ainsi que la mise en œuvre et le suivi des actions de conformité règlementaire.

Le suivi des exigences dans les prestations est réalisé par l'encadrement intermédiaire et par le coordinateur SQE. Les suivis de prestations sont basés sur une procédure interne intégrant une check-list de point à surveiller en Sécurité, Qualité et Environnement. Les résultats sont consignés et analysés mensuellement pour action le cas échéant, l'ensemble est consolidé et reporté au niveau du Comité de Direction.

Tout salarié entrant dans l'entreprise reçoit une sensibilisation interne à ses rôles, responsabilités et les impacts de son activité sur l'environnement. Sont explicités les moyens de maîtrise et les bonnes pratiques à tenir selon le poste ; en cas de suivi d'activités détectant un point à améliorer, des sensibilisations en groupe sont organisées, permettant la progression constante et durable pour la performance environnementale.

2.11.6 Economie circulaire

2.11.6.1 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, de valorisation et d'élimination des

déchets

Se référer au chapitre « 3.1 Promouvoir l'économie circulaire en triant, valorisant et traitant les déchets ».

2.11.6.2 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Non concerné.

2.11.7 Changement climatique

Se référer au chapitre « 4.1 Les consommations du Groupe » et « 4.2 Réduire l'empreinte carbone et la consommation d'énergie ».

2.12 INFORMATIONS SOCIALES

Compte tenu de l'appartenance de la Société à l'U.E.S. du Groupe, il n'existe pas d'institution représentative du personnel ni en conséquence d'accord collectif spécifique à la Société. Outre les conventions collectives applicables, elle applique les accords d'entreprise négociés et conclus dans le cadre de l'unité économique et sociale du Groupe.

31

Les informations clés, concernant exclusivement notre société, se trouvent en Annexe 5.4 : Tableau des indicateurs sociaux.

2.13 LES DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS ET DIVERS RENSEIGNEMENTS

D'ORDRE FISCAUX

2.14 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Au dernier jour de l'exercice, il n'existe aucun mécanisme de participation des salariés au capital social de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

2.15 ELEMENTS DE CALCULS ET RESULTATS DE L'AJUSTEMENT DES BASES DE CONVERSION ET DES CONDITIONS DE SOUSCRIPTION OU D'EXERCICE DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL (ARTICLE R.228- 90 DU CODE DE COMMERCE)

Néant.

2.16 OPERATIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUTORISEES PAR LA SOCIETE

2.16.1 Bilan des opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire en date du 26 juillet 2019

Dans le cadre du dispositif prévu par l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires en date du 26 juillet 2019 (l'"Assemblée") a autorisé le conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, plafonné à 4,5% du capital social, soit sur la base d'un capital social, 180.000 actions, pour une durée de douze (12) mois à compter de ladite assemblée générale, soit expirant le 26 juillet 2020.

L'Assemblée a décidé que le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5 000 000 €. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Il est ainsi indiqué que compte tenu du nombre d'actions propres détenues par la Société au 31 décembre 2019, le nombre d'actions que la Société demeure autorisée à acquérir est de 38 360 actions, soit 0,95 % du capital. Le prix d'achat unitaire maximum (hors frais) est de soixante (60) €.

Dans le cadre de la délégation donnée au conseil d'administration d'acheter des actions conformément aux modalités décrites dans le descriptif du programme de rachat d'actions, la Société a racheté 11 842 actions pour un montant de 172 233 €, a vendu 10 060 actions pour un montant de 68 908 €. Par ailleurs, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a procédé à aucune annulation de ses propres actions.

32

Avec effet au 26 novembre 2013 et pour une durée de douze mois, renouvelable par tacite reconduction, la Société a conclu avec la société LOUIS CAPITAL MARKET, un contrat de liquidité conformément à la Charte de Déontologie de l'A.M.A.F.I et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011, portant sur les titres de la Société admis aux négociations sur NYSE Euronext Paris.

Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité confié à LOUIS CAPITAL MARKET sont les suivants au jour de la prise d'effet du contrat :

• Nombre d'actions : 8 490 actions
• Solde en espèces du compte de liquidité : 127 384,44 €

Le contrat de liquidité ci-dessus décrit a été remplacé par un contrat de liquidité avec effet au 02 janvier 2019. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce nouveau contrat, au jour de sa prise d'effet, sont les suivants :

Nombre d'actions : 9 858 actions

Solde en espèces du compte de liquidité : 63 946,68 €

Les opérations ainsi réalisées par la Société au titre des autorisations susmentionnées, y compris dans le cadre du contrat de liquidité, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Au 31 décembre 2019, la Société n'a pas utilisé de produits dérivés à terme dans le cadre des programmes de rachat d'actions.

33

2.16.2 Programme de rachat d'actions propres proposé à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juillet

2020

Toujours dans le cadre du dispositif prévu par l'article L. 225-209 du Code de commerce, nous souhaitons vous soumettre une résolution visant à renouveler le programme de rachat d'actions.

Les principales dispositions de ce programme proposées à l'assemblée générale sont résumées ci-après.

Cette nouvelle autorisation aurait une durée de douze (12) mois à compter de la date de l'assemblée générale et les termes et conditions seraient identiques à ceux conférés par l'assemblée générale annuelle ordinaire du 26 juillet 2019 (4,5% des titres au maximum et pour une valeur unitaire de 60 € maximum).

L'objectif de cette autorisation consisterait à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Le montant total des sommes que la Société pourrait consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période est de 5 000 000 €. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourraient être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourraient être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

Cette autorisation serait destinée à permettre à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur.

En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225- 180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire.

Si vous décidiez de voter en faveur de cette autorisation, il conviendrait de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décide la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

34

2.17 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5 000 €

Conformément aux articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous précisons qu'aucune opération supérieure à 5 000 € n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées.

2.18 PRETS CONSENTIS EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.511-6 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a consenti aucun prêt de moins de trois ans à des petites ou moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques pouvant le justifier, conformément à l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier.

2.19 LISTE DES SUCCURSALES

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société possède deux succursales en Tunisie ci-dessous décrites :

2.20 DECISIONS A PRENDRE

2.20.1 Modifications des statuts pour mise en harmonie avec les dispositions légales ou règlementaires.

Les dispositions des statuts de la Société sont, de façon classique, en grande partie la reprise des dispositions légales et règlementaires applicables.

Depuis quelques années il est constaté en droit des sociétés, comme dans la plupart des branches du droit, une inflation normative provoquant une grande instabilité du droit applicable et une atteinte certaine à l'une des fonctions essentielles du droit : la prévisibilité.

En ce qui concerne les statuts de la Société, dans leur rédaction actuel, cela a pour conséquence directe des mises

• jour régulières. Compte tenu de la procédure lourde de modification des statuts (AGE, augmentation des coûts administratifs de leur préparation et des formalités liées,…) le poids administratif en temps passé et en frais financier pour toutes ces mises à jour augmente fortement pour une utilité décroissante. L'exercice 2019 ne contredit pas cette analyse puisque plusieurs textes sont venus modifier encore le droit des sociétés applicable induisant des mises à jours de nos statuts.

35

Afin d'éviter des coûts stériles, il paraît nécessaire de revoir nos statuts pour y supprimer toutes reprises des textes légaux et réglementaires impératifs applicables aux sociétés, pour n'y laisser que les dispositions obligatoires ou relevant du choix des actionnaires.

Ainsi, à l'occasion des dernières modifications législatives, dans le paragraphe suivant, il est proposé une refonte des statuts en ce sens.

2.20.2 Projet de texte des résolutions soumis à l'assemblée générale.

Le projet de texte des résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires est le suivant :

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 15 juillet 2020

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

présentées par le Conseil d'administration

PREMIERE RESOLUTION(Modifications des statuts de la Société à l'effet de les mettre en harmonie avec la réglementation en vigueur et plus généralement renvoyer à ladite réglementation) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide :

• conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 21-I des statuts de la Société - Rémunération des administrateurs - de manière à supprimer le terme « jetons de présence » de sa rédaction et de le remplacer par le terme « rémunération », l'article 21-I des statuts de la Société étant désormais rédigé comme suit : « I
• • Les administrateurs peuvent recevoir, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire, maintenu jusqu'à décision contraire, et porté aux charges d'exploitation de la société. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres et les censeurs ce montant de rémunération. » ;
• conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, de modifier l'article 27-I- 5e des statuts de la Société - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires - de manière à supprimer le terme « jetons de présence » de sa rédaction et de le remplacer par le terme « rémunération », l'article 27-I- 5e des statuts de la Société étant désormais rédigé comme suit : « I - 5e/ fixer le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. » ;
• conformément à l'article L.823-1 du Code de commerce, de modifier l'article 24 des statuts de la Société - Commissaires aux comptes - qui sera désormais rédigé comme suit : « I - L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les règlements. » ;
• d'user de la faculté offerte par l'article 15 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 afin de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi et de modifier en conséquence l'article 16 des statuts de la Société - Délibérations du conseil d'administration - en ajoutant un alinéa qui sera rédigé comme suit : « Le conseil d'administration peut également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. » ;
• modifier l'article 9 dernier alinéa des statuts de la Société - Propriété et forme des actions - à l'effet de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 concernant l'identification des détenteurs de titres de la
• 
  Société en renvoyant aux dispositions légales en vigueur, ces dernières étant de droit pour les sociétés cotées sur un marché réglementé ;
• modifier les articles 27-IIdeuxième alinéa - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires
• • et 28-IIdeuxième alinéa - Dispositions particulières aux assemblées générales extraordinaires - des statuts de la Société à l'effet de les mettre en harmonie avec les dispositions des articles L.225-96et L.225-98du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744du 19 juillet 2019, qui précise que l'assemblée

36

générale statue à la majorité des voix exprimées sans tenir compte des votes abstentionnistes, ainsi que des votes blancs ou nuls) en renvoyant aux dispositions légales en vigueur ;

• modifier le terme « Comité d'Entreprise » à l'article 14.2 des statuts de la Société par « comité économique et social » en application des disposition du Code du travail et le terme « douze » par « huit » en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce ;
• et plus généralement, renvoyer simplement la rédaction de certains articles des statuts de la Société et notamment les articles 8, 23, 29 dernier alinéa des statuts de la Société à la réglementation en vigueur dès lors qu'elle n'implique aucune modification de fond par rapport à la rédaction actuelle.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

présentées par le Conseil d'administration

DEUXIEME RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (233.536) euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

TROISIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 1,9 millions d'euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 est de (233.536) euros, décide de l'affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera ramené à un nouveau solde de 35.169.279 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

37

CINQUIEME RESOLUTION(Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées

• l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION(Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l'exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l'article 39-4dudit code pour un montant de 25.259 euros.

SEPTIEME RESOLUTION(Fixation de la rémunération allouée au conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 40.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

HUITIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux articles L.225-209et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

38

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-208 et L.225-177 et s. du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION- (Renouvellement du mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIES, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

La société DELOITTE ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DIXIEME RESOLUTION- (Non-renouvellement du mandat de la société BEAS SARL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS SARL, arrive à échéance à l'issue de cette assemblée, décide, en conséquence de l'adoption de la troisième résolution qui précède, de ne pas le renouveler.

39

ONZIEME RESOLUTION(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.225-100III du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

DOUZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président du conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.225-100III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

TREIZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.225-100III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUATORZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.225-37-2II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUINZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.225-37-2II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

40

SEIZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.225-37-2II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

DIX-SEPTIEMERESOLUTION(Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "LegalVision Pro", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.

41

SOMMAIRE

A travers l'ensemble de ses activités de propreté urbaine, de collecte, de valorisation et de traitement des déchets, PIZZORNO Environnement contribue activement à remplir sa mission sociétale et se positionne comme un acteur clef du développement de l'économie circulaire sur ses territoires d'implantation.

PIZZORNO Environnement interagit avec son écosystème pour créer de la valeur, à la fois pour le Groupe et pour ses parties prenantes à travers un ensemble de capitaux. Tous connectés et interdépendants, les capitaux sont illustrés par des indicateurs particuliers fournissant une mesure de la création de valeur.

Le Groupe se développe autour de 3 axes stratégiques qui participent à l'atteinte des objectifs fixés dans le cadre de la Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte en France (LTECV) et la loi anti-gaspillage pour une économie circulaire. Ceux-ci portent notamment sur la réduction du stockage et le recyclage des déchets non dangereux.

1. Axe 1 : Innover pour favoriser la transition écologique des territoires et investir dans de nouvelles technologies toujours plus respectueuses de l'environnement et des Hommes (installation de stations GNV, achat de bio-GNV, évolution de la flotte de véhicules en faveur de véhicules propres, collecte et traitement des bio-déchets, etc.)

1. Axe 2 : Rationnaliser le portefeuille clients, se recentrer sur ses activités en France et pérenniser son ancrage local à travers le renouvellement en 2019 de plusieurs contrats qui illustrent les relations durables du Groupe avec ses partenaires. (Voir partie 1.4)

1. Axe 3 : Développer le capital humain par la formation et la transmission des savoirs afin d'assurer l'excellence des services, la stabilité des équipes et la pérennité des emplois.

47

AGIR DE FAÇON ETHIQUE ET RESPONSABLE

Fort de son histoire et de ses valeurs, le Groupe se mobilise pour assurer l'éthique de ses activités et agir de façon responsable.

Partout où PIZZORNO Environnement opère, des engagements fondamentaux en matière de qualité, de sécurité et de respect de l'environnement sont nécessaires et ont été formalisés en 2017 par une charte Sécurité, Qualité, Environnement (SQE). Au quotidien, une équipe composée de la direction QHSE, basée au siège, et d'une dizaine de coordinateurs SQE locaux, en France et au Maroc, assure la mise en œuvre opérationnelle de la charte.

Afin de renforcer ce dispositif, le Groupe s'est doté en 2017 d'un code de conduite annexé à son règlement intérieur, applicable à toutes les entités du Groupe en France. Il présente les règles à mettre en pratique à l'égard des partenaires commerciaux et des administrations et rappelle les comportements

• adopter pour assurer une concurrence loyale, éviter les conflits d'intérêts et protéger les informations confidentielles.

Aujourd'hui, 78% des personnes les plus exposées au sein du Groupe ont été formées à l'éthique des affaires et aux risques de corruption, dont les membres du comité de direction et les directeurs d'exploitation.

En 2019, PIZZORNO Environnement a formalisé sa politique partenariale qui réaffirme son soutien aux acteurs locaux de la vie culturelle et sportive. Les demandes de partenariat sont examinées mensuellement par la Direction Générale de PIZZORNO Environnement, qui veille à ce que les opérations soutenues respectent strictement les lois en vigueur et soient en cohérence avec les valeurs du Groupe. Le Comité de Conformité du Groupe produit chaque année un bilan des actions menées.

En matière de politique fiscale, le Groupe respecte les normes internationales de l'OCDE dans ses relations avec les autorités fiscales, tout comme dans sa prise en compte de l'obligation de déclaration par pays (CBCR), notamment en termes de prix de transfert (Loi de Finances 2016). Aussi, lors du choix de ses implantations, le Groupe veille à ce qu'il réponde aux besoins des clients et des territoires sans tenir compte de considérations fiscales.

Par ailleurs, soucieux de protéger les données personnelles de ses partenaires et de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place en 2018 les obligations relatives au Règlement Général pour la Protection des Données

49

LES IMPLANTATIONS 2019 :

Le Groupe a pour but de pérenniser son implantation territoriale année après année auprès de clients fidélisés. Le renouvellement de plusieurs contrats phares en 2019 en témoigne : collecte des déchets ménagers et emballages recyclables du 15ème arrondissement de Paris, nettoiement des marchés alimentaires et forains du Grand Lyon Métropole.

Le Groupe a aussi pour ambition de renforcer sa présence sur le territoire national. PIZZORNO Environnement s'est, entre autres, vu attribuer le nouveau contrat de collecte des déchets ménagers et assimilés de la ville de Thiais (94), pour une durée de 3 ans, le contrat de nettoiement de la ville de Villejuif

1. ainsi que le contrat pour la propreté et l'entretien des voiries de la ville d'Orly (94) sur une période de 4
   ans.

1.4. Des relations durables avec ses partenaires au service de l'économie circulaire

PIZZORNO Environnement est convaincu que la transition écologique et le développement de l'économie circulaire sur les territoires passent par une action globale et conjointe. Il nourrit pour cela des relations durables avec ses clients, ses fournisseurs et ses partenaires.

51

2.1. Les enjeux RSE, les opportunités & risques associés

Depuis sa création, PIZZORNO Environnement œuvre pour répondre aux défis sociétaux, sociaux et environnementaux. Dans un monde qui appelle les entreprises à contribuer aux enjeux majeurs, le Groupe est soucieux d'intégrer toutes les dimensions de la responsabilité sociale dans sa stratégie. Pour concrétiser cette volonté, le Groupe a mené entre 2017 et 2018 une analyse de matérialité (voir méthodologie en annexe 1), en concertation avec ses parties prenantes internes et externes.

Les résultats de cette analyse ont permis d'identifier 17 enjeux très importants répartis en 5 catégories1 :

• Climat et énergie
• Capital naturel
• Gouvernance, éthique et parties prenantes
• Sécurité et qualité de vie
• Innovation et adaptation

Climat et énergie

Risques et opportunités liés à la prise en compte de l'économie circulaire, de la lutte contre le changement climatique et de l'efficacité énergétique :

PIZZORNO Environnement s'emploie à améliorer ses performances afin de capter et valoriser plus et mieux les déchets, il s'implique sur ses territoires d'implantation pour développer des synergies et sensibiliser les citoyens et réduit ses émissions de gaz à effet de serre (GES) et ses consommations énergétiques.

• Innovation dans la collecte, la valorisation et le traitement des déchets pour faciliter le geste de tri, accroître la captation et le recyclage des matières, et réduire la part de déchets enfouis (voir partie 3.1)
• Sensibilisation à l'éco-citoyenneté (voir partie 3.1)
• Mesures visant à éviter la production des gaz à effet de serre, réduire l'usage d'énergies fossiles et améliorer l'efficacité énergétique des installations (voir parties 4.1 & 4.2)
• Développement de partenariat en faveur de l'écologie industrielle et territoriale (voir partie 1.4)

1 Cette cartographie des risques inclut les thématiques requises par la règlementation relative au reporting sur la performance extra- financière appliquée au Groupe Pizzorno Environnement, à savoir : les conséquences sociales de son activité, les conséquences environnementales, les effets de cette activité quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption.

En revanche, et conformément à la règlementation, certaines thématiques n'ont pas été jugées suffisamment pertinentes au regard des activités du Groupe pour figurer dans ce rapport : il s'agit de la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable.

55

Capital naturel

Risques et opportunités liés aux nuisances et à l'impact environnemental des activités : le Groupe agit en renforçant ses impacts positifs sur la biodiversité et en maîtrisant ses impacts négatifs (réduction des émissions de polluants atmosphériques, mobilité propre, préservation de la ressource en eau, prévention des pollutions des eaux et des sols, prévention des nuisances, etc.).

• Surveillance de l'impact des activités sur l'environnement et les riverains grâce au système de management environnemental (voir partie 4)
• Investissement pour traiter les rejets atmosphériques et aqueux des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), conformément à la réglementation en vigueur (voir partie 3.1)
• Amélioration de l'efficacité opérationnelle pour réduire l'empreinte carbone et préserver les ressources en eau (voir parties 4.1, 4.2 & 4.3)
• Mesures de protection et de restauration en faveur des espèces et de leurs habitats pour les sites présentant un fort enjeu de biodiversité (voir partie 4.4)

56

Gouvernance, éthique et parties prenantes

Risques et opportunités liés à la capacité du Groupe à créer de la valeur à long terme, à la qualité de ses services, à la lutte contre la corruption et l'éthique des affaires et aux relations avec les parties prenantes. Le Groupe adresse ces enjeux grâce aux différentes structures de sa gouvernance, destinées à la rendre transparente et pérenne, et grâce à ses politiques dédiées à l'éthique et à la responsabilité de ses activités.

Principales mesures de maîtrise et solutions apportées :

• Mise en place d'une gouvernance transparente et pérenne (voir partie 1.2)
• Déploiement d'un dispositif de conformité à la déontologie et à l'éthique des affaires (voir partie 1.2)
• Dialogue constructif et différencié avec l'ensemble des parties prenantes (voir parties 2)
• Mise en œuvre d'une politique Sécurité Qualité Environnement et déploiement d'un système de management de la qualité ISO 9001 (voir parties 1.4 & 4)
• Adhésion au Global Compact des Nations Unies (voir partie 2.3)
• Mise en œuvre d'une politique d'achats responsables et d'une charte d'engagements pour les fournisseurs (voir partie 1.4)

Sécurité et qualité de vie

Risques et opportunités liés à la sécurité des collaborateurs et des habitants, à la qualité de vie et au développement socio-économique des territoires.

• Déploiement d'une politique en faveur d'une mobilité durable plus propre, plus sûre et plus silencieuse (voir partie
  3.2)
• Favorisation de l'insertion professionnelle et engagement pour l'égalité des chances (voir parties 3.3 & 5.2)
• Engagement en faveur d'initiatives citoyennes et participation active à des projets locaux (voir partie 3.3)
• Renforcement de la culture santé et sécurité au travail pour les collaborateurs, les sous-traitants, mais aussi auprès des clients (voir partie 5.1)

57

3. Déployer la mission sociétale du Groupe

PIZZORNO Environnement intervient au moment clé de la fin de vie des produits et des matériaux. Cette étape est gérée grâce aux activités de valorisation et de traitement des déchets, et fait du Groupe un maillon essentiel de l'équilibre des flux de matières sur ses territoires d'implantation. A travers ses activités de propreté urbaine et grâce à sa contribution au développement de l'économie locale, le Groupe génère également un impact positif sur ses territoires et se place en

catalyseur de leur transition écologique.

Par ses activités, le Groupe agit via ses clients directs auprès des foyers, des entreprises ou encore des associations, illustrant le caractère sociétal de sa mission.

3.1. Promouvoir l'économie circulaire en triant, valorisant et traitant les déchets

Les impératifs de la transition écologique et l'épuisement des ressources naturelles rendent nécessaires la valorisation de matières qu'elle soit matière, énergétique ou organique. En France, la Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV) fixe deux objectifs majeurs :

• Atteindre 65% de recyclage pour les déchets non dangereux non inertes à horizon 2025
• Réduire de 50% d'ici 2025 le stockage des déchets ménagers non dangereux par rapport aux volumes stockés en 2010

Les engagements de PIZZORNO Environnement pour l'économie circulaire

Le Groupe souhaite valoriser une part plus importante de déchets non dangereux en nouvelles matières et en énergie, et réduire davantage le stockage des déchets ultimes non dangereux. Pour cela, il s'est doté dans sa stratégie RSE d'une trajectoire dont les objectifs fixés l'engagent d'ici 2021 à :

• Valoriser en matière ou en énergie 62% des déchets traités
• Produire 130 769 MWh d'énergie électrique externe, soit l'équivalent du besoin annuel en électricité de 15 400 foyers français.
• Atteindre 335 000 tonnes de déchets en valorisation matières.

Pour amplifier son effort, le Groupe s'attache à sensibiliser l'ensemble de ses parties prenantes pour mieux capter les déchets et assurer un tri qualitatif.

LE TRI

Dans ses centres dédiés, PIZZORNO Environnement assure le tri de matières premières secondaires telles que le papier, les métaux, les plastiques ou encore le verre, provenant essentiellement des collectes sélectives. Le processus de tri de ces matières combine des opérations de tri mécanique et manuel, qui permettent de séparer et conditionner les différents flux avant leur expédition vers des filières de valorisation adaptées, gérées par des tiers.

61

LA NOUVELLE ENTITE DE TRANSPORT DE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Début 2019, Exa'Rent est devenue la nouvelle filiale de PIZZORNO Environnement spécialisée dans le transport des déchets.

Sa création a pour objectif d'améliorer l'efficacité de la chaîne de gestion en organisant la logistique et le transport, dans un contexte où les déchets représentent un tiers des tonnages transportés en France et empruntent les voies routières dans 97 % des cas.

Les contraintes économiques et environnementales amènent les entreprises comme PIZZORNO Environnement à organiser ces flux entre les différents centres de traitement et les exploitations.

La mobilité connectée

PIZZORNO Environnement mise sur les outils numériques pour optimiser les trajets réalisés par ses véhicules et réduire son empreinte carbone. En 2019, dans le cadre du renouvellement de marché avec la métropole Nice Côte d'Azur (voir encadré partie 1.4), le Groupe a mis à la disposition des chefs d'équipe et des responsables de la Métropole des tablettes tactiles disposant d'une application de géoguidage. Celle-ci permet le suivi en temps réel des véhicules et des circuits de collecte et inclut un portail pour déclarer rapidement des anomalies (bacs cassés, présence d'encombrants…).

69

3.3. Contribuer à la vitalité des territoires en tant qu'acteur local

Parce que les différentes activités du Groupe consistent à améliorer la qualité de vie de chacun, elles ne sauraient s'arrêter à la seule exécution de ses missions premières. Par ses activités, le Groupe est naturellement impliqué dans la vie locale et contribuer à la vitalité économique et sociale des territoires.

LE PARTENARIAT HISTORIQUE AVEC L'ASSOCIATION CORAIL A FREJUS

Le Groupe collabore depuis 2008 avec l'association Corail afin d'œuvrer pour l'insertion professionnelle. L'association permet à des personnes éloignées de l'emploi d'apprendre les métiers de PIZZORNO Environnement ; en 11 ans, ce sont 54 bénéficiaires de Corail qui ont été embauchés par le Groupe, dont 31 en CDI et 23 en CDD.

En interne, le Groupe favorise l'arrivée dans le marché de l'emploi des jeunes en accueillant et en formant à ses métiers des stagiaires et des apprentis. En 2019, PIZZORNO Environnement a employé 38 stagiaires et s'est acquitté d'une taxe d'apprentissage de 184 k€.

LA PARTICIPATION AUX INITIATIVES LOCALES

PIZZORNO Environnement contribue à la vitalité économique mais aussi sociale de ses territoires d'implantation en menant des actions de mécénat et en apportant son expertise à des initiatives locales telles que l'opération de nettoyage de la tour des Lilas à la cité Berthe, dans la commune la Seyne-sur-Mer (Var), qui a eu lieu en octobre 2019.

En septembre 2019, PIZZORNO Environnement a pris part à la première édition du World Clean Up Day de Roquebrune-sur-Argens dans le Var. En une demi-journée, ce sont près de 520kg d'encombrants, 260kg

71

4. Maîtriser les impacts environnementaux du Groupe

4.1- Les consommations du Groupe

LE PROFIL CARBONE DU GROUPE

PIZZORNO Environnement a procédé en 2017 à un bilan carbone pour les scopes 1,2 et 3 sur le périmètre France.

Le Bilan Carbone du Groupe est particulièrement impacté par le poste d'émissions correspondant à l'incinération et au stockage des déchets ainsi qu'au carburant utilisé par ses véhicules en service. Les résultats du Bilan Carbone ont montré que les principaux leviers de réduction résidaient dans la maîtrise de la quantité de biogaz diffus émis par le stockage, dans la poursuite du développement de la valorisation matière et énergétique, ainsi que dans l'intensification de la performance opérationnelle.

73

Industrie

54%

Pôle Siège et Administratif s

3%

4.2- Réduire l'empreinte carbone et la consommation d'énergie

Les activités de PIZZORNO Environnement contribuent à une meilleure utilisation des ressources au service de la transition écologique et sont porteuses de solutions pour répondre à un enjeu fondamental du XXIème siècle : la lutte contre le changement climatique.

L'Accord de Paris adopté en décembre 2015 lors de la COP21 a fixé un objectif international de limitation du réchauffement climatique à 2°C par rapport aux températures préindustrielles. En France en particulier, la LTECV comprend un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre de 40% d'ici 2030 par rapport au niveau de 1990.

Dans ce contexte, la lutte contre le changement climatique représente un enjeu majeur pour PIZZORNO Environnement, qu'il adresse à travers 2 engagements : réduire ses émissions de GES et contribuer à l'évitement des GES grâce à ses activités.

75

Répartition des émissions évitées par mode de traitement

0,3%

10%

3%

A noter : ces données sont basées sur les mêmes facteurs d'émissions que ceux utilisés les années précédentes par le Groupe. Une nouvelle version ajustée de ces facteurs a été calculée début 2020 ; elle est fournie en annexe 3.

77

5. Valoriser le capital humain

Le Groupe poursuit également les objectifs qu'il s'était fixés en matière d'accidents et de sécurité routière :

• Réduire de 18% le taux de fréquence des accidents du travail d'ici à la fin 2020,
• Déployer un plan de surveillance des points noirs sur 100 % des sites d'exploitation d'ici 2021

LES ACTIONS DE PREVENTION DES RISQUES PROFESSIONNELS

La sécurité routière et les risques associés constituent un enjeu prioritaire pour PIZZORNO Environnement, qui a généralisé au sein de ses exploitations l'identification de « points noirs ». Ils correspondent à des situations de travail qui présentent des risques d'accidents, soit pour les salariés soit pour les usagers, que des plans de prévention doivent corriger. Depuis 2017, chaque site doit avoir une liste des « points noirs » mise à jour, ainsi qu'un plan d'actions associé. En 2019, 47% des points noirs identifiés avaient fait l'objet d'un plan d'action.

Le Groupe a pris la décision de généraliser les contrôles de consommation de stupéfiants sur l'ensemble de ses sites (voir encadré). Une démarche similaire de contrôle en matière d'alcoolémie était déjà mise en place.

Pour améliorer la prévention des accidents routiers, PIZZORNO Environnement travaille étroitement avec la région Provence-Alpes-Côte d'Azur et la région Rhône-Alpes. Ce travail sera étendu à la Région parisienne en 2020.

81

LA FORMATION ET LA GESTION DES COMPETENCES DES COLLABORATEURS

65 PARCOURS DE FORMATION QUALIFIANTE AFIN DE PROFESSIONNALISER DES OUVRIERS NON QUALIFIES SUR LE POSTE DE CHAUFFEURS PL/ SPL

Un plan d'action mis en œuvre en réponse aux besoins de chauffeurs identifiés par les

exploitations

Le besoin récurrent de renforts et de recrutements sur le métier de chauffeur PL se heurte de plus en plus à une tension généralisée sur le marché de l'emploi pour ce type de profil. Le secteur des déchets n'étant pas toujours le plus attractif, la recherche de personnel qualifié et immédiatement disponible est parfois difficile notamment pour faire face aux périodes de haute activité (saison estivale).

Une stratégie de promotion interne historique dans le groupe

La priorité est de permettre à nos salariés (et en particulier les moins qualifiés) de développer des compétences et d'obtenir une certification reconnue avec l'acquisition du permis PL ou SPL et d'un Titre Professionnel de niveau V du Ministère du Travail et reconnu par la branche. Cette mobilité interne permet aux exploitations de disposer de nouveaux profils polyvalents pour garantir la continuité de service et d'autre part favorise la promotion interne sur la filière professionnelle pour les salariés candidats. 65 salariés ont été formés sur la période de novembre 2018 à avril 2019 avec 92 % de réussite à l'examen.

3 Certificat pour la conduite d'engins de chantier comme les nacelles

86

6. Annexes

6.1. Note méthodologique : analyse de matérialité et des risques et opportunités principaux liés au développement durable de PIZZORNO Environnement

OBJECTIF DE LA DÉMARCHE

Dans le cadre de la mise en conformité de son reporting avec la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier dans le droit français et la redéfinition de sa politique RSE, PIZZORNO Environnement a souhaité réaliser un premier exercice de matérialité via l'organisation d'une consultation de parties prenantes internes et externes, afin de mener une évaluation de ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux.

La présente note a pour objectif de donner les détails méthodologiques du projet.

L'ANALYSE DE MATERIALITE

PIZZORNO Environnement a choisi de recourir à un cabinet de conseil spécialisé et indépendant, Utopies®, pour réaliser l'analyse de matérialité.

La cartographie des enjeux de développement durable existants et émergents de PIZZORNO Environnement a été établie à partie de travaux bibliographiques, de benchmark et un recours avec un outil d'intelligence artificielle. Les enjeux ont été sélectionnés selon leur lien avec la stratégie, leur capacité à substantiellement influencer la création de valeur, les potentiels risque ou perte d'opportunité si l'enjeu n'était pas suivi et l'importance aux yeux des parties prenantes ou s'inscrivant dans une controverse existante

Cette liste de 24 enjeux préliminaires a fait l'objet d'une première priorisation interne et externe en 2017.

La seconde étape de l'analyse a pour objectif d'évaluer la matérialité des enjeux identifiés au travers de deux processus menés en parallèle : auprès de parties prenantes internes et externes en 2018.

Au total, 24 personnes ont été interrogées. Les parties prenantes internes (12 entretiens) ont été choisies parmi les différentes directions de l'entreprise. Les parties prenantes externes (12 entretiens) ont été choisies parmi les clients (collectivités et riverains), des ONG environnementales et sociales, les institutions, les syndicats et associations interprofessionnelles.

Chacune des 24 parties prenantes interrogées a ainsi noté l'importance de l'enjeu de 1 à 4, et les directions internes ont pu émettre un avis sur la performance du groupe sur chacun des enjeux.

Les résultats de l'analyse ont été formalisés par une matrice qui synthétise sur l'axe des abscisses l'importance moyenne des enjeux du groupe PIZZORNO Environnement et sur l'axe des ordonnées l'importance moyenne de ces enjeux par les parties prenantes externes du Groupe.

88

6.2. Périmètre de reporting et vérification des informations extra-financières

Ce rapport a pour objectif de présenter les objectifs, engagements, actions et résultats en matière de RSE de PIZZORNO Environnement pour l'année 2019, ainsi que de répondre aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Les données publiées dans ce rapport portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2019, à l'exception des données sur la consommation de l'eau qui peuvent être décalées de quelques mois pour des raisons de disponibilité des informations. L'ensemble des activités et des filiales dont le Groupe a le contrôle opérationnel sont couvertes, y compris les filiales Exa'Rent et Dragui-gaz créées en 2019. Les filiales Zéphire et Dragui-gaz, détenues à 51% et 50% respectivement par PIZZORNO Environnement et mises en équivalence dans le reporting financier, sont intégrées et consolidées globalement dans le reporting extra-financier.