Groupe SFPI : Avis de projet de Traité de Fusion des sociétés GROUPE SFPI et DOM SECURITY

DOM SECURITY

Société anonyme au capital de 33.059.280 € Siège social : 20, rue de l'Arc de Triomphe, 75017 Paris 378 557 474 RCS Paris

(la « Société Absorbée » ou « DOM Security »)

GROUPE SFPI

Société anonyme au capital de 80.972.875,80 € Siège social : 20, rue de l'Arc de Triomphe, 75017 Paris 393 588 595 RCS Paris

(la « Société Absorbante ou « Groupe SFPI »)

Avis de projet de fusion

(R. 236-2-1 du Code de commerce)

Aux termes d'un traité de fusion signé par acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018,

Groupe SFPI, société anonyme au capital social de 80.972.875, 80 euros, dont le siège social est sis 20, rue de l'Arc de Triomphe - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 588 595, et DOM Security, société anonyme au capital social de 33.059.280 euros, dont le siège social est sis 20, rue de l'Arc de Triomphe - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 557 474, ont établi un projet de fusion-absorption de la société DOM Security par la société Groupe SFPI.

DOM Security a procédé, le 17 mai 2018:

•  à la réduction de son capital social d'une somme de 632.4751 euros par voie d'annulation de 42.165 actions de 15,00 euros nominal chacune ; et

•  au versement d'un dividende à ses actionnaires d'un montant de 4.203.127,25 euros.

Puis, le 5 septembre 2018 faisant suite à une offre publique d'achat simplifiée (OPAS) initiée par la Société Absorbée sur ses propres titres en juillet 2018, elle a procédé à la réduction de son capital social d'une somme de 2.967.5252 euros par voie d'annulation de 197.835 actions de 15,00 euros nominal chacune.

Dans le cadre du projet de fusion, DOM Security ferait apport de la totalité de son actif évalué à 103.734.908 euros à charge de la totalité de son passif de 22.081.695 euros. L'actif net apporté s'élèverait, après prise en compte des éléments mentionnés ci-avant, à 61.432.262,40 euros.

La parité d'échange retenue serait de 1 action DOM Security pour 20 actions Groupe SFPI.

Groupe SFPI ne serait pas rémunérée au titre des actions qu'elle détient au sein de DOM Security, soit 1.694.385 actions. Il en serait de même pour les actions auto-détenues de Dom Security, soit 42.165 actions.

En rémunération de ces apports, Groupe SFPI augmenterait son capital social, pour le porter à 89.386.111,80 euros, en appliquant le rapport d'échange de 1 action DOM Security pour 20 actions

• 1 Montant nominal.

• 2 Montant nominal.

Groupe SFPI, par création de 9.348.040 actions Groupe SFPI en échange de 467.402 actions DOM Security.

La prime de fusion s'élèverait à 4.614.979,82 euros, correspondant à la différence entre la quote- part de l'actif net correspondant aux actions de DOM Security non détenues par Groupe SFPI, soit 13.028.215,82 euros et la valeur nominale de l'augmentation de capital de Groupe SFPI, soit

8.413.236 euros. Cette prime de fusion serait ramenée à 1.452.604,82 euros après prise en compte de l'annulation du solde de l'auto-détention, soit 3.162.375 euros.

Le boni de fusion s'élèverait à 10.394.343,48 euros, correspondant à la différence entre l'actif net correspondant aux actions de DOM Security détenues par Groupe SFPI, soit 47.228.752,68 euros, et la valeur nette comptable des actions de DOM Security détenues par Groupe SFPI, soit 36.834.409,20 euros.

Il a été, en outre, stipulé que la fusion porterait effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2018.

Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :

• - Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de DOM Security du projet de fusion-absorption, du projet de traité de fusion et de la dissolution sans liquidation de DOM Security ;

• - Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Groupe SFPI du projet de fusions- absorption, du projet de traité de fusion et de l'augmentation de capital en résultant ;

• - Obtention de la dérogation au dépôt d'une offre publique de retrait sollicitée auprès de l'Autorité des marchés financiers au titre de l'article 236-6 du règlement général dans le

  cadre du projet de fusion ; et

• - Enregistrement auprès de l'Autorité des marchés financiers du Document E relatif au projet de fusion.

La date d'effet juridique de la fusion est subordonnée à la réalisation de l'ensemble de ces conditions suspensives et sera constatée par les conseils d'administration des sociétés concernées.

Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure au

présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus à l'article L. 236-14 du Code de commerce.

Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le [26 septembre] 2018 au nom de la société DOM Security et au nom de la société Groupe SFPI.

Pour avis.