Hoffmann Green Cement Technologies : Large succès de l’introduction en bourse de Hoffmann Green Cement Technologies sur le marché Euronext Growth Paris

Regulatory News:

Hoffmann Green Cement Technologies (la « Société » ou « Hoffmann Green ») (Paris:ALHGR) annonce aujourd’hui le large succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR0013451044 / Mnémonique : ALHGR).

L'Offre a rencontré une très forte demande auprès des investisseurs institutionnels français et étrangers, ainsi que des actionnaires individuels, témoignant d’une prise de conscience globale de l’enjeu porté par la Société. La demande globale s’est élevée à 7 016 887 actions, soit un taux de sursouscription d’environ 2,2 fois l’Offre initiale.

Au regard de la forte demande constatée, le Directoire de la Société, réuni ce jour, a fixé le prix de l’Offre à 18,0 euros par action, dans la partie supérieure de la fourchette indicative de prix. Il a en outre été décidé d’exercer l’intégralité de la clause d’extension.

¹ Avant exercice potentiel de l’option de surallocation.

L’introduction en bourse permet à la Société de réaliser une augmentation de capital de 65,4 M€ après exercice intégral de la clause d'extension, pouvant être portée à un montant total 75,2 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Sur la base du prix d’introduction en bourse de 18,0 euros par action, la capitalisation boursière de Hoffmann Green Cement Technologies s’élève à environ 236,3 M€ et pourra être portée à 246,1 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Le règlement-livraison de l’Offre à Prix Ouvert (« OPO ») et du Placement Global (le « Placement Global » et ensemble avec l’OPO, l’« Offre ») est prévu le 18 octobre 2019 et la négociation des actions Hoffmann Green Cement sur le marché Euronext Growth Paris débutera le 21 octobre 2019.

Julien Blanchard et David Hoffmann, co-fondateurs de la Société, déclarent : « Nous sommes très heureux et fiers du succès de notre introduction en bourse et souhaitons remercier vivement les investisseurs institutionnels français et étrangers, ainsi que les actionnaires individuels, de leur confiance. Cette introduction en bourse accroît notre visibilité et porte sur le marché notre ambition de significativement décarboner dès à présent et de façon pérenne le secteur de la construction. Grâce aux fonds levés, nous pourrons accélérer notre développement notamment avec la construction de deux nouveaux sites de production et renforcer davantage notre avance technologique, avec l’objectif d’atteindre environ 120 M€ de chiffre d’affaires et une marge d’EBITDA d’environ 40% à horizon 2024. Nous remercions nos actionnaires, historiques et nouveaux, ainsi que nos équipes pour leur implication qui a fait de cette opération un véritable succès. »

Répartition du capital à l’issue de l’Offre

A l’issue de l’introduction en bourse (après exercice intégral de la clause d’extension et avant exercice de l'option de surallocation), l'actionnariat de la Société est réparti de la façon suivante :

Notes :
(1) Julien Blanchard détient 57,52% de la société J.B. Finance, laquelle détient 74,42 % de la société Gillaizeau Terre Cuite.
(2) David Hoffmann détient 99,9% de la société Hoffmann Capital Holding.
(3) Eric Cougnaud, qui détient 25% de la SAS Cougnaud, est le Président du Conseil de surveillance de la Société.
(4) Société Nouvelle des Chaux et Ciments de Saint-Astier (CimChaux).
(5) Société représentée par Thierry Didelon.
(6) Gil Briand détient 100% de la société Hestia.
(*) Dans le cadre du remboursement anticipé de leurs OCA en lien avec l’introduction en bourse de la Société, les porteurs d’OCA ont reçu les actions suivantes : SAS Cougnaud (333 334 actions), Camy (200 000 actions), Mme Mommessin (166 667 actions), Hestia (133 334 actions), L’Invest (66 667 actions), CimChaux (66 667 actions), LD Invest (10 000 actions).

Principales caractéristiques de l’Offre

Codes d’identification des actions

● Libellé : Hoffmann Green Cement

● Code ISIN : FR0013451044

● Mnémonique : ALHGR

● Secteur d’activité ICB : 2353 – Building Materials & Fixtures

● Éligibilité au PEA-PME/ETI et qualification Bpifrance Entreprise Innovante

Prix de l’Offre

Le prix de l’OPO et du Placement Global est fixé à 18,0 euros par action, dans la partie haute de la fourchette indicative de prix de l’Offre.

Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de Hoffmann Green Cement Technologies d’environ 236,3 M€².

Taille de l’Offre

Au total, l’Offre représente une augmentation de capital d’un montant d’environ 65,4 M€, dont 17,6 M€ ont été souscrits par compensation de la créance issue du remboursement anticipé de l’emprunt convertible (composé d’obligations convertibles en actions, les « OCA ») émis par la Société en juin 2019 d’un montant nominal de 14,6 M€ (application d’une prime de non-conversion des OCA égale à 20 % de la valeur nominale de chaque OCA non convertie).

3 635 056 actions nouvelles de la Société seront émises dans le cadre de l’Offre, avant exercice de l'option de surallocation.

La Société a par ailleurs consenti à Portzamparc une option permettant la souscription d’un nombre maximum de 545 258 actions nouvelles de la Société supplémentaires, pouvant porter l’augmentation de capital à un montant total de 75,2 M€, en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

Allocation de l’Offre (surallocation des investisseurs)

● 3 864 223 actions allouées aux investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement Global (soit environ 69,6 M€ et 92,4% du nombre total d’actions allouées). Il est précisé que les porteurs d’OCA disposant d’une créance sur la Société liée au remboursement anticipé de l’emprunt convertible émis par la Société en juin 2019, ont participé au Placement Global par compensation de leur créance à hauteur de 17,6 M€ pour un nombre total de 976 664 actions (soit 23,4 % du nombre d’actions allouées dans le cadre du Placement Global) ; et

● 316 091 actions allouées au public dans le cadre de l’OPO (soit environ 5,7 M€ et 7,6% du nombre total d’actions allouées).

Dans le cadre de l’OPO, les fractions d’ordres A1 et A2 seront respectivement servies à 90% et 60,4%.

A l'issue de l'opération et avant exercice éventuel de l’option de surallocation, le capital social de la Société est donc composé de 13 128 284 actions.

Engagements d’abstention de la Société

180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

² Avant exercice potentiel de l’option de surallocation.

Engagements de conservation

Sous réserve de certaines exceptions usuelles :

● Actionnaires fondateurs (Julien Blanchard et David Hoffmann, participations directes et indirectes) : engagement de conservation qui porte sur 100% de leurs actions dans un délai de 12 mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, puis sur 90% de leurs actions entre le 13^ème et le 36^ème mois (inclus) suivant la date de règlement-livraison de l’Offre

● Autres actionnaires historiques : 365 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre

● Porteurs d’OCA : 12 mois à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

Prochaines étapes de l’opération

Coordinateur Global, Teneur de Livre et Listing Sponsor

Portzamparc (Groupe BNP Paribas)

16, rue de Hanovre

75002 Paris

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 1^er octobre 2019 sous le numéro 19-466, composé du document d’enregistrement approuvé le 17 septembre 2019 sous le numéro I.19-033, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l’Yon, France, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.ciments-hoffmann.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du document d’enregistrement et à la section 2 de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société, ainsi que le prix de marché des actions de Hoffmann Green Cement Technologies.

Eligibilité de l’Offre au PEA et PEA « PME-ETI », et qualification Entreprise Innovante délivrée par Bpifrance

Hoffmann Green Cement Technologies annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA « PME-ETI » précisés par le décret d'application en date du 5 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Hoffmann Green Cement peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA « PME-ETI », qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique³.

Hoffmann Green Cement Technologies est par ailleurs labellisée Entreprise Innovante par Bpifrance.

Retrouvez toute l’information relative au projet d’introduction en bourse de Hoffmann Green Cement Technologies sur www.hoffmann-finance.com

A propos de Hoffmann Green Cement Technologies

Fondé en 2014, Hoffmann Green Cement Technologies conçoit, produit et commercialise des ciments innovants fortement décarbonés avec une empreinte carbone significativement réduite par rapport au ciment traditionnel.

Pleinement conscient de l’urgence environnementale et de la nécessité de réconcilier secteur de la construction, fabrication du ciment et environnement, le Groupe considère être à l’origine d’une véritable rupture technologique fondée sur la modification de la composition du ciment et la création d’un processus de fabrication à froid et propre, sans clinker.

Les ciments Hoffmann Green, fabriqués aujourd’hui sur un premier site industriel 4.0, sans four ni cheminée, en Vendée, adressent l’ensemble des marchés du secteur de la construction et présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des performances supérieures au ciment traditionnel.

Pour plus d’informations : www.ciments-hoffmann.fr

³ Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de Hoffmann Green Cement Technologies. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de Hoffmann Green Cement Technologies et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. Hoffmann Green Cement Technologies attire l’attention du public sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Hoffmann Green Cement Technologies opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Hoffmann Green Cement Technologies, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Hoffmann Green Cement Technologies opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Hoffmann Green Cement Technologies.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L’approbation du prospectus par l’AMF ne constitue pas un avis favorable sur Hoffmann Green Cement Technologies.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou tout autre titre, de la société Hoffmann Green Cement Technologies ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Hoffmann Green Cement Technologies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen appliquant le Règlement Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Hoffmann Green Cement Technologies d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par le Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Promotion Order) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

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