Rapport de gestion : 31/12/2016

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Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle en exécution des prescriptions légales et réglementaires pour vous rendre compte de l'activité, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de notre Société, de ses filiales et du Groupe Holosfind qu'ensemble elles constituent, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous précisons tout d'abord que le délai pour tenir cette assemblée générale annuelle a été prorogé jusqu'au 30 octobre 2017 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 juillet 2017.

Au cours de la réunion, vous entendrez également la lecture des rapports de notre commissaire aux comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

a. Activité de Holosfind

La stratégie de Holosfind s'est focalisée sur deux points en 2016 comme nous vous l'avons évoqué lors de la dernière assemblée générale du 10 avril 2017 dernier, à savoir :

• Valorisation dans son bilan de Digital Social Retail, filiale d'Holosfind ;

• Développement des ventes via la plateforme en Saas de Digital Social Retail.

  Eu égard au formidable potentiel de Digital Social Retail et il est nécessaire de developper le vertical métier sur le marché US et Européen.

  Les premiers résultats commerciaux montrent le potentiel. Maintenant il faut concrétiser avec des moyens appropriés.

  Holosfind a lancé le process d'introduction en bourse sur le marche REGA +. en 2016 ; l'annonce a été faite en juillet 2016.

  Le document est maintenant disponible sur le site de la SEC :

  https://www.sec.gov/cgi-bin/browse- edgar?company=digital+social&owner=exclude&action=getcompany

  Digital Social Retail devrait être cotée après acceptation par la SEC du dossier sur le marche REG A +. Elle est en attente de validation.

  Une cotation sur le marché OTC, NYSE ou NASDAQ sera par la suite envisagée. Le montant de l'opération devrait s'élever à 7,5 millions de dollars.

  Holosfind a décidé de concentrer l'ensemble de ses forces et ses ressources sur la commercialisation de l'offre Social Retail et de ne conserver uniquement que quelques clients historiques sur son activité de référencement.

  La stratégie de commercialisation de la plateforme Social Retail est réalisée sur 3 niveaux :

  • Distribution en ligne sur nos sites Internet et sur Amazon ;

  • Distribution par nos réseaux de revendeurs partenaires agréés ;

  • Distribution par nos équipes de vente directe.

Cette stratégie commence à porter ses fruits commercialement, technologiquement. Le marché est là. A nous d'avoir les moyens de le conquérir

En septembre 2016, le Groupe Holosfind a notamment signé un nouveau contrat technologie. Holosfind était présent en juin 2017 sur le stand LG pour présenter son partenariat technologique et son offre.

Afin de pouvoir déployer cette stratégie, il est nécessaire pour Holosfind de poursuivre ses levées de fonds, lui permettant notamment de poursuivre le recrutement des forces de vente nécessaires à ce développement par segment de marché.

La situation financière d'Holosfind est un point crucial pour ses dirigeants qui ont cherché et trouvé de nouveaux accords avec les tiers et fournisseurs pour mettre en place un plan de trésorerie.

Les efforts doivent se poursuivre mais consciente de la difficulté et de l'importance de cette tâche, Holosfind a décidé de s'appuyer sur un cabinet externe spécialisé afin de mettre en place au plus vite des accords permettant le respect de son plan.

La valorisation de Digital Social Retail et les prévisions de remontées de flux de trésorerie devraient permettre à Holosfind de faire évoluer radicalement sa structure financière et bilancielle.

1. Activité des filiales

   • Holosfind Corp Inc detenue a 100% par Holosfind France

     La filiale américaine, Holosfind Corp. Inc., est la structure qui nous permet d'avoir une représentation sur le marché américain, tant au plan de la veille technologique que sur le plan des marchés et acteurs financiers, comme nous l'avons annoncé depuis longtemps. Elle permet aujourd'hui de lever des fonds.

     Pour des raisons de taille, de structure toute la trésorerie est centralisée par Holosfind Inc. Des conventions de trésorerie et de management ont été signées il y a déjà plusieurs années. De nouvelles conventions ont été mises à jour entre les différentes entités du groupe afin de préparer l'introduction en bourse de Digital Social Retail.

     L'ensemble des recrutements des équipes, frais d'introduction, avocat, gestion sont pris en charge par Holosfind Inc pour les activités américaines.

   • Digital Social Retail detenue a 58,25% par Holosfind France

     La société Digital Social Retail passe en 2016 dans sa phase de lancement commerciale aux Etats Unis et en Europe.

     Nous avons pour objectif de l'introduire en bourse sur l'année de 2017 sur le marché REG A + et de lever 7,5 millions de dollars. L'ensemble des informations sont maintenant disponibles sur le site de la SEC.

     https://www.sec.gov/cgi-bin/browse- edgar?company=digital+social&owner=exclude&action=getcompany

   • NAIA detenue a 100% par DSR

     La société NAIA filiale de DSR qui est le leader la branche de commercialisation et distribution des beacons du Groupe Holosfind et est devenue l'un des leaders de la vente sur Amazon. Elle vend maintenant sur les plus gros marche US, UK, Allemagne, Italie, Spain et France. C'est un point clés de stratégie de distribution de notre licence en ligne.

   • SDK detenue a 65 % par DSR

La société SDK, créée pour fonctionner comme une société de capital investissement, n'a eu aucune activité sur l'année 2016 autre que le suivi de sa participation minoritaire dans la société CMTA.