Horizontal Software : FRANCHISSEMENT DU SEUIL DES 50% DE DETENTION DU CAPITAL PAR HSW DEVELOPPEMENT, FILIALE D’EXTENS ; CONFIRMATION DE L’INTENTION DE DEPOSER UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE A UN PRIX DE 0,85 EURO PAR ACTION

Paris le 12 juin 2020

Conformément à ce qui avait été annoncé par Horizontal Software (la « Société ») dans son Communiqué de Presse du 24 avril 2020, la Société a été informée ce jour par HSW Développement, filiale à 100% d'Extens E-Health Fund II S.L.P, du franchissement du seuil de détention de 50% du capital social de la Société suite à la souscription par celle-ci, de 8.220.000 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital réservée mise en œuvre par le conseil d'administration de la Société sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 2 juin 2020.

Ce franchissement de seuil intervient à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital du 11 juin 2020 d'un montant de 4.250.000 euros, sans prime d'émission, par création de 8.550.000 actions ordinaires nouvelles. A l'issue de cette augmentation de capital, le capital de la Société s'élève désormais à 5.772.973,50 euros divisé en 11.545.947 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

HSW Développement détient désormais 71,19% du capital et des droits de vote de Horizontal Software, dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth et a déclaré le 12 juin 2020 avoir franchi directement le seuil des 50% du capital et des droits de vote de Horizontal Software rendant obligatoire le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la Société existantes non détenues par HSW Développement. Elle a informé la Société de son intention de déposer dans les prochains jours auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») une offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société qu'elle ne détient pas à un prix de 0,85 euro par action, sous réserve de l'attestation d'un expert indépendant et de l'avis de conformité de l'AMF.

Dans la continuité des accords conclus lors de la signature du protocole d'investissement (cf. communiqué de presse en date du 24 avril 2020) un pacte d'actionnaires a été signé le 8 juin 2020 avec certains actionnaires historiques et managers de la Société. Ce pacte vise à stabiliser l'actionnariat, à prévoir une liquidité dans l'hypothèse d'un changement de contrôle, à tout moment, ou au plus tard à moyen terme (droit de sortie conjointe et obligation de sortie forcée des minoritaires). Il prévoit notamment certaines règles applicables à la gouvernance au sein d'un comité de surveillance destiné à être consulté sur la marche des affaires et la stratégie et composé de représentants des actionnaires, des clauses de non-concurrence, de non-sollicitation et d'exclusivité, la signature de promesses croisées d'achat et de vente au bénéfice des seuls mandataires sociaux et salariés en cas de départ de manière à organiser les relations entre Extens E-Health Fund II S.L.P, les actionnaires historiques et les managers, dans une perspective de développement du groupe et de liquidité commune à terme.

Parallèlement à ce pacte, des mini-pactes ont été signés le 9 juin 2020 avec certains actionnaires salariés de la Société visant à fidéliser et motiver et aligner les intérêts des signataires sur ceux des actionnaires tout en garantissant aux actionnaires salariés une liquidité de leur participation. Il prévoit ainsi d'une part des clauses de non-concurrence, de non-sollicitation et d'exclusivité, un droit de préemption au profit d'Extens et des actionnaires historiques, et d'autre part, des clauses de liquidité ainsi que la signature de promesses croisées d'achat et de vente organisant la liquidité des signataires en cas de départ.

Suite à la signature de ces pactes, HSW Développement détient, avec les actionnaires signataires agissant de concert avec elle[1], 93,94% du capital et des droits de vote[2] de la Société, l'offre publique d'achat simplifiée serait suivie d'un retrait obligatoire prévu à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier aux mêmes conditions de prix, soit 0,85 euro par action, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, sous réserve de l'attestation d'un expert indépendant et de l'avis de conformité de l'AMF.

Dans ce cadre, il est rappelé que le conseil d'administration de Horizontal Software, réuni le 29 avril 2020, a désigné le cabinet Advolis (38, avenue de l'Opéra 75002 Paris - www.advolis-orfis.com), représenté par Monsieur Hugues de Noray, agissant en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

Avertissement :

Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et n'a pas pour objet ni ne constitue une offre de vente ni la sollicitation d'une offre pour l'acquisition, la souscription ou une invitation à acquérir ou souscrire à des titres, ni une sollicitation aux fins de l'obtention d'un vote en lien avec l'opération ou tout autre objet, dans quelque juridiction que ce soit.

La documentation relative à l'offre publique qui, une fois déposée, comportera les termes et conditions de l'offre publique, sera soumise à l'Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance, dès qu'elle sera disponible, de cette documentation ainsi que de toute modification ou ajout dans la mesure où ces documents contiendront des informations importantes sur HSW Développement, Horizontal Software et l'opération envisagée.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales.

 La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Horizontal Software décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] (i) Mme Ingrid Eeckhout directrice générale d'Horizontal Software, (ii) M. Jean Mounet, Président du conseil d'administration d'Horizontal Software et (iii) Truffle Capital, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 5 rue de la Baume – 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 942 647, agissant en qualité de société de gestion des fonds actionnaires d'Horizontal Software (« Les Fonds Truffle Capital »), (iv) Holding Incubatrice Série 1, société anonyme au capital de 21.546.992,05 euros, dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, le numéro unique d'identification est le 523 695 328 RCS Paris (« HIS1 »), et (v) Holding Incubatrice Série 2, société anonyme au capital de 9.556.323,95 euros, dont le siège social est situé 5, rue de la Baume, 75008 Paris, et le numéro unique d'identification est le 523 726 222 RCS Paris (« HIS2 »), et (vi) 21 autres actionnaires salariés.

[2] Sur la base d'un capital composé de 11.545.947 actions représentant 11.545.947 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.