Icade : BALO - Avis de fusion

21 mai 2018

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Autres opérations

Fusions et scissions

Bulletin n°61

ICADE

Société anonyme au capital de 112.966.652,03 euros

Siège social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 582 074 944 R.C.S Nanterre

(Société absorbante)

ANF IMMOBILIER

Société anonyme au capital de 19.009.271 euros

Siège social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 568 801 377 R.C.S. Nanterre

(Société absorbée)

Avis de projet de fusion

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 mai 2018, les sociétés Icade et ANF Immobilier ont établi un projet de fusion selon les modalités suivantes :

ANF Immobilier serait absorbée par Icade. En conséquence, seraient transférés à Icade, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine d'ANF Immobilier, sans exception ni réserve, l'universalité de patrimoine d'ANF Immobilier devant être transmise à Icade dans l'état où elle se trouverait à la date de réalisation de la fusion.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion et notamment la décision de l'Autorité des marchés financiers constatant qu'il n'y a pas lieu à dépôt d'une offre publique de retrait sur les titres d'ANF Immobilier, la fusion envisagée aurait un effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal, conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, au premier jour de l'exercice social en cours des sociétés concernées, soit le 1er janvier 2018. ANF Immobilier serait dissoute de plein droit, sans liquidation, à la date de réalisation de la fusion.

A la date de réalisation de la fusion, Icade serait subrogée de plein droit dans l'ensemble des engagements contractés par ANF Immobilier au profit (i) des titulaires d'options d'achat d'actions ANF Immobilier en circulation à la date de réalisation de la fusion, (ii) des attributaires d'actions gratuites ANF Immobilier à acquérir au titre des plans d'attribution gratuite d'actions 2014 et 2015.

Les actifs et passifs d'ANF Immobilier seraient transférés à Icade pour leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. Icade et ANF Immobilier ayant entendu donner à la fusion, aux plans comptable et fiscal, un effet rétroactif, les termes et conditions de la fusion ont été établis, sur la base des comptes sociaux d'ANF Immobilier arrêtés au 31 décembre 2017. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actif et de passif transférés par ANF Immobilier à Icade a été évalué respectivement à 335.979.678 euros et 22.357.276 euros. Ainsi, le montant total de l'actif net transmis par ANF Immobilier à Icade (à l'exclusion (i) de la valeur nette comptable des 200.808 actions auto-détenues par ANF Immobilier qui ne servent pas à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier, d'un montant de 4.439.865 euros au 15 mai 2018 ainsi que (ii) de la distribution de dividende opérée par ANF Immobilier avant la réalisation de la fusion d'un montant de 14.675.280 euros) au 31 décembre 2017 serait de 294.507.257 euros.

La parité d'échange retenue dans le cadre de la fusion a été déterminée sur la base des valeurs réelles d'Icade et d'ANF Immobilier.

La parité de fusion serait ainsi de 3 actions Icade pour 11 actions ANF Immobilier (soit un ratio d'échange de 0,273 action Icade pour une action ANF Immobilier), étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne serait procédé ni à l'échange des actions ANF Immobilier détenues par Icade, soit 17.267.439 actions ANF Immobilier au 15 mai 2018 (en ce compris 1.000 actions prêtées à certains membres du Conseil de Surveillance d'ANF Immobilier qui auront été restituées à Icade préalablement à la date de réalisation), ni à l'échange des 200.808 actions auto-détenues par ANF Immobilier qui ne servent pas à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier et qui seraient annulées de plein droit à la date de réalisation de la fusion.

En conséquence, en rémunération de l'apport-fusion reçu d'ANF Immobilier, Icade procèderait à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité d'échange, à une augmentation de son capital d'un montant nominal de 640.568,91 euros pour le porter de 112.966.652,03 euros à 113.607.220,94 euros, par la création de 420.242 actions nouvelles, attribuées aux actionnaires d'ANF Immobilier à l'exception d'Icade (pour les actions ANF Immobilier détenues par Icade) et d'ANF Immobilier (s'agissant des actions auto-détenues ne servant pas à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier) et, par exception aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, à Icade pour ce qui concerne les actions ANF Immobilier auto-détenues par ANF Immobilier et qui servent à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier au 15 mai 2018, et sur la base du nombre d'actions composant le capital d'ANF Immobilier au 16 mai 2018.

En cas de modification du nombre d'actions ANF Immobilier détenues par Icade et/ou du nombre d'actions composant le capital social d'Icade, le nombre d'actions Icade à émettre en rémunération de la fusion et corrélativement le montant nominal de l'augmentation de capital en résultant seraient ajustés de plein droit en conséquence.

La différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l'actif net transmis correspondant aux actions ANF Immobilier non détenues par Icade et par ANF Immobilier (à l'exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par ANF Immobilier qui servent à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier), soit 24.129.709,65 euros et (ii) le montant nominal de l'augmentation de capital d'Icade (soit 640.568,91 euros) constituerait une prime de fusion qui serait inscrite au passif du bilan d'Icade et sur laquelle porteraient les droits de tous les actionnaires d'Icade. Le montant de la prime de fusion s'élèverait à 23.489.140,74 euros sur la base du nombre d'actions composant le capital d'ANF Immobilier, hors actions auto-détenues ne servant pas à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier au 15 mai 2018. Icade pourrait imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires (i) à la reconstitution au passif de Icade de la fraction non encore imposée des subventions d'investissement ainsi que des réserves et provisions réglementées figurant au bilan d'ANF Immobilier, (ii) à la reprise des engagements d'ANF Immobilier par Icade, notamment ceux relatifs aux titulaires d'options d'achat d'actions d'ANF Immobilier et aux attributaires d'actions gratuites à acquérir émises par ANF Immobilier, (iii) à l'ajustement de la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion et (iv) à la prise en compte de tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés. En cas de modification du nombre d'actions ANF Immobilier détenues par Icade ou du montant du capital social d'Icade, le montant de la prime de fusion serait ajusté en conséquence.

Il résulterait de l'annulation des actions ANF Immobilier détenues par Icade un mali de fusion égal à la différence entre (i) la valeur nette comptable des actions ANF Immobilier détenues par Icade (soit 382.243.654,09 euros) et (ii) la quote- part de l'actif net transmis par ANF Immobilier correspondant aux actions ANF Immobilier détenues par Icade (soit 270.377.547,54 euros). Ainsi, le montant total du mali de fusion s'élèverait à 111.866.106,55 euros sur la base du nombre d'actions composant le capital d'ANF Immobilier hors actions auto-détenues ne servant pas à couvrir les engagements d'ANF Immobilier au titre des plans d'attribution d'actions gratuites ANF Immobilier et d'options d'achat d'actions ANF Immobilier au 15 mai 2018. En cas de modification du nombre d'actions ANF Immobilier détenues par Icade ou du montant du capital social d'Icade, le montant du mali de fusion serait ajusté en conséquence.

Dans la mesure où des actionnaires d'ANF Immobilier ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions ANF Immobilier nécessaire pour obtenir, en application de la parité d'échange, un nombre entier d'actions Icade, les actionnaires concernés feraient leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions formant rompus.

Toutefois, si à la date de réalisation de la fusion, des actionnaires d'ANF Immobilier n'étaient pas propriétaires du nombre d'actions ANF Immobilier nécessaire pour obtenir, en application de la parité d'échange, un nombre entier d'actions d'Icade, les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du Code monétaire et financier (i) cèderaient sur le marché Euronext Paris les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et (ii) répartiraient les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits.

Les créanciers d'Icade et d'ANF Immobilier dont les créances sont antérieures à la publication du projet de fusion, pourraient former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99, alinéa 2ème du Code de commerce, ANF Immobilier soumettra le projet de fusion à l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à droits de vote double.

Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 17 mai 2018, au nom d'Icade et d'ANF Immobilier.

Pour avis,

le Directeur Général d'Icade ; et le Président du Directoire d'ANF Immobilier.