Icade : Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’AGM d’Icade du 24 avril 2019

Société anonyme au capital de 113.613.795,19 €

Siège social : 27, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy-les-Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 AVRIL 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'EXPOSE DES MOTIFS

ET LE PROJET DE RESOLUTIONS

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'Administration à votre Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2019.

Le texte des résolutions est précédé d'un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées.

L'ensemble de ces paragraphes forme le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale.

RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

PRESENTATION DES 1ère ET 2ème RESOLUTIONS

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 se soldant par un bénéfice de 185.833.282,36 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 154.939.000 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

TEXTE DE LA PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 185.833.282,36 euros.

TEXTE DE LA DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 154.939.000 euros.

Affectation du résultat de l'exercice, fixation du dividende, distribution par prélèvement sur le poste « Primes d'émission, de fusion et d'apport »

TEXTE DE LA TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice, fixation du dividende, distribution de primes d'émission, de fusion et d'apport

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 185.833.282,36 euros et de procéder aux distributions comme indiqué ci-après :

Bénéfice de l'exercice

185.833.282,36 euros

Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale »

Augmenté du « Report à Nouveau »

Soit un bénéfice distribuable de :

Dividende distribué aux actionnaires :

• - Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI)

• - Dont complément de dividende sur l'activité exonérée

• - Dont dividende résultant des activités taxables

64.714,32 euros 89.969.815,44 euros 275.738.383,48 euros 275.036.884,29 euros 208.854.959,24 euros 13.985.651,67 euros 52.196.273,38 euros

Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion et d'apport » qui sera ramené de 2.712.196.051,32 euros à 2.644.368.527,01 euros :

67.827.524,31 euros

• - Dont distribution de Prime prélevée sur le sous-poste « Boni de fusion » traité fiscalement comme un revenu distribué prélevé sur les réserves de l'activité exonérée

  67.103.421,58 euros

  724.102,73 euros

• - Dont distribution de Prime prélevée sur le sous-poste « Boni de fusion » traité fiscalement comme un revenu distribué prélevé sur les réserves des activités taxables

Total Distribution

342.864.408,60 eurosA la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables.

A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera ramené de 89.969.815,44 euros à 701.499,19 euros.

A la suite de la distribution de prime :

- le poste « Primes d'émission, de fusion et d'apport » sera ramené de 2.712.196.051,32 euros à 2.644.368.527,01 euros, - le sous-poste « Boni de fusion » sera ramené de 68.723.017,72 euros à 895.493,41 euros dont 160.076,45 euros traités fiscalement comme des réserves de l'activité exonérée et 735.416,96 euros traités fiscalement comme des réserves issues de bénéfices non exonérés de l'impôt sur les sociétés en application du régime SIIC.

L'Assemblée Générale constate que le montant de la distribution s'élève à 4,60 euros brut par action dont 3,69 euros de dividende et 0,91 euros de distribution de prime, et se décompose fiscalement comme suit :

-

un montant de 3,89 euros prélevé sur les bénéfices d'Icade exonérés de l'impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l'abattement de 40% en cas d'option pour le barème progressif en n+1 ; et

-

un montant de 0,71 euros prélevé sur les bénéfices d'Icade non exonérés de l'impôt sur les sociétés, éligible à l'abattement de 40% en cas d'option pour le barème progressif en n+1.

Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante :

L'année du versement:

-

à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (soit un taux global de 30%).

L'année suivant le versement :

• - au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du versement ; ou

• - sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % sur la partie du dividende résultant des activités taxables, après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l'année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L'excédent éventuel de prélèvement est restitué.

Compte tenu du fait que par décision du Conseil d'Administration en date du 13 mars 2019, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,30 euros brut par action détaché le 19 mars 2019 et payé le 21 mars 2019, le solde de la distribution s'élevant à 2,30 euros brut par action sera détaché le 2 juillet 2019 et versé le 4 juillet 2019.

Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L'Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau » et sur le montant du solde du compte poste « Primes d'émission, de fusion et d'apport ».

En outre, nous vous rappelons conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts qu'au titre des trois exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants :

Conventions et engagements réglementés

PRESENTATION DE LA 4ème RESOLUTION

A titre préalable et conformément à la réglementation, nous vous rappelons que seuls les conventions et engagements réglementés nouveaux autorisés et conclus au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumis à la présente Assemblée.

Il vous est demandé de bien vouloir prendre acte de l'absence de conventions et d'engagements réglementés nouveaux visés à l'article L. 225-38 du Code du commerce.

TEXTE DE LA QUATRIEME RESOLUTION

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant

TEXTE DE LA CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement de Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

TEXTE DE LA SIXIEME RESOLUTION

Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Charles de Boisriou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Charles de Boisriou arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.