Iliad : Document d’enregistrement universel

Iliad

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 13 113 261,52 euros

Siège social : 16, rue de la Ville l'Evêque - 75008 Paris

342 376 332 RCS Paris

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Ce document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 17 janvier 2020 en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129, les informations contenues dans :

• le document de référence 2018 d'Iliad, déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348https://www.iliad.fr/amf/2019/Iliad_Documentdereference2018.pdf;
• le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 d'Iliad, déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2019https://www.iliad.fr/finances/2019/Rapport_Financier_Semestriel.pdf; et
• la note d'information d'Iliad, visée par l'AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro 19-557https://www.iliad.fr/amf/2019/Iliad_%20Note_d_information_OPRA.pdf,
  sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès d'Iliad, 16, rue de la Ville l'Evêque - 75008 Paris -

France, ainsi que sur les sites Internet d'Iliad (www.iliad.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

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En conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face au développement de la capacité de ses infrastructures d'accès, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.1.3 Risques d'indisponibilité totale des réseaux

Une indisponibilité totale des réseaux et des services du Groupe pourrait être occasionnée par (i) la panne d'un équipement technique par exemple, (ii) un sinistre sur un site (réseaux ou informatiques) (catastrophe naturelle ou événements accidentels) ou (iii) des dégradations intentionnelles dans le cadre de guerres, d'actes terroristes, ou de mouvements sociaux par exemple.

Pour y faire face, le Groupe :

• veille à la sécurité de ses sites principaux et de ses équipements réseaux,
• dispose d'un plan de continuité de ses activités pour ses systèmes et logiciels critiques,
• a assuré la redondance de ses équipements, notamment de son cœur de réseaux (voir la section 1.4.3.1 du
  Document de Référence).

Le Groupe a déployé des procédures, des mécanismes, des liaisons renforcées, mis en œuvre des protocoles particuliers visant à garantir une continuité de service en cas de situation de crise (redondances du cœur de réseau et des liaisons critiques, sécurisation et surveillance renforcée des installations critiques, priorité de rétablissement en cas de coupure d'énergie, autonomie de plusieurs jours en cas de destruction ou mise hors service de l'adduction en énergie, etc...). Concrètement, le Groupe dispose d'un réseau de transmission reposant sur des technologies IP sécurisées en architecture maillée et redondante desservant plusieurs centres d'exploitations repartis sur plusieurs zones géographiques du territoire français.

De tels incidents pourraient entraîner à la fois des interruptions des services fournis aux abonnés du Groupe, et des coûts de réparation élevés, y compris après l'intervention éventuelle des assureurs du Groupe, ce qui pourrait avoir pour conséquence d'impacter négativement la continuité des services du Groupe, le recrutement du nombre d'abonnés, l'image, la réputation, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.1.4 Risques liés au retard de déploiement de ses réseaux

Le Groupe a toujours inscrit au cœur de sa stratégie le déploiement de ses propres réseaux fixe et mobile et l'aménagement du territoire en France et en Italie.

Sur le fixe en France, le Groupe s'appuie sur la boucle locale cuivre existante sur l'ensemble du territoire, déploie sa propre boucle locale fibre dans certaines localités (Zone Très Dense), cofinance la boucle locale fibre sur le reste du territoire et déploie une partie du réseau de collecte des boucles locales fibre.

Sur le mobile, le Groupe s'appuie sur le déploiement de son réseau constitué de sites détenus ou exploités en propre et de sites partagés avec d'autres opérateurs.

Le déploiement de la fibre optique jusqu'à l'abonné et le déploiement d'un réseau radioélectrique de troisième, de quatrième et de cinquième génération sont conditionnés à (i) l'obtention d'autorisations de déploiement et d'exploitation qui lui sont accordées par différentes entités, dont les mairies, les autorités locales, les propriétaires des sites et les syndicats de copropriété (occupation du domaine public, autorisation d'urbanisme, droit d'entrée dans les immeubles, connexion du domicile…), à l'obtention d'autorisations d'exploitation de ses antennes relais qui lui

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Conformément à cet objectif, s'agissant de son réseau mobile, le Groupe s'est progressivement désengagé de son itinérance sur les réseaux 2G et 3G d'Orange France prévu par le contrat d'itinérance initialement conclu le 2 mars 2011 (voir la section 10.3.2 « Contrats opérationnels » du Document de Référence et la section 2.1.5 « Risques de dépendance à l'égard des principaux fournisseurs » du présent Document d'Enregistrement Universel). Au 30 octobre 2019, le Groupe disposait ainsi de plus de 16 400 sites 3G et près de 14 000 sites 4G en service, permettant au Groupe de couvrir avec son propre réseau plus de 95% de la population. Le Groupe a par ailleurs conclu des contrats d'accès en cofinancement avec d'autres opérateurs et prestataires.

2.3 Risques liés à l'organisation du Groupe

2.3.1 Risques de dépendance à l'égard de l'actionnaire principal

• la date du présent Document d'Enregistrement Universel, M. Xavier Niel, principal actionnaire de la Société, détient 52,04 % du capital et 50,77 % des droits de vote de la Société. M. Xavier Niel est administrateur et directeur général délégué de la Société. Il bénéficie en outre de droits de vote double sur une partie des actions qu'il détient, conformément aux dispositions légales en vigueur. Le Groupe s'est structuré autour d'une équipe dirigeante forte. Cependant, M. Xavier Niel est en mesure d'avoir une influence déterminante sur la plupart des décisions stratégiques du Groupe et notamment celles requérant l'approbation des actionnaires (l'élection et la révocation des membres du conseil d'administration, la distribution de dividendes, la modification des statuts et la décision d'engager des opérations importantes pour le Groupe, notamment de croissance externe en France et à l'étranger, y compris de nouvelles émissions de titres de capital, des opérations de fusion ou d'apport). Les intérêts du Groupe et ceux de cet actionnaire pourraient ne pas être alignés, ce qui serait susceptible d'affecter les perspectives et le développement du Groupe. Le succès du Groupe dépend ainsi de la pérennité de ses relations avec M. Xavier Niel.
  En outre, la concentration du capital et des droits de vote détenus par ce seul actionnaire et la possibilité pour cet actionnaire de céder librement tout ou partie de sa participation dans le capital de la Société sur le marché, ou la perception par le marché qu'une telle cession serait imminente ou probable, sont susceptibles d'avoir un effet significativement défavorable sur le cours des actions de la Société.
  Une telle situation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'image du Groupe et le cours des actions de la Société.

2.3.2 Risques liés à la rétention de personnes clés

Le succès du Groupe dépend notamment de la rétention de certaines personnes clés qui bénéficient d'une expertise spécifique aux métiers du Groupe (ingénieurs, techniciens, dirigeants et collaborateurs clés). Le Groupe, outre sa culture d'appartenance très forte et la motivation inhérente à son mode de fonctionnement, a mis en place une politique de ressources humaines et de rémunération adaptée aux talents de ses collaborateurs. Le Groupe a également organisé la participation de ses principaux collaborateurs dans le capital de la Société et/ou ses filiales, ce qui contribue de manière significative à la fidélisation de ses collaborateurs. Il n'y a cependant aucune garantie que ces collaborateurs clés poursuivent leur collaboration au sein du Groupe.

Afin d'assurer la pérennité de son activité, le Groupe veille notamment à assurer la polyvalence des ingénieurs et techniciens qui interviennent sur ses plateformes, son réseau et l'élaboration et le développement d'équipements

• maison » tel que les équipements Freebox, SIMBOX, DSLAM Freebox etc. Les succès futurs du Groupe dépendront notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés. La concurrence pour attirer ces collaborateurs et dirigeants ayant de telles qualifications étant intense, il ne peut y avoir aucune garantie que le Groupe y parvienne.

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Le Groupe bénéficie donc d'une marge de manœuvre réduite pour gérer ses activités, puisqu'il doit se conformer à un ensemble d'obligations réglementaires relatives à la fourniture de ses produits et services, pouvant conduire, comme pour le déploiement de son réseau 5G, à de lourds investissements. Le Groupe a mis en place des programmes spécifiques de conformité afin de veiller au respect de ces réglementations, de définir leurs impacts et la mise en œuvre des actions associées.

Le non-respect par le Groupe des lois, réglementations et normes auxquelles il est soumis, au sein des différents pays dans lesquels il opère, en France ou en Italie, mais aussi en Europe ou à l'international, pourrait conduire à différents types de sanctions, amendes ou autres pénalités, qui pourraient affecter l'activité du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats et sa réputation. Par exemple, si le Groupe ne remplissait pas les engagements pris dans le cadre des licences ou des autorisations d'exploitation du réseau troisième et quatrième génération qui lui ont été attribuées, de couverture de la population ou de qualité de services, notamment, celles-ci pourraient être révoquées ce qui pourrait obliger le Groupe à dédommager l'État ou d'autres parties liées.

Des évolutions des réglementations applicables au Groupe, ou d'une façon plus générale, l'évolution du contexte politique du pays dans lequel le Groupe est présent pourraient ainsi entraîner des coûts ou des investissements supplémentaires, et avoir un impact négatif significatif sur la façon dont le Groupe opère ses activités, sur son image, sa réputation, ses résultats et la réalisation de ses objectifs.

2.5.2 Risques liés à la protection des données personnelles

Le Groupe est exposé par ses activités à des risques de perte, de divulgation, de communication non autorisée à des tiers ou de modification inappropriée des données personnelles de ses abonnés (particuliers ou entreprises), de ses employés, fournisseurs ou prestataires ou de toute personne en général, qui sont stockées sur ses infrastructures ou transmises par ses réseaux. Dans le cadre de ses activités, le Groupe a en effet accès à un nombre important de données personnelles (comme les noms, adresses, coordonnées bancaires de ses abonnés), mais aussi de données personnelles relatives à la santé dans le cadre de ses activités d'hébergeur de données de santé.

La survenance de ces risques pourrait résulter (i) de la mise en place de nouveaux services ou applications, (ii) du développement d'activités nouvelles dans le domaine des objets connectés, (iii) d'actes de malveillance (comme les cyber-attaques) visant notamment les données sensibles et/ou personnelles dont le Groupe a la garde, (iv) de négligences ou d'erreurs pouvant être commises au sein du Groupe comme chez les partenaires du Groupe auprès desquels certaines activités sont externalisées, ou (v) de demandes gouvernementales en dehors de tout respect de formalisme légal ou réglementaire.

La mise en cause de la responsabilité du Groupe pourrait survenir dans de nombreux pays au travers des législations, comme le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) qui renforcent les droits des personnes et les obligations des acteurs des traitements de données.

Le Groupe déploie cependant des moyens forts et prend des précautions nécessaires afin de protéger les données de son entreprise à tous niveaux. Le Groupe a désigné au sein de son organisation un délégué à la protection des données (DPO) et un responsable conformité du Groupe qui veille à la conformité du Groupe à l'application des législations et normes internes et formule les conseils nécessaires à l'amélioration des systèmes du Groupe. Un réseau de référents RGPD met en œuvre un programme de conformité en matière de protection des données. Des analyses d'impact des incidents sont réalisées et conduisent à la mise en place de nouvelles mesures de sécurité et/ou

• des revues des processus du Groupe. Par ailleurs le Groupe sensibilise régulièrement l'ensemble de ses collaborateurs (employés, partenaires et prestataires) à la sécurité dans le cadre de plans de formation et sensibilisation.

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Si ces risques, qui sont de plus en plus fréquents et médiatisés, se matérialisaient, les propriétaires des données divulguées ou modifiées pourraient subir des dommages considérables, et la responsabilité du Groupe pourrait être engagée, cela pourrait mener à une perte de confiance de la part de ses abonnés et par conséquent, sa réputation, son image et ses activités en seraient fortement affectées.

2.5.3 Risques de responsabilité liés aux contenus illicites

Des demandes sont régulièrement introduites en France et dans d'autres pays, à l'encontre des fournisseurs d'accès ou d'hébergement en raison du contenu des informations véhiculées ou mises à disposition en ligne (notamment infractions en matière de presse, atteinte à la vie privée et contrefaçon de marque). En 2018, le Groupe a par exemple été enjoint de bloquer l'accès à un site véhiculant des discours de haine d'une extrême violence à l'encontre de personnes en raison de leur religion, leur origine ou leur orientation sexuelle. En 2019, le Groupe a par exemple été enjoint de bloquer l'accès à plusieurs sites contrevenant au respect des droits de propriété intellectuelle ainsi qu'à la réglementation sur les produits et services financiers.

Conformément à la réglementation française telle que décrite au paragraphe 1.6.2 du Document de Référence, le Groupe a mis en place sur le site de Free (page d'accueil du portail de Free) des formulaires de notification de contenus illicites ainsi qu'une procédure de signalement des infractions notamment celles portant atteinte à la dignité humaine permettant ainsi aux internautes de signaler un contenu illicite et au Groupe de réagir promptement aux demandes des notifiants. Le Groupe a également alloué des équipes dédiées à la gestion de ces alertes et à la suppression des contenus signalés.

Cependant, si de telles demandes étaient faites, le Groupe pourrait subir des coûts significatifs afin d'assurer sa défense ou satisfaire aux demandes et injonctions prononcées, quand bien même sa responsabilité n'était pas retenue. Enfin, l'existence de telles demandes pourrait nuire à l'image du Groupe et avoir un effet défavorable sur sa réputation.

2.5.4 Risques liés aux litiges

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre d'enquêtes, de procédures administratives, judiciaires, pénales ou arbitrales avec des autorités administratives (de contrôle ou de régulation), des consommateurs, ou des concurrents ou d'autres parties. Les principaux litiges en cours ou pour lesquels le Groupe a reçu une notification sont détaillés à la Note 34.4 de l'annexe aux comptes consolidés annuels figurant dans le Document de Référence et dans la Note 13 de l'annexe aux comptes consolidés intérimaires résumés du Rapport Financier Semestriel.

• la connaissance de la Société, hormis les litiges auxquels il est fait référence ci-dessus, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage en cours, ou dans laquelle la Société serait menacée, et qui serait susceptible d'avoir ou aurait eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le montant global consolidé des provisions constituées pour l'ensemble des contentieux du Groupe (cf. chapitre 6 Note 28 de l'annexe aux comptes consolidés annuels du Document de Référence) inclut l'ensemble des sorties de ressources, jugées probables, sans contreparties futures et afférentes aux litiges de toutes natures que le Groupe rencontre dans la conduite de ses activités. Au 30 juin 2019, le montant total de ces provisions pour litiges du Groupe s'élevait à 33 millions d'euros.

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3. EVENEMENTS RECENTS

3.1 Présentation de l'OPRA

Le 16 janvier 2020, à l'issue de la clôture de la période d'offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, la Société a annoncé qu'un total de 15 239 719 actions avaient été présentées en réponse à l'offre. Ce nombre étant supérieur au nombre maximum de 11 666 666 actions que la Société s'était engagée à racheter, il a été procédé à une réduction proportionnelle des demandes de rachat (selon les dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce). La Société rachètera ainsi un 11 666 666 de ses propres actions ordinaires, représentant 19,7% du capital social4 de la Société, pour un montant brut total de 1 399 999 920 euros.

3.1.1 Etapes de l'OPRA

Le 12 novembre 2019, la Société a annoncé que son conseil d'administration avait, lors de sa séance du 11 novembre 2019, approuvé le lancement par la Société d'un projet d'offre publique de rachat de ses propres actions d'un montant de 1,4 milliard d'euros portant sur un maximum de 11 666 666 actions de la Société, représentant 19,7% du capital et 18,9% des droits de vote théoriques5 de la Société à la date de cette annonce, au prix de 120 euros par action (l'« OPRA »).

L'actionnaire majoritaire de la Société, Monsieur Xavier Niel, lequel détenait directement et indirectement, au 31 octobre 2019, 30 795 680 actions de la Société, représentant 52,07% du capital et 50,80% des droits de vote théoriques4 de la Société (l'« Actionnaire Majoritaire ») a fait part de son intention de ne pas apporter les titres qu'il détient directement et indirectement dans la Société à l'OPRA.

Face à la baisse récente importante du cours de bourse de la Société, l'OPRA a permis d'offrir aux actionnaires une opportunité de liquidité sur une base égalitaire leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix de 120 euros faisant ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'OPRA, et une prime de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019.

Le prix de l'OPRA avait été déterminé sur la base d'une analyse multicritères détaillée et présentée dans la note d'information visée par l'AMF le 3 décembre 2019 (voir ci-dessous). Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d'expert indépendant avait par ailleurs confirmé le caractère équitable d'un point de vue financier du prix proposé de 120 euros par action pour les actionnaires de la Société.

Dès cette annonce, la Société a indiqué que l'OPRA serait intégralement financée par une augmentation de capital d'un même montant que l'OPRA, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires de la Société (l'« Augmentation de Capital ») qui fera l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

La Société a précisé que l'Actionnaire Majoritaire de la Société, s'était engagé de manière irrévocable à souscrire, par l'intermédiaire d'Holdco II6, une société qu'il contrôle indirectement à 100%, à l'Augmentation de Capital en

1. Sur la base d'un capital composé de 59 162 081 actions au 31 décembre 2019.
2. Sur la base d'un capital composé de 59 144 669 actions représentant 61 842 233 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2019 conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
3. Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d'une société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L'Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d'immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).

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plaçant un ordre dans le cadre de l'offre au public portant sur 100% de son montant et bénéficiera d'une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte qu'il détient dans le capital de la Société7 appliquée au nombre total d'actions nouvelles, et garantira ainsi la réalisation de l'Augmentation de Capital.

La Société a précisé que le prix de souscription de l'Augmentation de Capital serait égal au prix de l'OPRA8 et que le montant définitif de l'Augmentation de Capital serait déterminé sur la base des résultats de l'OPRA. De ce fait, l'opération n'aura aucun impact sur le levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières de la Société et n'emportera aucune dilution des actionnaires minoritaires n'ayant pas apporté à l'OPRA.

Le 3 décembre 2019, l'AMF a déclaré l'OPRA conforme aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité a emporté visa par l'AMF de la note d'information de l'OPRA. La note d'information de l'OPRA, visée par l'AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro 19-557, est incorporée par référence

dansleprésentDocumentd'EnregistrementUniversel (https://www.iliad.fr/amf/2019/Iliad_%20Note_d_information_OPRA.pdf).

Le 20 décembre 2019, la Société a annoncé que toutes les conditions suspensives à la réalisation de l'OPRA avaient ainsi été satisfaites, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 20 décembre 2019 ayant approuvé les résolutions relatives à l'autorisation de procéder à (i) une réduction du capital de la Société non motivée par les pertes induite par l'OPRA, d'un montant brut maximum de 1,4 milliard d'euros par voie de rachat par la Société d'un maximum de 11 666 666 actions de ses propres actions, en vue de leur annulation, et à (ii) une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et délai de priorité des actionnaires de la Société, à hauteur d'un montant, prime d'émission incluse, égal au produit du nombre d'actions rachetées en vue de leur annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l'OPRA.

L'OPRA a ainsi été ouverte pour une période de vingt jours calendaires, du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020.

Le 16 janvier 2020, la Société a publié les résultats de l'OPRA. Au cours de la période d'OPRA, un total de 15 239 719 actions ont été présentées en réponse à l'OPRA. Ce nombre étant supérieur au nombre maximum de 11 666 666 actions que la Société s'était engagée à racheter, il a été procédé à une réduction proportionnelle des demandes de rachat (selon les dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce). La Société rachètera ainsi un 11 666 666 de ses propres actions ordinaires, représentant 19,7% du capital social9 de la Société, pour un montant brut total de 1 399 999 920 euros.

Immédiatement à l'issue de la publication des résultats de l'OPRA, l'Augmentation de Capital sera mise en œuvre. Le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital interviendra avant le règlement-livraison des actions apportées au cours de la période d'OPRA prévu le 31 janvier 2020. Les actions rachetées dans le cadre de l'OPRA seront annulées. L'ensemble des opérations devrait être réalisé d'ici la fin du mois de janvier 2020.

Pour plus d'informations concernant les modalités de l'OPRA et l'Augmentation de Capital, voir les sections 3.2.14 « Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 », 3.2.15 « Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 », 3.2.16 « Communiqué de presse en date du 3 décembre 2019 », 3.2.18 « Communiqué de

1. Réduit du nombre d'actions devant être annulées dans le cadre de l'OPRA.
2. Sous réserve des dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le dé but de l'offre au public, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.
3. Sur la base d'un capital composé de 59 162 081 actions au 31 décembre 2019.

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presse en date du 20 décembre 2019 », 3.2.19 « Communiqué de presse en date du 20 décembre 2019 » et 3.2.21 « Communiqué de presse en date du 16 janvier 2020 » du présent Document d'Enregistrement Universel

3.1.2 Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital consécutive à l'OPRA

A titre indicatif, le calendrier de l'Augmentation de Capital consécutive à l'OPRA serait le suivant :

Calendrier indicatif

3.2. Communiqués de presse

3.2.1 Communiqué de presse en date du 25 mars 2019

Iliad a diffusé, le 25 mars 2019, un communiqué relatif au lancement de Up2Share, sa première offre d'actionnariat salarié. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.2 Communiqué de presse en date du 29 avril 2019

Iliad a diffusé, le 29 avril 2019, un communiqué relatif aux modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale mixte du 21 mai 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.3 Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Iliad a diffusé, le 7 mai 2019, un communiqué relatif au plan « Odyssée 2024 ». Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

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3.2.4 Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Iliad a diffusé, le 7 mai 2019, un communiqué relatif à la conclusion d'un partenariat industriel stratégique avec Cellnex, concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie, pour un montant initial à recevoir de 2 milliards d'euros, permettant d'accélérer les déploiements des réseaux 4G/5G en France et en Italie. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.5 Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Iliad a diffusé, le 7 mai 2019, un communiqué relatif au chiffre d'affaires du Groupe pour le premier trimestre 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.6 Communiqué de presse en date du 22 mai 2019

Iliad a diffusé, le 22 mai 2019, un communiqué relatif à l'émission Schuldscheindarlehen inaugurale d'un montant total de 500 millions d'euros. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.7 Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019

Iliad a diffusé, le 3 juillet 2019, un communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI), conclu avec Exane BNP Paribas. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.8 Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019

Iliad a diffusé, le 3 juillet 2019, un communiqué relatif à la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI) et à la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, avec Natixis Oddo BHF. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.9 Communiqué de presse en date du 19 juillet 2019

Iliad a diffusé, le 19 juillet 2019, un communiqué relatif à la mise en place d'un nouveau financement auprès de la KfW IPEX-Bank d'un montant de 150 millions d'euros. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.10 Communiqué de presse en date du 2 septembre 2019

Iliad a diffusé, le 2 septembre 2019, un communiqué relatif à la conclusion d'un accord stratégique avec l'équipementier européen Nokia pour le déploiement de son réseau 5G en France et en Italie. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.11 Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019

Iliad a diffusé, le 3 septembre 2019, un communiqué relatif à ses résultats pour le premier semestre 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

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3.2.12 Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019

Iliad a diffusé, le 3 septembre 2019, un communiqué relatif à la mise en place d'un partenariat avec InfraVia visant à accélérer le déploiement de la fibre optique en dehors des zones très denses en France, via une société dédiée. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.13 Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019

Iliad a diffusé, le 12 novembre 2019, un communiqué relatif au chiffre d'affaires du Groupe pour le troisième trimestre 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.14 Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019

Iliad a diffusé, le 12 novembre 2019, un communiqué relatif au projet d'offre publique de rachat de ses propres actions d'un montant maximum de 1,4 milliard d'euros à un prix de 120 euros par action, financée par une augmentation de capital au même prix et du même montant que cette offre, ouverte à tous les actionnaires de la Société et garantie par Xavier Niel. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.15 Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019

Iliad a diffusé, le 12 novembre 2019, un communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information relative à l'offre publique de rachat initiée par la Société portant sur 11 666 666 de ses propres actions en vue de la réduction de son capital. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.16 Communiqué de presse en date du 3 décembre 2019

Iliad a diffusé, le 3 décembre 2019, un communiqué relatif à la mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.17 Communiqué de presse en date du 19 décembre 2019

Iliad a diffusé, le 19 décembre 2019, un communiqué relatif à la démission de Monsieur Alexis Bidinot de son mandat de directeur général délégué. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.18 Communiqué de presse en date du 20 décembre 2019

Iliad a diffusé, le 20 décembre 2019, un communiqué relatif à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 20 décembre 2019 de la résolution relative à l'offre publique de rachat d'actions. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.19 Communiqué de presse en date du 20 décembre 2019

Iliad a diffusé, le 20 décembre 2019, un communiqué relatif aux modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables relatives à Iliad dans le cadre de l'offre publique de rachat portant sur 11.666.666 de ses propres actions. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document

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3.2.20 Communiqué de presse en date du 23 décembre 2019

Iliad a diffusé, le 23 décembre 2019, un communiqué relatif à la finalisation des transactions sur ses infrastructures passives mobiles en France et en Italie. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

3.2.21 Communiqué de presse en date du 16 janvier 2020

Iliad a diffusé, le 16 janvier 2020, un communiqué relatif aux résultats de l'offre publique de rachat d'actions initiée par la Société sur ses propres actions. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe I du présent document.

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4. INFORMATIONS SUR LE GROUPE, LA SOCIETE ET LE CAPITAL SOCIAL

4.1 Organisation du Groupe

L'organigramme simplifié ci-après présente l'organisation juridique du Groupe et ses principales filiales à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote détenus dans ces principales filiales sont identiques, à l'exception de la détention d'Iliad 10 dans JT Holding. En effet, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Iliad 10 détient 75,54% du capital et 75,86% des droits de vote de JT Holding.

4.2 Informations sur la Société

Le LEI de la Société est 969500FZ9BTRZS3JNB97.

L'adresse du site Internet de la Société est : www.iliad.fr. Les informations figurant sur le site Internet de la Société, ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent document. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

4.3 Informations sur le capital social

4.3.1 Montant et historique

4.3.1.1 Montant du capital social

• la date du présent Document d'Enregistrement Universel (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l'OPRA), le capital social de la Société s'élève à 13 113 261,52 euros, divisé en 59 177 338 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie et de valeur nominale non définie par les statuts.

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Le 25 mars 2019, le Groupe a annoncé le lancement de l'offre « Up2Share », la première offre d'actionnariat salarié du Groupe, réservée aux salariés du Groupe adhérents d'un plan d'épargne groupe ou plan d'épargne groupe international (voir le communiqué de presse en date du 25 mars 2019 décrit à la section 3.2.1 « Communiqué de presse en date du 25 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel), dont le principe avait été arrêté lors de la séance du conseil d'administration de la Société du 10 décembre 2018.

Le 21 mai 2019, l'assemblée générale mixte des actionnaires a adopté la vingt-huitième résolution qui lui était soumise relative à la délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise. Le conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le même jour, a ainsi décidé d'utiliser cette délégation pour réaliser l'offre Up2Share par le bais d'une augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 62 347,12 euros, consistant en l'émission de 283 396 actions nouvelles, représentant 0,48% du capital social à cette date.

Au 30 juin 2019, cette offre a conduit à l'attribution de 283 396 actions nouvelles aux salariés du Groupe à des conditions préférentielles, dans le cadre d'une offre structurée, incluant notamment une décote de 20% sur le prix de référence de l'action (voir le communiqué de presse en date du 25 mars 2019 décrit à la section 3.2.1 « Communiqué de presse en date du 25 mars 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel).

4.3.1.3 Capital potentiel

Au 30 juin 2019, le nombre total d'actions susceptibles d'être émises en vertu des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites s'élève à 883 893 actions, représentant environ 1,5% du capital de la Société sur une base totalement diluée (soit un nombre total d'actions composant le capital dilué de la Société de 60 024 812 actions ordinaires).

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4.3.2 Capital autorisé non émis : autorisations d'augmentation de capital

L'assemblée extraordinaire des actionnaires du 17 mai 2017, du 16 mai 2018 et du 21 mai 2019 a délégué au conseil d'administration de la Société la faculté d'augmenter le capital social de la Société selon les modalités suivantes :

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1. Ce montant s'impute sur le plafond global pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital de 5 000 000 euros fixé par la 19ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019.
2. Ce montant s'impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 2 000 000 000 euros fixé par la 19ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019.

L'assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2019 a décidé d'augmenter le capital social de la Société afin de financer l'OPRA de la Société ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, qui conduira

• une réduction du capital social (voir la section 3.1 « Présentation de l'OPRA » du présent Document d'Enregistrement Universel), selon les modalités suivantes :

1. L'augmentation de capital devra être lancée dans les cinq (5) jours de bourse suivant la publication des résultats de l'OPRA.

L'assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2019 a délégué au conseil d'administration de la Société la faculté d'augmenter le capital social de la Société selon les modalités suivantes :

1. Ce montant s'impute sur le plafond global pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital de 5 000 000 euros fixé par la 19ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2019.

4.3.3 Actions propres et rachats d'actions

4.3.3.1 Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions Présentation de l'autorisation conférée au conseil d'administration de la Société

L'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2019 a autorisé, dans sa 18ème résolution, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'acquisition d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit mois, soit jusqu'au

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21 novembre 2020. Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, le prix maximum d'achat ne peut pas être supérieur à 300 euros par action.

Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

• assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers comme pratique de marché admise ;
• l'attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 3332-14 du Code du travail ;
• la remise d'actions en paiement dans le cadre d'un rachat par la Société d'une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d'un plan d'attribution gratuite d'actions, aux époques que le conseil d'administration décidera, et ce dans la limite de 3 % du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;
• La conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ;
• la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du Groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ;
• l'annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, conformément à la 29ème résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2019 ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera.

Synthèse des opérations effectuées par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Dans le cadre de ce programme de rachat, la Société a réalisé les opérations suivantes durant l'exercice :

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4.3.3.2 Contrat de liquidité

Le 1er juillet 2019, la Société a conclu avec Natixis Oddo BHF un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris, établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur. Ce contrat est également conforme à la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018. Ce nouveau contrat de liquidité d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 1er juillet 2019. Natixis Oddo BHF se substitue ainsi à Exane BNP Paribas, qui était opérateur du contrat de liquidité de la Société depuis le 12 juin 2007 (voir le communiqué de presse en date du 3 juillet 2019 décrit à la section 3.2.8 « Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel).

4.3.3.3 Actions détenues par la Société Au 30 juin 2019, la Société détenait :

4.3.3.4 OPRA de la Société sur ses propres actions

A l'issue de l'OPRA de la Société sur ses propres actions, ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020, la Société procèdera au rachat de 11 666 666 de ses propres actions ordinaires, représentant 19,7% du capital social10 de la Société. Ces actions rachetées seront annulées dans le cadre d'une réduction de capital qui a été décidée par l'assemblée générale du 20 décembre 2019, et dont le montant brut total s'élèvera à 1 399 999 920 euros (voir la section 3.1 « Présentation de l'OPRA » du présent Document d'Enregistrement Universel).

4.4 Répartition du capital social

4.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

• la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l'OPRA)
  était la suivante :

10 Sur la base d'un capital composé de 59 162 081 actions au 31 décembre 2019.

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1. Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées).
2. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois
   (3) ans au moins à compter de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé (le 30 janvier 2004) ou postérieurement à celle-ci.
3. Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment.
4. Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société.
5. Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société.
6. Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

• la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaires autres que ceux mentionnés ci-dessus détenant, directement ou indirectement, une participation représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

4.4.2 Droits de vote double

Les actionnaires significatifs bénéficiant de droits de vote double à la date du présent Document d'Enregistrement Universel sont les suivants :

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4.5 Assemblées générales des actionnaires

4.5.1 Assemblée générale mixte en date du 21 mai 2019

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, réunie le 21 mai 2019, a adopté l'ensemble des résolutions recommandées par le conseil d'administration de la Société, présentées dans le chapitre 9 « Assemblée Générale » du Document de Référence.

Les résultats complets des votes des résolutions sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.iliad.fr/assgen/2019/Iliad_Re%CC%81sultat%20du%20scrutin%20AG%202019.pdf).

4.5.2 Assemblée générale extraordinaire en date du 20 décembre 2019

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, réunie le 20 décembre 2019, a adopté l'ensemble des résolutions recommandées par le conseil d'administration de la Société, et notamment les résolutions relatives à l'autorisation de procéder à (i) une réduction du capital de la Société non motivée par les pertes induite par l'OPRA, d'un montant brut maximum de 1,4 milliard d'euros par voie de rachat par la Société d'un maximum de 11 666 666 actions de ses propres actions, en vue de leur annulation, à (ii) une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et délai de priorité des actionnaires de la Société, à hauteur d'un montant, prime d'émission incluse, égal au produit du nombre d'actions rachetées en vue de leur annulation et du prix de rachat de chaque action dans le cadre de l'OPRA, et à (iii) la délégation de compétence conférée au conseil d'administration de la Société à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise.

Les résultats complets des votes des résolutions sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://www.iliad.fr/assgen/2019/Iliad_resultats_AGE_201219.pdf).

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5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 Composition des organes d'administration et de direction

Le 19 décembre 2019, la Société a pris acte de la démission de Monsieur Alexis Bidinot de son mandat de directeur général délégué de la Société pour des raisons personnelles (voir le communiqué de presse en date du 19 décembre 2019 décrit à la section 3.2.17 « Communiqué de presse en date du 19 décembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel).

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'est prévu aucun changement dans la composition de la gouvernance de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et du Directeur général de la Société et leurs intérêts privés.

5.2 Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe

Sur proposition du comité des rémunérations, le conseil d'administration de la Société a autorisé le 22 novembre 2019 un plan d'attribution gratuite d'actions portant sur un montant total de 282 550 actions, soit environ 0,5% du capital social de la Société à cette date, au profit de 184 salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Les actions gratuites attribuées auront une période d'acquisition de deux à cinq ans, sans période de conservation légale, et seront acquises par les bénéficiaires dans les proportions et aux dates suivantes :

• 30% des actions attribuées au 30 novembre 2021 ;
• 40% des actions attribuées au 30 novembre 2022 ; et
• 30% des actions attribuées au 30 novembre 2023.

L'attribution définitive de la totalité des actions est également subordonnée à une condition de présence (à chaque date d'acquisition) appliquée à l'ensemble des bénéficiaires, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d'incapacité).

Dans le cadre de ce plan, le volume d'actions soumises à des conditions de performance s'élève à 121 000 actions, dont 46 000 actions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur et Monsieur Maxime Lombardini). Le conseil d'administration de la Société a considéré que les mécanismes de rémunération en actions, soumis à des conditions de performance, étaient adaptés à la fonction de dirigeant mandataire social ou d'autres fonctions clés de l'entreprise, au vu du niveau de responsabilité ainsi que de la capacité de ces personnes à contribuer directement à la performance long terme de l'entreprise de manière alignée avec l'intérêt des actionnaires. Pour ces derniers, l'attribution définitive des actions de performance est soumise aux conditions de performance, opérationnelles et financières suivantes :

• l'acquisition des actions au 30 novembre 2021 est subordonnée à la réalisation de la condition de performance suivante : la différence entre l'EBITDAaL11 et le Capex12 (hors fréquences) du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 devra être au moins égale à la différence entre l'EBITDAaL et le Capex (hors fréquences) du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

11 L'EBITDAaL correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des

immobilisations corporelles et incorporelles, et de l'impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions(« EBITDAaL »).

12 Le Capex correspond aux décaissements nets liés aux investissements réalisés dans le cadre d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors fréquences).

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• l'acquisition des actions au 30 novembre 2022 est subordonnée à la réalisation des conditions de performance suivantes : (i) pour 50% des actions, le nombre total d'abonnés fibre devra être supérieur ou égal à 3 000 000 à la date du 30 juin 2022 ; et (ii) pour 50% des actions, la marge d'EBITDAaL du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 devra être supérieure ou égale à la marge d'EBITDAaL du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; et
• l'acquisition des actions au 30 novembre 2023 est subordonnée à la réalisation de la condition de performance suivante : le nombre total d'abonnés fibre devra être supérieur ou égal à 3 700 000 à la date du 30 juin 2023.

Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société a imposé au dirigeant mandataire social de conserver au nominatif jusqu'à la fin de son mandat une quantité d'actions correspondant à 10% des actions acquises. Conformément au Code Afep-Medef, le dirigeant mandataire social s'est engagé formellement à ne pas recourir à des mécanismes de couverture des actions de performance reçues de la Société.

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6. INFORMATIONS FINANCIERES

6.1 Rapport Financier Semestriel

Les informations financières non auditées relatives à l'information financière semestrielle du Groupe au 30 juin 2019 figurent dans le communiqué de presse en date du 3 septembre 2019 décrit à la section 3.2.11 « Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel. Le Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2019 est incorporé par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel (https://www.iliad.fr/finances/2019/Rapport_Financier_Semestriel.pdf).

6.2 Chiffre d'affaires du troisième trimestre

Les informations financières non auditées relatives au chiffre d'affaires du Groupe pour le troisième trimestre 2019 figurent dans le communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 décrit à la section 3.2.13 « Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous.

Le 12 novembre 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :

• CHIFFRE D'AFFAIRES DU 3EME TRIMESTRE 2019

Accélération de la croissance en France

Effets positifs du plan de transformation initié durant l'été 2018

• Poursuite de la bonne dynamique de croissance engagée sur les derniers trimestres : hausse du chiffre d'affaires France de 3,3% au 3ème trimestre et chiffre d'affaires Groupe en hausse de plus de 8%
• Fixe : retour à des recrutements nets positifs avec 32 000 nouveaux abonnés
• Fibre : record historique pour le marché avec 210 000 recrutements nets, meilleure performance jamais réalisée tous opérateurs confondus, 1er recruteur depuis le début de l'année
• Mobile : accélération de la croissance. 150 000 abonnés recrutés sur le Forfait Free 4G illimitée, et près de 10% de croissance du chiffre d'affaires facturé aux abonnés
• Italie : maintien d'une très bonne dynamique commerciale avec 700 000 recrutements nets et poursuite des déploiements réseaux avec 700 nouveaux sites déployés
• Nouvelle politique de dividende de 2,6 euros par action

Ces résultats illustrent les efforts entrepris par le Groupe depuis un an et la réussite du plan de transformation initié au cours de l'été 2018.

Ils confirment l'engagement du Groupe dans un nouveau cycle de croissance basé sur (i) une accélération sans précédent sur la Fibre, (ii) une poursuite de la montée en puissance sur la 4G et (iii) la forte croissance des activités en Italie.

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Par ailleurs, depuis le début de l'année le Groupe a engagé une politique de redéfinition de son périmètre et d'optimisation de son modèle de déploiement de ses infrastructures passives, avec (i) l'acquisition d'une participation majoritaire dans Jaguar Network, (ii) la mise en place d'un partenariat sur les infrastructures passives mobile en France et en Italie avec Cellnex, et (iii) la mise en place d'un partenariat dans les infrastructures fibre en dehors des zones denses avec Infravia.

PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS AU 30 SEPTEMBRE 2019

• Croissance du chiffre d'affaires trimestriel :

• Indicateurs opérationnels :

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CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE DU 3EME TRIMESTRE 2019

Le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 8,4% sur les neuf premiers mois de l'année, tiré par (i) la poursuite de la bonne dynamique commerciale en Italie (286 millions de chiffre d'affaires sur 9 mois), (ii) la hausse du chiffre d'affaires services en France (+1,6%), et (iii) les ventes d'équipements en hausse grâce au succès de la Freebox Delta. De plus, on note une amélioration constante de la tendance sur l'année, avec notamment une progression de plus de 3% du chiffre d'affaires services en France au 3ème trimestre.

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe par nature de revenus au 30 septembre 2019 et au 30 septembre 2018 :

Chiffre d'affaires des 9 premiers mois :

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Chiffre d'affaires du 3ème trimestre :

France

Dans un marché français très concurrentiel, mais toutefois moins agressif qu'il y a un an, le chiffre d'affaires poursuit sa croissance sur le 3ème trimestre 2019, en hausse de 3,3% à 1 229 millions d'euros, il s'établit à 3 660 millions d'euros sur les 9 premiers mois de l'année (+2,1% par rapport à la même période en 2018).

Chiffre d'affaires services Fixe

Le chiffre d'affaires services Fixe enregistre une hausse de 1,1% sur le trimestre à 661 millions d'euros (-0,6% hors impact de Jaguar Network). La bonne tendance observée depuis le 4ème trimestre 2018 se poursuit, résultant du succès du repositionnement des offres commerciales et de l'accélération sur la Fibre. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :

• Free est le meilleur recruteur en FTTH depuis le début de l'année sur la Fibre, avec 210 000 recrutements nets sur le trimestre, soit la meilleure performance jamais réalisée tous opérateurs confondus. Le Groupe compte plus de 1,5 million d'abonnés et 12 millions de prises raccordables à fin septembre. C'est désormais près d'un quart de la base d'abonnés Fixe du Groupe qui a accès à la Fibre Free, offrant la meilleure qualité de service au meilleur débit13 (débit moyen descendant supérieur à 450 Mbit/s), résultat rendu possible notamment grâce à la technologie Fibre 10G-EPON,à des politiques de commercialisation plus ciblées et une industrialisation des processus de déploiement et de raccordement ;

13 Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine

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• Retour à des recrutements nets positifs sur le Fixe, avec 32 000 nouveaux abonnés recrutés sur le trimestre. Cet accroissement de la base d'abonnés est lié à :
  o La fin de la dépendance aux offres très promotionnelles. En effet, la base d'abonnés sous promotions agressives a été divisée par 2 en un an, entraînant une réduction significative du churn ;
  o L'excellente performance sur la Fibre. Avec l'accélération des déploiements et la commercialisation des offres Fibre Free dans les zones de co-financement en ZMD (Zones Moyennement Denses) et sur les RIP (Réseaux d'Initiative Publique), la Fibre continue d'être un outil de conquête. Ainsi, sur 3 nouveaux abonnés Fibre Free, 2 sont issus de recrutements (et non de migration).
  o Le succès de la Freebox Delta.
• L'ARPU est en hausse de 40 centimes par rapport au 3ème trimestre 2018, à 32,5 euros. Le mix d'abonnés sur des offres à plus forte valeur ajoutée s'améliore, notamment en raison de la politique plus rationnelle de ventes privées, mais aussi grâce à la montée en puissance de la Fibre. L'ARPU bénéficie également de l'effet positif de l'inclusion de l'offre de livres numériques dans certaines offres.

La contribution de Jaguar Network au chiffre d'affaires Fixe du Groupe est de 32 millions d'euros pour les 9 premiers mois de l'année.

Chiffre d'affaires services Mobile

Poursuite de l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires services Mobile, en hausse de 6,3% sur le trimestre,

• 524 millions d'euros. Cette dynamique est entrainée par la très forte croissance sur le chiffre d'affaires facturé aux abonnés, près de 10% à 423 millions d'euros. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :
• • 147 000 recrutements nets sur le Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), soit deux fois plus que sur les 2 derniers trimestres. Le Groupe poursuit l'amélioration de son mix d'abonnés et la base d'abonnés mobile totale enregistre un léger recul net de 18 000 abonnés. Les effets bénéfiques de l'arrêt des promotions très agressives se matérialisent par une baisse du churn, parallèlement à l'amélioration de la qualité du réseau mobile. Le Groupe compte désormais 13,4 millions d'abonnés mobiles en France ;
  • Forte progression du chiffre d'affaires facturé aux abonnés, en hausse de près de 10% à 423 millions d'euros. La base d'abonnés sous promotions très agressives a été divisée par 8 en un an, entraînant mécaniquement une amélioration de l'ARPU, en hausse de 12% sur le trimestre à 10,6 euros. Cette très bonne performance est le fruit de la rationalisation de la politique de ventes privées, ainsi que du succès des migrations du Forfait Voix vers le Forfait 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox). La hausse du chiffre d'affaires facturé aux abonnés est partiellement soutenue par l'effet positif de l'inclusion des offres de livres numériques dans certaines offres ;
  • Le chiffre d'affaires Autres poursuit son recul, de 5,6% sur le trimestre à 101 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires, principalement composé des revenus d'interconnexions entre opérateurs sur les services de voix et de SMS, et peu contributeur en termes de marge, est, de manière structurelle, négativement impacté par la baisse du nombre de SMS au profit de la hausse des usages Internet mobiles ;
  • Trimestre record sur les déploiements 700 MHz, avec près de 3 000 nouveaux sites équipés au 3ème trimestre 2019. Avec près de 9 300 sites 700 MHz déployés à fin septembre, soit plus de deux tiers des sites 4G du Groupe, Free Mobile est l'opérateur ayant équipé le plus grand nombre de sites en 700 MHz. Ces déploiements permettent notamment au Groupe de couvrir 95% de la population en 4G avec un débit moyen

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descendant de 45 Mbit/s14, bien au-delà de ceux offerts par les deux autres opérateurs alternatifs ;

• Cette qualité de réseau se reflète d'ailleurs dans la consommation mensuelle moyenne en données mobiles des abonnés 4G du Groupe, qui s'établit à près de 13 Go à fin septembre (+30% en un an).

Chiffre d'affaires Equipements

Les ventes d'équipements sont relativement stables sur le trimestre, à 46 millions d'euros, sous deux effets opposés. Les ventes de terminaux mobiles continuent de diminuer significativement, en raison de la politique plus stricte mise en place sur les offres de location en 2018. Le chiffre d'affaires généré par la vente du Player de la Freebox Delta compense cette baisse.

Italie

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 109 millions d'euros en Italie au 3ème trimestre, confortant le succès de la marque depuis le lancement. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivant

• Forte accélération des recrutements nets en Italie sur le trimestre malgré des offres ciblées et plus agressives de la part des concurrents. Avec 700 000 recrutements nets, le Groupe compte plus de 4,5 millions d'abonnés. Ainsi, moins d'un an et demi après le lancement, le Groupe a déjà conquis plus de 4% de part de marché ;
• Parallèlement à ses recrutements, le Groupe poursuit le déploiement de son réseau, ce sont ainsi environ 700 sites qui ont été ajoutés sur le trimestre, pour atteindre près de 3 100 sites équipés à fin septembre. Sur ces 3 100 sites, près de 850 sont actifs et permettent de migrer une partie du trafic sur notre propre réseau ;
• Le Groupe poursuit par ailleurs l'extension de son réseau de distribution. A fin septembre, il comptait 14 boutiques et plus de 700 bornes de distribution de cartes SIM, réparties au sein de plus de 200 kiosques.

Groupe

Depuis le début de l'année, le Groupe a engagé une politique de redéfinition de son périmètre et d'optimisation de son modèle de déploiement de ses infrastructures passives, avec :

• L'acquisition d'une participation majoritaire dans Jaguar Network (75% du capital), afin de renforcer la stratégie de développement du Groupe en vue de son entrée sur le marché des entreprises ;
• La mise en place d'un partenariat stratégique avec Cellnex, portant sur le déploiement de ses infrastructures passives mobiles en France et en Italie ;
• La mise en place d'un partenariat stratégique avec Infravia, visant à accélérer les déploiements de la fibre optique dans les zones de cofinancement de moyenne et faible densité, accompagnant ainsi la volonté des autorités publiques et la demande croissante des abonnés.

Les opérations avec Cellnex et Infravia sont soumises aux conditions usuelles pour ce type de transactions en France. La clôture de ces opérations devrait avoir lieu au 4ème trimestre 2019, une fois les approbations réglementaires obtenues.

14 Baromêtre nPerf des connexions Internet mobiles en France métropolitaine du 1er semestre 2019 publié le 11 juillet 2019 et disponible sur le site.

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OBJECTIFS DU GROUPE

Compte tenu de ces bonnes performances opérationnelles, le Groupe confirme l'ensemble de ses objectifs et la mise en place d'une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l'ordre de 150 millions d'euros.

France

• Fixe :
  o Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
  o Hausse de la base d'abonnés Fibre de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d'abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
  o 22 millions de prises raccordables au Fibre à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
• Mobile :
  o Déploiement d'environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
  o Plus de 80% de la base d'abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée en 2024 ; o Plus de 25 000 sites en 2024 ;
  o Part de marché mobile de 25% à long terme.
• Entreprises :
  o Part de marché sur le marché des entreprises d'environ 4 à 5% en 2024 ;
  o Chiffre d'affaires de l'activité entreprises d'environ 400 à 500 millions d'euros en 2024.
• Finance :
  o Retour à la croissance du chiffre d'affaires France en 2019 ;
  o Accélération de la croissance de l'EBITDAaL en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
  o Atteinte d'une marge d'EBITDAaL France (hors B2B et vente d'équipements) de plus de 40% en 2020 ;
  o Niveau d'investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d'investissements de 2018 ;
  o Atteinte d'un solde d'EBITDAaL-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d'euros en 2020, et d'environ 1 milliard d'euros en 2021.

Italie

1. 3 500 sites équipés à fin 2019 ;

1. Une contribution négative à l'EBITDAaL du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l'accélération de la croissance de l'activité et du déploiement du réseau mobile ;

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1. Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;

1. Atteindre un équilibre en termes d'EBITDAaL avec moins de 10% de part de marché ;

1. Générer 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires en Italie sur le long terme.

GLOSSAIRE

Les définitions des principaux termes utilisés par Iliad sont présentées ci-dessous :

Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d'affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d'affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d'une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur le dernier mois de la période.

Chiffre d'affaires facturé à l'abonné : chiffre d'affaires forfait et hors forfait directement facturé à l'abonné.

Chiffre d'affaires services : chiffre d'affaires hors ventes d'équipements.

EBITDAaL : résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l'impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions.

FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l'utilisateur.

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d'Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.

Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l'opérateur historique d'Etat.

Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l'opérateur d'immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d'achèvement.

Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d'abonnés à la fin de deux périodes différentes. »

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6.3 Politique de distribution de dividendes

La Société a procédé à la distribution d'un dividende de 0,90 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, suite à l'adoption de la troisième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2019 relative à l'affectation des résultats.

La Société a annoncé à l'occasion de la publication de son chiffres d'affaires du troisième trimestre 2019, dans le communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 décrit à la section 3.2.13 « Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel, et reproduit dans la section 6.2 « Chiffre d'affaires du troisième trimestre » ci-dessus du présent Document d'Enregistrement Universel, la mise en place d'une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l'ordre de 150 millions d'euros par an.

6.4 Investissements et dotations aux amortissements

Les informations sur les investissements et dotations aux amortissements sont présentées à la section 1.3

• Investissements et dotations aux amortissements » du Rapport Financier Semestriel.

La mise en œuvre du partenariat stratégique avec Jaguar Network, ayant pris la forme d'une prise de participation majoritaire au capital de l'entreprise, a été financée par des fonds propres du Groupe (voir la section 5.4.2.1

• Partenariat stratégique avec Jaguar Network » du Document de Référence).

6.5 Stratégie et objectifs

Les informations sur les objectifs du Groupe sont présentées à la section 4.1 « Objectifs » du Rapport Financier Semestriel et dans le communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 publié à l'occasion de la publication du chiffres d'affaires du troisième trimestre 2019 de la Société, décrit à la section 3.2.13 « Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel, et reproduit dans la section 6.2

• Chiffre d'affaires du troisième trimestre » ci-dessus du présent Document d'Enregistrement Universel. Elles ont

été présentées le 7 mai 2019 par la Société dans le cadre du plan « Odyssée 2024 » décrit à la section 3.2.3 « Communiqué de presse en date du 7 mai 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.6 Changement significatif de la performance financière et de la situation financière

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la performance financière du Groupe n'est intervenu entre le 30 juin 2019 et la date de dépôt du présent document, à l'exception des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière du Groupe n'est intervenu entre le 30 juin 2019 et la date de dépôt du présent document, à l'exception des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

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7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Transactions avec des parties liées

Les informations relatives aux parties liées sont présentées à la note 15 « Transactions avec les parties liées » aux comptes consolidés semestriels du Rapport Financier Semestriel et à la section 5.2 « Rémunération des mandataires sociaux, administrateurs et autres dirigeants du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.2 Contrats importants

7.2.1 Contrats financiers

Les informations sur l'endettement du Groupe sont présentées à la section 3.4 « Endettement du Groupe » du Rapport Financier Semestriel, dans le communiqué de presse en date du 22 mai 2019 décrit à la section 3.2.6

• Communiqué de presse en date du 22 mai 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel et reproduit ci- dessous, et dans le communiqué de presse en date 19 juillet 2019 décrit à la section 3.2.9 « Communiqué de presse en date du 19 juillet 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel et reproduit ci-dessous.

Le 22 mai 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :

• Succès d'une émission Schuldscheindarlehen inaugurale de 500 millions d'euros

Pour sa première incursion sur ce marché, Iliad a émis ce jour avec succès un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand auprès d'investisseurs institutionnels) d'un montant total de 500 millions d'euros, comprenant trois tranches en euros, avec des maturités de 4, 7 et 8 ans, à taux fixes et variables.

Cette opération a rencontré un vif succès en étant sursouscrite, ce qui a permis au Groupe d'augmenter le volume final émis, par rapport à une annonce initiale de 300 millions d'euros. La forte demande des investisseurs pour cette opération confirme la solidité du modèle de développement d'Iliad en France et en Italie ainsi que de la qualité de sa structure financière.

Cette émission permet au Groupe de tirer avantage de conditions de marché très favorables avec des marges de crédit de 4, 7 et 8 ans respectivement de 1,40%, 1,70% et 1,80%, sur les tranches fixes et variables. Par ailleurs, cela permet au Groupe de renforcer sa liquidité, tout en diversifiant ses sources de financement et en élargissant sa base d'investisseurs, notamment auprès des investisseurs institutionnels asiatiques et allemands.

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba), HSBC, Société Générale et UniCredit sont les joint Arrangers de l'opération. »

Le 19 juillet 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :

• KfW IPEX-Bank et Iliad renforcent leur partenariat avec la mise en place d'un nouveau prêt de 150M€

Iliad annonce l'obtention d'un nouveau financement de 150 millions d'euros auprès de la banque publique allemande KfW IPEX-Bank.

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Avec ce nouveau prêt portant à 240 millions d'euros les financements apportés à Iliad depuis 2017, KfW IPEX-Bank a décidé de continuer à accompagner le Groupe dans le déploiement de ses réseaux en France et en Italie.

Cette nouvelle ligne de financement permet à Iliad de renforcer sa structure financière en augmentant ses liquidités disponibles et en allongeant la durée de ses financements. »

7.2.2 Contrats opérationnels

7.2.2.1 Partenariat stratégique avec Cellnex

Les informations relatives à la conclusion d'un partenariat industriel stratégique avec Cellnex, concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie, pour un montant initial à recevoir de 2 milliards d'euros, permettant d'accélérer les déploiements des réseaux 4G/5G en France et en Italie sont présentées à la section 3.3 « Partenariat industriel stratégique avec Cellnex » du Rapport Financier Semestriel et dans le communiqué de presse en date du 7 mai 2019 décrit à la section 3.2.4 « Communiqué de presse en date du 7 mai 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous. Le 23 décembre 2019, la Société a annoncé avoir finalisé la mise en œuvre de son partenariat stratégique avec Cellnex dans le communiqué de presse en date du 23 décembre 2019 décrit à la section 3.2.20 « Communiqué de presse en date du 23 décembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous.

Le 7 mai 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :

« Iliad et Cellnex concluent un partenariat industriel stratégique

Montant initial à recevoir de 2 milliards d'euros

Cette opération permettra d'accélérer les déploiements des réseaux 4G / 5G

en France et en Italie

Iliad S.A. (« Iliad ») annonce aujourd'hui avoir conclu une série d'accords avec Cellnex en vue d'un partenariat stratégique concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie.

En France, Iliad est entré en négociations exclusives pour la cession de 70% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant 5 700 sites. En Italie, Iliad Italia a conclu un accord pour la vente de 100% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant environ 2 200 sites. Le montant initial à recevoir pour cette transaction s'élèverait à 2 milliards d'euros.

Thomas Reynaud, Directeur général d'Iliad, déclare : « Cette opération s'inscrit dans une logique industrielle permettant l'accélération des déploiements des réseaux 4G et 5G et démultipliant les capacités d'investissements d'Iliad. Cette opération accompagne le nouveau cycle de croissance et d'innovation du Groupe. Elle permettra un déploiement efficace des infrastructures de demain au bénéfice de tous les opérateurs et vise également à mieux répondre aux enjeux de couverture des territoires. »

Cette opération présente aussi un triple intérêt stratégique. Tout d'abord, elle renforcera la capacité d'investissement du Groupe qui entre dans un nouveau cycle de croissance et d'innovation. Par ailleurs, elle permettra de conforter la solidité financière d'Iliad en réduisant le levier d'endettement d'environ 1x l'Ebitda. Enfin, cette transaction permettra au Groupe de réaliser une valorisation élevée du portefeuille de sites en propre d'Iliad, tout en conservant un lien étroit avec ce dernier.

Cette transaction inclut des accords de prestation de services de long terme. Ces contrats prévoiraient la fourniture de prestations d'accueil sur les infrastructures passives de télécommunications et la construction de nouveaux sites à

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travers un programme de build-to-suit définissant ainsi un cadre industriel commun clair entre Iliad et Cellnex et sécurisant pour Iliad l'accès à ces infrastructures sur le long-terme.

Iliad utilisera la majorité des liquidités perçues pour renforcer la structure du bilan du Groupe.

FRANCE

Iliad est entré en négociations exclusives avec Cellnex pour la vente d'une participation de 70% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications en France ("Iliad TowerCo"), qui comprendrait 5 700 sites à la fin de l'année 2019. Iliad retiendrait une participation stratégique de 30% dans Iliad TowerCo.

En complément du partenariat industriel envisagé au travers duquel Cellnex et Iliad seront associés dans la gestion et le développement d'Iliad TowerCo en France, un contrat de prestations d'accueil et de services de longue durée serait conclu entre Iliad TowerCo et Iliad, prévoyant un programme de construction de 4 500 sites build-to-suit (dont 2 500 faisant l'objet d'un engagement d'Iliad).

L'opération envisagée valorise Iliad TowerCo à une valeur d'entreprise de 2 milliards d'euros. A cela, s'ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l'accord de prestations d'accueil et de service et qui devrait générer au moins 400 millions d'euros sur les 7 prochaines années.

Iliad détiendrait directement une participation de 30% dans Iliad TowerCo, et serait ainsi idéalement positionnée pour bénéficier de la valorisation actuelle favorable du marché des towercos.

Grâce à son portefeuille unique de sites répartis sur l'ensemble du territoire, et en capitalisant sur sa relation durable et forte avec Iliad, Iliad TowerCo sera à même d'offrir des services à l'ensemble des opérateurs et appuiera la forte dynamique du marché français. Iliad TowerCo hébergera de nouveaux clients sur ses sites, mais continuera également à en construire pour satisfaire les besoins croissants de tous les opérateurs français.

La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en France. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.

ITALIE

Iliad Italia a conclu un accord avec Cellnex en vue de la cession de 100% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications en Italie ("Iliad Italia TowerCo"). Iliad Italia TowerCo comprendrait environ 2 200 sites à la fin de l'année 2019 (pro forma de la contribution de sites attendue au 1er trimestre 2020). L'opération envisagée prévoit également la livraison de 1 900 sites en build-to-suit (dont 1 000 sites faisant l'objet d'un engagement d'Iliad Italia).

La transaction envisagée valorise Iliad Italia TowerCo à une valeur d'entreprise de 600 millions d'euros. A cela, s'ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l'accord de prestations d'accueil et de services, qui devrait générer au moins 150 millions d'euros pour Iliad Italia sur les 6 prochaines années.

Au terme de la transaction, Iliad Italia conclurait un solide partenariat industriel avec Cellnex, l'une des principales Towerco indépendantes en Italie. Ceci devrait permettre à Iliad Italia de déployer ses sites mobiles plus rapidement et à des conditions financières et industrielles plus avantageuses.

La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en Italie. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues. »

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Le 23 décembre 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :

• Finalisation des transactions portant sur ses infrastructures passives mobiles en France et en Italie

Conformément à l'accord signé le 7 mai 2019, Iliad S.A. annonce avoir finalisé la mise en œuvre de son partenariat stratégique avec Cellnex au travers de la cession à ce dernier (i) de 70% de la société gérant les infrastructures passives de télécommunications mobiles en France, (ii) de ses infrastructures passives de télécommunications mobiles en Italie. Le montant reçu par le Groupe Iliad dans le cadre de ces transactions s'élève à 2 milliards d'euros. »

7.2.2.2 Partenariat stratégique avec InfraVia

Les informations relatives à la mise en place d'un partenariat avec InfraVia visant à accélérer le déploiement de la fibre optique en dehors des zones très denses en France, via une société dédiée sont présentées à la section 4.2

• Evénements postérieurs à la clôture » du Rapport Financier Semestriel et dans le communiqué de presse en date du
  3 septembre 2019 décrit à la section 3.2.12 « Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019 » du présent Document d'Enregistrement Universel, et reproduit ci-dessous.

Le 3 septembre 2019, Iliad a publié le communiqué de presse suivant :

• Iliad annonce un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique en dehors des zones très denses en France

Le Groupe Iliad et InfraVia (fonds d'infrastructure français) sont entrés en négociations exclusives afin de mettre en place un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) dans les zones de moyenne et faible densité en France (soit environ 26 millions de lignes) via une société dédiée.

A cet effet, Iliad a créé une société dédiée à la gestion active des lignes fibres qui assurera notamment l'acquisition et l'exploitation des tranches de co-financement FTTH du Groupe dans les zones concernées. Free transfèrerait à cette société les contrats de co-financement existants et environ un million de prises déjà déployées et cofinancées. Le Groupe cèderait 51% de cette société à InfraVia sur la base d'une valeur d'entreprise d'environ 600 millions d'euros. Cette société dédiée co-financera la construction des nouvelles prises déployées et souscrira à de nouvelles tranches de cofinancement.

Cette société dédiée fournira à Free, dans le cadre d'un contrat de services de très long terme, l'ensemble des services d'accès et d'information aux prises cofinancées et pourra également fournir les mêmes services à des opérateurs tiers.

Cette opération, qui a pour objet d'accélérer les déploiements dans les zones moins denses et de sécuriser les investissements du Groupe dans les réseaux de fibre optique, s'inscrit dans la logique du Plan Très Haut Débit et le souhait partagé de couvrir rapidement l'intégralité du territoire en Très Haut Débit.

Elle s'inscrit en cohérence avec le cadre réglementaire et les nouvelles directives européennes qui placent le co- investissement au centre d'une accélération des déploiements en Fibre des territoires.

Pour Iliad, ce partenariat s'inscrit dans le cadre du plan Odysée 2024 et de sa volonté de renforcer son statut de premier opérateur alternatif FTTH sur l'ensemble du territoire. Avec 11,5 millions de prises raccordables et une présence commerciale dans l'ensemble des départements métropolitains, le Groupe dispose désormais du 1er réseau

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FTTH parmi les opérateurs alternatifs. Le Groupe s'impose par ailleurs comme le 1er recruteur net d'abonnés FTTH au 2ème trimestre 2019. Il est également le seul à proposer la technologie Fibre 10G ainsi qu'à généraliser en France un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s.

Thomas Reynaud, Directeur Général du Groupe Iliad : « Le marché français se caractérise par une forte demande pour la fibre sur l'ensemble des territoires. Cet accord est un formidable accélérateur de déploiement pour permettre à Free d'offrir les meilleurs débits à 26 millions de foyers le plus rapidement possible, conformément aux ambitions de son plan Odysée. »

Vincent Levita, Président et fondateur d'Infravia : « L'accès aux infrastructures numériques est un enjeux majeur pour les territoires et nous sommes très heureux de nous associer avec Free pour accélérer le déploiement de la fibre dans nos régions. Ce projet s'inscrit pleinement dans notre stratégie de nous associer avec des acteurs industriels pour accélérer le développement des infrastructures de demain. »

La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en France. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues. »

7.3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les statuts, le présent Document d'Enregistrement Universel, le Document de Référence, le Rapport Financier Semestriel, les autres documents sociaux, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (www.iliad.fr).

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8. TABLEAU DE CONCORDANCE

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d'Enregistrement Universel et, le cas échéant, du Document de Référence ou du Rapport Financier Semestriel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

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18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION

FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

15 En application de l'article 19 du Règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel: (i) les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés au paragraphe 20.1 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 11 avril 2018 sous le n° D.18-0315 ; et (ii) les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés au paragraphe 20.1 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 7 avril 2017 sous le n° D.17-0342.

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ANNEXE I - COMMUNIQUES DE PRESSE

Communiqué de presse en date du 25 mars 2019

Paris, le 25 mars 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Iliad lance Up2Share, sa 1ère offre d'actionnariat salarié

Le Groupe Iliad annonce le lancement de Up2Share, sa première opération d'actionnariat salarié. Cette opération, proposée à environ 8 100 salariés du Groupe en France et en Italie, vise à associer les collaborateurs aux objectifs stratégiques et au développement d'Iliad. Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait intervenir le 18 juin 2019.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

SOCIETE EMETTRICE

Iliad SA

Cotation : Euronext Paris

Actions ordinaires, code ISIN : FR0004035913

CADRE DE L'OPERATION - TITRES OFFERTS

Le Conseil d'administration d'Iliad a décidé le 10 décembre 2018 le principe d'une opération d'actionnariat salarié au profit des adhérents au plan d'épargne groupe d'Iliad (PEG) conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans la limite maximum de 295 180 actions. Le conseil a arrêté les principales caractéristiques de l'offre et a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l'opération.

Il était précisé dans cette décision du 10 décembre 2018 que cette opération d'actionnariat salarié pourrait être réalisée par le biais d'une cession d'actions existantes. Le conseil s'est également réservé la possibilité de décider d'alimenter l'offre par des actions nouvelles, en cas d'adoption par les actionnaires d'une résolution déléguant au conseil d'administration la compétence pour procéder aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne, au plus tard à la date de la décision de lancement de l'offre avec la fixation des dates de la période de souscription/révocation et du prix de souscription des actions.

Il est prévu que les dates de la période de souscription/révocation et le prix de souscription des actions soient fixés le 21 mai 2019.

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CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires:

L'Offre s'adresse aux salariés d'Iliad et des entités du groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est détenu par Iliad et adhérentes au PEG, ayant cumulé au moins trois mois d'ancienneté acquise de manière consécutive ou non entre le 1er janvier 2018 et le dernier jour de la période de souscription/révocation, ainsi qu'aux mandataires sociaux des entités ayant un effectif habituel compris entre 1 et 250 salariés, tel que prévu par le Code du travail.

L'Offre sera également ouverte à l'ensemble des salariés des sociétés italiennes du Groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est détenu par Iliad, adhérentes au Plan d'Épargne de Groupe International (PEGI), mis en place pour la première fois à l'occasion de cette Offre. Les conditions d'éligibilité sont les mêmes dans le cadre du PEG et PEGI.

L'Offre sera également ouverte en France aux retraités des entités françaises ayant conservés des avoirs dans le PEG.

Prix de souscription:

Le prix de référence sera constaté par le Conseil d'administration ou le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration en date prévue du 21 mai 2019 et sera égal à la moyenne des cours moyens pondérés par le volume de l'action Iliad sur les 20 jours de bourse précédant cette date. Le prix de souscription sera égal au prix de référence diminué d'une décote de 20%.

Modalité de souscription:

Les salariés participants dans le cadre du PEG (entités françaises) auront le choix entre deux formules d'investissement à travers la souscription de parts de deux compartiments d'un fonds commun de placement (FCPE Iliad agréé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FCE20190021) investi en actions Iliad créé à cet effet :

Une formule «Classique» dans laquelle le souscripteur investit en actions Iliad au prix décoté. L'investissement effectué dans la formule «Classique» présente un risque de perte en capital dans la mesure où il suivra l'évolution du cours de l'action Iliad à la hausse comme à la baisse.

Une formule «A Effet de Levier» dans laquelle le souscripteur bénéficie de la protection de son versement initial et d'un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'action. La hausse moyenne protégée de l'action sera déterminée par rapport au prix de référence (non décoté). En contrepartie des avantages de cette formule, les souscripteurs ne bénéficieront pas des dividendes et produits attachés aux actions détenues par le FCPE Iliad, ces montants étant reversés à la banque structuratrice de la formule.

Quelle que soit la formule de souscription choisie par le salarié, son apport personnel sera augmenté d'un abondement, versé au taux de 100%, dans la limite de 400 euros brut.

En Italie, seule la formule «Classique» sera proposée avec la souscription des actions au prix décoté en direct. Un abondement sera également versé avec une action offerte pour une action souscrite, dans la limite de 400 euros. En l'absence de formule «A Effet de Levier», les demandes d'investissement devront être soumises par les salariés directement lors de la période de souscription, sans réservation préalable.

Indisponibilité:

Conformément à l'article L. 3332-25 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l'un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail.

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Exercice des droits de vote:

La souscription est réalisée en France par l'intermédiaire du FCPE Iliad et en Italie en actionnariat direct.

Les droits de vote afférents aux titres détenus dans le FCPE Iliad seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Iliad. Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.

Plafond de versement:

Le total des versements dans le plan d'épargne effectués au cours d'une année est limité à 25 % de la rémunération annuelle brute (s'agissant de la formule «A Effet de Levier», le calcul étant fait compte tenu des actions souscrites avec le complément bancaire). Le versement volontaire ne peut être inférieur à 15 euros par formule, ou le prix de souscription d'une action s'agissant de l'investissement dans l'offre proposée en Italie. Un plafond réduit est appliqué aux versements dans la formule «A Effet de Levier» pour les salariés n'ayant pas effectué de réservation.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourrait être modifié en raison d'événements affectant le bon déroulement de l'opération.

Période de réservation : du 26 mars au 16 avril 2019.

Fixation du prix de souscription : prévue le 21 mai 2019.

Période de souscription/révocation : prévue du 22 mai au 26 mai 2019.

Augmentation de capital : prévue le 18 juin 2019.

COTATION

En cas de réalisation de l'offre par émission d'actions nouvelles, l'admission aux négociations sur un marché d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0004035913) sera demandée dès la réalisation de l'augmentation de capital.

OPERATION DE COUVERTURE

La mise en place de la formule «A Effet de Levier» est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l'opération, et pendant toute la durée de l'opération.

Ce communiqué est disponible sur le site www.iliad.fr

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A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions d'abonnés au 31 décembre 2018. Le Groupe compte 10 000 salariés.

Le présent communiqué est établi en application des articles 212-4, 5° et 212-5, 6° du Règlement général de l'AMF et de l'article 19 de l'instruction AMF-DOC-2016-14.

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Communiqué de presse en date du 29 avril 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 29 avril 2019

COMMUNIQUE INFORMATION REGLEMENTEE

Modalités de mise à disposition des documents préparatoires

à l'assemblée générale mixte du 21 mai 2019

La société Iliad informe ses actionnaires que son assemblée générale mixte se tiendra le mardi 21 mai 2019 à 9 heures, au siège social.

L'avis préalable de réunion, comportant l'ordre du jour, le projet des résolutions proposées au vote des actionnaires par le conseil d'administration ainsi que la description des principales modalités de participation, de vote à l'assemblée et d'exercice des droits des actionnaires, a été publié au BALO du 12 avril 2019, sous le numéro 1901019.

L'avis de convocation sera publié au BALO le 6 mai 2019.

Les documents et informations destinés à être présentés à l'assemblée générale et visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société, http://www.iliad.frrubrique Assemblée Générale>2019.

Les autres documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions d'abonnés au 31 décembre 2018.

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Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Paris, le 7 mai 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Odyssée 2024

Sur les 20 dernières années, Iliad a révolutionné l'accès des français au numérique et a libéré les usages grâce à une stratégie forte d'innovation. Inventeur de la 1ère box « triple-play », le Groupe est

• l'origine de multiples ruptures technologiques. Ce développement s'est accompagné d'une politique d'investissements ambitieuse dans les réseaux très haut débit fixe et mobile.

Le Groupe a ainsi grandi autour d'une ambition, celle d'apporter la meilleure connectivité au plus grand nombre grâce à des offres simples et des produits innovants accessibles à tous. Iliad s'est développé autour de valeurs fortes : l'audace, l'autonomie, la flexibilité et l'efficacité. Ces valeurs caractérisent son savoir-faire et incarnent sa capacité d'innovation.

Le Groupe a construit des actifs solides : une marque forte, des réseaux très haut-débit de premier ordre et une solidité financière. Iliad rassemble aujourd'hui près de 20 millions d'abonnés en France et plus de 3 millions en Italie et emploie plus de 10 000 collaborateurs.

2018 a été une année difficile pour le Groupe, marquée par de mauvaises performances commerciales, un manque d'anticipation et des retards d'adaptation. Le Groupe en a tiré les leçons et lancé en juin 2018 une profonde refonte de son modèle avec notamment 7 initiatives majeures :

1. Repositionnement en profondeur de la stratégie commerciale pour gagner en agilité et efficacité ;
2. Nouvelle organisation avec le lancement de 20 chantiers RH ;
3. Revue des processus industriels sur la Fibre ;
4. Acquisition de Jaguar Network pour préparer son entrée sur le marché entreprise ;
5. Nouvelle dynamique d'innovation avec le lancement de la Freebox Delta et la Fibre 10G ;
6. Renforcement de son portefeuille de fréquences en France (rééquilibrage des fréquences dans le cadre du Plan Macron) et en Italie (acquisition des fréquences 5G) ;
7. Projet de partenariat stratégique avec Cellnex pour optimiser ses déploiements mobiles en France et en Italie.

Ces initiatives commencent à porter leurs fruits comme en témoignent les résultats du 1er trimestre et permettent au Groupe de présenter aujourd'hui son plan Odyssée 2024, qui apportera les dernières solutions de connectivité à l'ensemble des français, des italiens et des entreprises françaises. Cette stratégie a pour objet de concilier croissance, génération de trésorerie et innovation.

Le plan Odyssée 2024 ouvre un nouveau cycle de croissance et d'innovation reposant sur un renforcement de la présence du Groupe sur le marché de la Fibre, une montée en puissance sur les réseaux 4G et 5G, un développement sur le marché des entreprises en France et une forte croissance des activités en Italie.

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Ce nouveau cycle de croissance et d'innovation s'appuie sur les 4 piliers suivants :

La Fibre (France) : renforcer le statut de 1er opérateur alternatif FTTH sur l'ensemble du territoire

Free est aujourd'hui 1er opérateur alternatif FTTH en France avec plus d'un million d'abonnés. Le Groupe a l'ambition de renforcer ce positionnement, notamment grâce à l'extension des déploiements FTTH sur l'ensemble du territoire.

L'accélération des développements sur ce marché repose sur (i) la mise à disposition d'offres fournissant les meilleures performances et dernières innovations, (ii) une accélération des déploiements sur tout le territoire et une industrialisation des processus de raccordement abonné, et

1. un dispositif commercial mieux adapté (repositionnement des offres, nouvelle politique de fidélisation, diversification des canaux de distribution).

Free offre aujourd'hui la meilleure qualité de services en FTTH et les meilleurs débits16. Il est également le premier à proposer la technologie Fibre 10G, ainsi qu'à généraliser et proposer en France un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s à ses abonnés.

Iliad a signé de nouveaux accords de co-financement en particulier dans les zones d'initiative publique et a pour objectif de finaliser rapidement les accords avec les réseaux restants afin de rendre ses offres accessibles sur l'ensemble des territoires. Le rythme de commercialisation sur ces nouveaux réseaux bénéficiera de l'industrialisation des processus de raccordement mis en place.

Une nouvelle dynamique est engagée, et a déjà commencé à porter ses fruits avec le doublement de la base d'abonnés FTTH en 2018 et une augmentation de 50% du potentiel de prises raccordables. L'enjeu est désormais de faire de la fibre un outil de conquête commerciale.

Odyssée 2024 :

• Environ 30 millions de prises raccordables en 2024 - avec une présence sur l'intégralité du territoire et notamment tous les RIP où la part de marché est aujourd'hui faible
• Plus de 4,5 millions d'abonnés en fibre

Le Mobile (France) : devenir le 1er opérateur alternatif du très haut débit mobile 4G et 5G

Fort d'un réseau de dernière génération sur l'ensemble du territoire, l'ambition est de conquérir la place de 1er opérateur alternatif sur le très haut débit mobile 4G et 5G.

16 Meilleur débit moyen descendant à plus de 450 Mbit/s selon le Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine

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Le développement sur ce marché se fonde sur (i) le déploiement à un rythme très rapide d'un réseau offrant la meilleure qualité de service et prêt pour la 5G, et (ii) une politique commerciale soutenant la montée en gamme de nos abonnés vers le très haut débit mobile.

Le Groupe poursuit le déploiement de son réseau à un rythme accéléré et vise la construction de 2 000 nouveaux sites en moyenne chaque année en s'appuyant notamment sur le partenariat avec Cellnex et la mutualisation. L'ouverture massive en 4G+ de sites en bande 700 MHz dès cette année, le rééquilibrage prochain du portefeuille de fréquences du Groupe, conjugués à la densification du réseau et au fibrage systématique des sites, permettront de disposer de la meilleure qualité de service et d'un réseau prêt pour la 5G, dès l'attribution des nouvelles fréquences. L'objectif du Groupe est d'avoir déployé 10 000 sites en 700 MHz 4G+ d'ici la fin d'année 2019.

L'adaptation de la politique commerciale afin de favoriser la montée en gamme de nos abonnés vers l'offre data 4G puis 5G sera maintenue.

Odyssée 2024 :

• Disposer d'un réseau dernière génération 4G / 5G de plus de 25 000 sites à horizon 2024
• Plus de 80% des abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée à horizon 2024 (contre 58% aujourd'hui)
• Adresser de manière ambitieuse l'actuel marché dit du « subventionnement » qui aura été ouvert à une nouvelle concurrence

Le marché des entreprises (France) : créer un nouvel opérateur d'envergure nationale, en mettant notre force d'innovation et notre compétitivité au service des entreprises

Le marché des entreprises représente environ 10 milliards d'euros et se caractérise par un duopole, que la pluralité d'acteurs régionaux sans maitrise d'infrastructures de bout en bout ne peut concurrencer. Fort de son savoir-faire, de sa capacité d'innovation et de ses infrastructures, Iliad a pour ambition de devenir un nouvel opérateur national de référence capable d'accompagner la transformation numérique des entreprises françaises, afin de renforcer leur compétitivité.

Le développement sur ce marché reposera sur (i) la maitrise de ses infrastructures d'envergure nationale et (ii) le développement d'offres d'accès et de services innovants et compétitifs.

Le Groupe disposera de 30 millions de prises FTTH raccordables et de plus de 25 000 sites mobiles en 2024. Ce sont par ailleurs plus de 60 000 mètres carrés de datacenters que le Groupe détient en propre aujourd'hui.

L'acquisition stratégique de Jaguar Network offre des synergies importantes en termes d'investissements, d'innovation et de savoir-faire qui permettront le développement d'offres d'accès et de services compétitives.

Odyssée 2024 :

• Présence sur les marchés de l'accès et des services en priorité
• 4 à 5% de part de marché sur le marché entreprise à horizon 2024
• 400 à 500 millions d'euros de chiffre d'affaires à horizon 2024

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L'Italie : devenir un acteur convergent de référence

Fort du succès du lancement commercial d'Iliad en Italie en 2018, le Groupe ambitionne de devenir un acteur de référence sur le marché des télécommunications en Italie, à la fois dans le fixe et dans le mobile.

Le développement sur ce marché se basera sur (i) la poursuite du déploiement de son réseau mobile dans un premier temps, et (ii) la poursuite de sa dynamique commerciale.

Iliad Italia s'appuiera à moyen terme sur un réseau de 10 à 12 000 sites permettant d'absorber une part importante de son trafic et d'assurer un niveau de profitabilité satisfaisant. Le Groupe soutiendra sa stratégie de conquête avec un modèle simple, transparent et innovant.

Odyssée 2024 :

• Disposer de 10 000 à 12 000 sites en 2024
• Générer un chiffre d'affaires d'au minimum 1,5 milliard d'euros à long terme
• Atteindre l'équilibre en termes d'Ebitda avec une part de marché inférieure à 10%

Ce cycle de croissance et d'innovation s'appuie sur une structure bilancielle solide, une activité française dont la génération de trésorerie sera significative en 2020 et se renforcera sur l'ensemble de la période.

La présentation de ce Capital Markets Day sera accessible sur le site internet : www.iliad.fr

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

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Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Paris, le 7 mai 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Iliad et Cellnex concluent un partenariat industriel stratégique

Montant initial à recevoir de 2 milliards d'euros

Cette opération permettra d'accélérer les déploiements des réseaux 4G / 5G

en France et en Italie

Iliad S.A. («Iliad») annonce aujourd'hui avoir conclu une série d'accords avec Cellnex en vue d'un partenariat stratégique concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie.

En France, Iliad est entré en négociations exclusives pour la cession de 70% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant 5 700 sites. En Italie, Iliad Italia a conclu un accord pour la vente de 100% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant environ 2 200 sites. Le montant initial à recevoir pour cette transaction s'élèverait à 2 milliards d'euros.

Thomas Reynaud, Directeur général d'Iliad, déclare : « Cette opération s'inscrit dans une logique industrielle permettant l'accélération des déploiements des réseaux 4G et 5G et démultipliant les capacités d'investissements d'Iliad. Cette opération accompagne le nouveau cycle de croissance et d'innovation du Groupe. Elle permettra un déploiement efficace des infrastructures de demain au bénéfice de tous les opérateurs et vise également à mieux répondre aux enjeux de couverture des territoires. »

Cette opération présente aussi un triple intérêt stratégique. Tout d'abord, elle renforcera la capacité d'investissement du Groupe qui entre dans un nouveau cycle de croissance et d'innovation. Par ailleurs, elle permettra de conforter la solidité financière d'Iliad en réduisant le levier d'endettement d'environ 1x l'Ebitda. Enfin, cette transaction permettra au Groupe de réaliser une valorisation élevée du portefeuille de sites en propre d'Iliad, tout en conservant un lien étroit avec ce dernier.

Cette transaction inclut des accords de prestation de services de long terme. Ces contrats prévoiraient la fourniture de prestations d'accueil sur les infrastructures passives de télécommunications et la construction de nouveaux sites à travers un programme de build- to-suit définissant ainsi un cadre industriel commun clair entre Iliad et Cellnex et sécurisant pour Iliad l'accès à ces infrastructures sur le long-terme.

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Iliad utilisera la majorité des liquidités perçues pour renforcer la structure du bilan du Groupe.

FRANCE

Iliad est entré en négociations exclusives avec Cellnex pour la vente d'une participation de 70% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications en France ("Iliad TowerCo"), qui comprendrait 5 700 sites à la fin de l'année 2019. Iliad retiendrait une participation stratégique de 30% dans Iliad TowerCo.

En complément du partenariat industriel envisagé au travers duquel Cellnex et Iliad seront associés dans la gestion et le développement d'Iliad TowerCo en France, un contrat de prestations d'accueil et de services de longue durée serait conclu entre Iliad TowerCo et Iliad, prévoyant un programme de construction de 4 500 sites build-to-suit (dont 2 500 faisant l'objet d'un engagement d'Iliad).

L'opération envisagée valorise Iliad TowerCo à une valeur d'entreprise de 2 milliards d'euros. A cela, s'ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l'accord de prestations d'accueil et de service et qui devrait générer au moins 400 millions d'euros sur les 7 prochaines années.

Iliad détiendrait directement une participation de 30% dans Iliad TowerCo, et serait ainsi idéalement positionnée pour bénéficier de la valorisation actuelle favorable du marché des towercos.

Grâce à son portefeuille unique de sites répartis sur l'ensemble du territoire, et en capitalisant sur sa relation durable et forte avec Iliad, Iliad TowerCo sera à même d'offrir des services à l'ensemble des opérateurs et appuiera la forte dynamique du marché français. Iliad TowerCo hébergera de nouveaux clients sur ses sites, mais continuera également à en construire pour satisfaire les besoins croissants de tous les opérateurs français.

La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en France. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.

ITALIE

Iliad Italia a conclu un accord avec Cellnex en vue de la cession de 100% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications en Italie ("Iliad Italia TowerCo"). Iliad Italia TowerCo comprendrait environ 2 200 sites à la fin de l'année 2019 (pro forma de la contribution de sites attendue au 1er trimestre 2020). L'opération envisagée prévoit également la livraison de 1 900 sites en build-to-suit (dont 1 000 sites faisant l'objet d'un engagement d'Iliad Italia).

La transaction envisagée valorise Iliad Italia TowerCo à une valeur d'entreprise de 600 millions d'euros. A cela, s'ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l'accord de prestations d'accueil et de services, qui devrait générer au moins 150 millions d'euros pour Iliad Italia sur les 6 prochaines années.

Au terme de la transaction, Iliad Italia conclurait un solide partenariat industriel avec Cellnex, l'une des principales Towerco indépendantes en Italie. Ceci devrait permettre à Iliad Italia de déployer ses sites mobiles plus rapidement et à des conditions financières et industrielles plus avantageuses.

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La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en Italie. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agrééde Iliad le 7 mai 2019à 7.45 (heure de Paris).

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

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Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE CHIFFRE D'AFFAIRES T1 2019

Paris, le 7 mai 2019 à 7h45

ILIAD : RETOUR D'UNE FORTE CROISSANCE

• Un chiffre d'affaires Groupe en hausse de 7,7%
• Retour de la croissance en France avec notamment une très bonne performance du Mobile - Chiffre d'affaires facturé aux abonnés en hausse de plus de 5%
• Nouveau trimestre record sur la Fibre avec 150 000 nouveaux abonnés et près d'un million de nouvelles prises raccordables
• Poursuite de la bonne dynamique commerciale en Italie avec 472 000 nouveaux abonnés
• Un 1er trimestre 2019 reflétant les premiers impacts positifs des mesures initiées en 2018

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PRINCIPAUX INDICATEURS AU 31 MARS 2019

Evolution de la croissance du chiffre d'affaires trimestriel :

7,7% Groupe

1,7%