OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT (L' « OFFRE ») INITIEE PAR

PORTANT SUR 11.666.666 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

conseils financiers, établissements présentateurs et garants de l'offre publique de rachat

conseils financiers

PRIX DE L'OFFRE : 120 euros par action Iliad

DURÉE DE L'OFFRE : 20 jours calendaires minimum

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES

NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES

DE LA SOCIÉTE ILIAD

Le présent document relatif aux autres informations de la société Iliad a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 20 décembre 2019, conformément à l'article 231- 28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction 2006-07 de l'AMF. Ce document a été établi sous la responsabilité d'Iliad.

Le présent document incorpore par référence complète la note d'information d'Iliad relative à l'offre publique de rachat sur laquelle l'AMF a apposé le 3 décembre 2019 son visa n° 19-557 en application d'une décision de conformité du même jour (la « Note d'Information »).

1

Des exemplaires du présent document sont disponibles sur les sites internet d'Iliad (https://www.iliad.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès d'Iliad (16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paris), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12, place des Etats-Unis, CS70052, 92547 Montrouge Cedex) et Société Générale (GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris cedex 18).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

2

1. Informations requises au titre de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF

....... 5

2. Rappel des principales caractéristiques de l'offre .........................................................

5

3. Présentation d'iliad ........................................................................................................

6

3.1

Dénomination sociale ...............................................................................................................

6

3.2

Forme juridique..........................................................................................................................

6

3.3

Siège social ..................................................................................................................................

6

3.4

Exercice social............................................................................................................................

6

3.5

Durée...........................................................................................................................................

6

3.6

Objet social.................................................................................................................................

7

4. Evénements récents intervenus depuis le dépôt du Document de Référence..............

7

4.1

Nombre d'actions composant le capital et nombre total de droits de vote......................

7

4.2

Structure de l'actionnariat d'Iliad ............................................................................................

8

4.3

Franchissement de seuil............................................................................................................

9

5. Principaux communiqués de presse..............................................................................

9

5.1

Communiqué de presse en date du 25 mars 2019 ..............................................................

10

5.2

Communiqué de presse en date du 29 avril 2019 ...............................................................

10

5.3

Communiqué de presse en date du 7 mai 2019 ..................................................................

10

5.4

Communiqué de presse en date du 7 mai 2019 ..................................................................

10

5.5

Communiqué de presse en date du 7 mai 2019 ..................................................................

10

5.6

Communiqué de presse en date du 22 mai 2019 ................................................................

10

5.7

Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019 ...............................................................

10

5.8

Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019 ...............................................................

10

5.9

Communiqué de presse en date du 19 juillet 2019 .............................................................

11

5.10

Communiqué de presse en date du 2 septembre 2019.......................................................

11

5.11

Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019.......................................................

11

5.12

Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019.......................................................

11

5.13

Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019.....................................................

11

5.14

Communiqué de presse en date du 19 décembre 2019......................................................

11

6. Assemblées générales tenues depuis le dépôt du document de référence...................

11

6.1

Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 ..........................................................................

11

6.2

Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019.................................................

14

7. Evénements exceptionnels et litiges.............................................................................

14

3

8. Attestation de la personne responsable de l'information relative a Iliad .....................

14

ANNEXE I - COMMUNIQUES DE PRESSE...................................................................

15

4

Le présent document est établi dans le cadre de l'Offre par la société Iliad, société anonyme à conseil d'administration au capital de 13.102.539,32 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville- L'Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d'immatriculation est 342 376 332 RCS de Paris (« Iliad » ou la « Société »), conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE

L'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Iliad figurent dans (i) le document de référence d'Iliad pour l'exercice social clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348 (le « Document de Référence ») et (ii) le rapport financier semestriel d'Iliad au 30 juin 2019 publié le 3 septembre 2019 (le « Rapport Financier Semestriel »), et sont complétées par les informations additionnelles qui sont indiquées dans le présent document.

Le présent document incorpore par référence le Document de Référence et le Rapport Financier Semestriel.

Ces documents sont disponibles sur les sites internet d'Iliad (https://www.iliad.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Ils peuvent par ailleurs être obtenus sans frais auprès d'Iliad à l'adresse suivante :

Iliad

16 rue de la Ville-L'Evêque 75008 Paris

Ces documents sont complétés par les informations suivantes relatives aux événements significatifs postérieurs au dépôt du Document de Référence et au Rapport Financier Semestriel référencés ci- après et dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne par Iliad depuis le dépôt du Document de Référence, reproduits ci-après.

2. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Le conseil d'administration de la Société, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004035913, a lors de sa séance du 11 novembre 2019, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Iliad (l' « Assemblée Générale Extraordinaire ») du 20 décembre 2019 une résolution relative à une réduction du capital de la Société d'un montant maximal de 1,4 milliard d'euros par rachat d'un maximum de 11.666.666 actions de la Société, par voie d'offre publique de rachat, en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

L'Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233- 1 5° et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est réalisée au prix de 120 euros par action Iliad et porte sur un maximum de 11.666.666 actions représentant, au 31 octobre 2019, 19,7% du capital et 18,9% des droits de vote théoriques de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

5

L'Offre sera intégralement financée par une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (l'« Augmentation de Capital »).

L'actionnaire majoritaire de la Société, Monsieur Xavier Niel, lequel détient directement et indirectement, au 31 octobre 2019, 52,07% du capital et 50,80% des droits de vote de la Société (l'

  • Actionnaire Majoritaire »), s'est engagé de manière irrévocable à souscrire, par l'intermédiaire d'Holdco II , une société qu'il contrôle à 100%, à l'intégralité de l'Augmentation de Capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l'offre au public et bénéficiera d'une allocation au moins égale à la quote-part directe et indirecte qu'il détient dans le capital de la Société, et garantira ainsi le succès de l'Augmentation de Capital.

Le prix de souscription de l'Augmentation de Capital sera égal au prix de l'Offre1 et le montant définitif de l'Augmentation de Capital sera déterminé sur la base des résultats de l'Offre.

Les caractéristiques de l'Offre sont décrites à la section 2 de la Note d'Information.

3. PRESENTATION D'ILIAD

3.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Iliad ».

3.2 Forme juridique

Iliad est une société anonyme à conseil d'administration, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 342 376 332.

3.3 Siège social

Le siège social est fixé 16, rue de la Ville l'Evêque - 75008 Paris.

3.4 Exercice social

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année civile.

3.5 Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1Sous réserve des dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%, étant précisé à cet égard que la deuxième résolution soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2019 prévoit que les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, correspondant au montant le plus élevé entre : (i) cent-vingt euros (120 €) et (ii) la moyenne pondérée des cours de l'action Iliad les trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public diminuée d'une décote de dix pourcent (10 %).

6

3.6 Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays :

  • l'étude, la réalisation, la maintenance, l'exploitation, la gestion ou la commercialisation de tous systèmes, équipements, réseaux ou services, dans le domaine des télécommunications, de l'Internet, de l'informatique, de la télématique et de la communication, y compris l'installation et l'exploitation de réseaux de communication électroniques ;
  • la diffusion et l'édition, par tous moyens techniques, notamment par voie de presse, radio, audiovisuel, vidéo, télétransmission, sur supports magnétiques ou autres, de tous services, programmes et informations et, plus particulièrement, l'édition et la fourniture de services téléphoniques et télématiques au public, et la diffusion de services de communication audiovisuelle ;
  • l'acquisition par tous moyens, la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères, quels qu'en soient la forme et l'objet, par achat, souscription ou autrement ;
  • l'acquisition par tous moyens de toutes obligations, parts de fondateurs ou autres titres émis par de telles sociétés ;
  • la prestation de tous services se rapportant aux domaines commercial, financier, comptable et administratif ;
  • la participation directe ou indirecte par voie d'apports de sociétés en participation ou de toute autre manière dans toutes entreprises ou sociétés, ayant une ou plusieurs activités se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;
  • la participation à toutes entreprises ou sociétés ayant une ou plusieurs activités pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou de sociétés en participation, ou de groupements d'intérêt économique ;
  • et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

4. EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

4.1 Nombre d'actions composant le capital et nombre total de droits de vote

Nombre d'actions composant le capital et nombre total de droits de vote au 30 novembre 2019 :

7

Date

Nombre d'actions

Nombre

de droits

Nombre de droits de

composant le capital

de vote

théoriques

vote exerçables (3)

(1)(2)

30 novembre 2019

59.158.401

61.858.186

61.087.718

  1. Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées).
  2. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins à compter de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé (le 30 janvier 2004) ou postérieurement à celle- ci.
  3. À titre d'information, total des droits de vote, déduction faite des actions privées de droit de vote.

4.2 Structure de l'actionnariat d'Iliad

Répartition du capital au 30 novembre 2019 :

Nombre

%

Nombre de

% droits de

Actionnaires

droits de vote

vote

d'actions

capital

théoriques(1)(2)

théoriques(1)(2)

Xavier Niel(3) (5)

30.795.680

52,1%

31.417.634

50,8%

Rani Assaf(4)

893.338

1,5%

1.653.338

2,7%

Cyril Poidatz(6)

803.951

1,4%

1.474.565

2,4%

Antoine Levavasseur(5)

598.968

1,0%

1.105.626

1,8%

Maxime Lombardini(5)

113.510

0,2%

120.754

0,2%

Thomas Reynaud(5)

108.165

0,2%

115.195

0,2%

Pierre Pringuet(6)

2.037

0,0%

4.074

0,0%

Marie-Christine Levet(6)

350

0,0%

350

0,0%

Orla Noonan(6)

300

0,0%

600

0,0%

8

Nombre

%

Nombre de

% droits de

Actionnaires

droits de vote

vote

d'actions

capital

théoriques(1)(2)

théoriques(1)(2)

Virginie Calmels(6)

150

0,0%

150

0,0%

Corinne Vigreux(6)

100

0,0%

100

0,0%

Bertille Burel(6)

100

0,0%

100

0,0%

Sous-total

mandataires

33.316.649

56,3%

35.892.486

58,0%

sociaux

Public

25.071.284

42,4%

25.195.232

40,7%

Actions auto-détenues

770.468

1,3%

770.468

1,2%

TOTAL

59.158.401

100,00%

61.858.186

100,00%

  1. Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et autocontrôlées).
  2. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis trois ans au moins à compter de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé (le 30 janvier 2004) ou postérieurement à celle- ci.
  3. Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 29.605.872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel et 567.854 actions détenues par la société Rock Investment.
  4. Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société.
  5. Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société.
  6. Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

4.3 Franchissement de seuil

Aucun franchissement de seuil légal n'a été reporté depuis le dépôt du Document de Référence.

5. PRINCIPAUX COMMUNIQUES DE PRESSE

La Société publie ses communiqués de presse en ligne sur son site internet https://www.iliad.fr

9

5.1 Communiqué de presse en date du 25 mars 2019

Iliad a diffusé, le 25 mars 2019, un communiqué relatif au lancement de Up2Share, sa première offre d'actionnariat salarié. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.2 Communiqué de presse en date du 29 avril 2019

Iliad a diffusé, le 29 avril 2019, un communiqué relatif aux modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale mixte du 21 mai 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.3 Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Iliad a diffusé, le 7 mai 2019, un communiqué relatif au plan « Odyssée 2024 ». Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.4 Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Iliad a diffusé, le 7 mai 2019, un communiqué relatif à la conclusion d'un partenariat industriel stratégique avec Cellnex, concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie, pour un montant initial à recevoir de 2 milliards d'euros, permettant d'accélérer les déploiements des réseaux 4G/5G en France et en Italie. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.5 Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Iliad a diffusé, le 7 mai 2019, un communiqué relatif au chiffre d'affaires du Groupe pour le premier trimestre 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.6 Communiqué de presse en date du 22 mai 2019

Iliad a diffusé, le 22 mai 2019, un communiqué relatif à l'émission Schuldscheindarlehen inaugurale d'un montant total de 500 millions d'euros. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.7 Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019

Iliad a diffusé, le 3 juillet 2019, un communiqué relatif au bilan semestriel du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises d'investissement (AFEI), conclu avec Exane BNP Paribas. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.8 Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019

Iliad a diffusé, le 3 juillet 2019, un communiqué relatif à la conclusion d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des entreprises

10

d'investissement (AFEI) et à la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, avec Natixis Oddo BHF. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.9 Communiqué de presse en date du 19 juillet 2019

Iliad a diffusé, le 19 juillet 2019, un communiqué relatif à la mise en place d'un nouveau financement auprès de la KfW IPEX-Bank d'un montant de 150 millions d'euros. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.10 Communiqué de presse en date du 2 septembre 2019

Iliad a diffusé, le 2 septembre 2019, un communiqué relatif à la conclusion d'un accord stratégique avec l'équipementier européen Nokia pour le déploiement de son réseau 5G en France et en Italie. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.11 Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019

Iliad a diffusé, le 3 septembre 2019, un communiqué relatif à ses résultats pour le premier semestre 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.12 Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019

Iliad a diffusé, le 3 septembre 2019, un communiqué relatif à la mise en place d'un partenariat avec InfraVia visant à accélérer le déploiement de la fibre optique en dehors des zones très denses en France, via une société dédiée. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.13 Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019

Iliad a diffusé, le 12 novembre 2019, un communiqué relatif au chiffre d'affaires du Groupe pour le troisième trimestre 2019. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

5.14 Communiqué de presse en date du 19 décembre 2019

Iliad a diffusé, le 19 décembre 2019, un communiqué relatif à la démission de Monsieur Alexis Bidinot de son mandat de Directeur Général Délégué. Le contenu de ce communiqué figure en Annexe Idu présent document.

6. ASSEMBLEES GENERALES TENUES DEPUIS LE DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE

6.1 Assemblée générale mixte du 21 mai 2019

L'assemblée générale mixte des actionnaires s'est tenue le 21 mai 2019 à 9 heures, au 16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paris. Toutes les résolutions de l'ordre du jour ont été adoptées :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

11

  1. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ;
  2. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
    ;
  3. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration ;
  4. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Président du conseil d'administration à compter du 21 mai 2018 ;
  5. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Maxime Lombardini en sa qualité de Directeur général jusqu'au 21 mai 2018 ;
  6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général à compter du 21 mai 2018 ;
  7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thomas Reynaud en sa qualité de Directeur général délégué jusqu'au 21 mai 2018 ;
  8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Cyril Poidatz en sa qualité de Président du conseil d'administration jusqu'au 21 mai 2018 ;
  9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Xavier Niel en sa qualité de Directeur général délégué ;
  10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Rani Assaf en sa qualité de Directeur général délégué ;
  11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexis Bidinot en sa qualité de Directeur général délégué ;
  12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antoine Levavasseur en sa qualité de Directeur général délégué ;
  13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration ;
  14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ;
  15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ;

12

18. Autorisation à conférer au conseil d'administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

  1. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ;
  2. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ;
  3. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société ;
  4. Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, de fixer librement le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10% du capital social de la Société ;
  5. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
  6. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  7. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les salariés et mandataires sociaux de la société Free Mobile et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  8. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en cas d'offre publique ayant une composante d'échange initiée par la Société ;
  9. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;

13

  1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
  2. Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
  3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société « Franchissements de seuils » ;
  4. Pouvoirs

6.2 Assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires s'est tenue le 20 décembre 2019 à 9 heures, au 16, rue de la Ville-L'Evêque, 75008 Paris. Toutes les résolutions de l'ordre du jour ont été adoptées

:

  1. Réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l'annulation des actions rachetées ;
  2. Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ;
  3. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;
  4. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

7. EVENEMENTS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance d'Iliad, il n'existe, à la date du présent document, aucun litige, procédure d'arbitrage ou fait exceptionnel, autre que ceux mentionnés dans le présent document, dans le Document de Référence et dans le Rapport Financier Semestriel, et autre que l'Offre et les opérations qui y sont liées, susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière d'Iliad.

8. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'INFORMATION RELATIVE A ILIAD

  • J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 décembre 2019 et qui sera diffusé à cette date, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par l'instruction n°2006-07 de l'Autorité des marchés financiers, dans le cadre de l'offre publique de rachat initiée par Iliad sur ses propres actions.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

Monsieur Thomas Reynaud

Directeur Général d'Iliad

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ANNEXE I - COMMUNIQUES DE PRESSE

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Communiqué de presse en date du 25 mars 2019

Paris, le 25 mars 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Iliad lance Up2Share,

sa 1ère offre d'actionnariat salarié

Le Groupe Iliad annonce le lancement de Up2Share, sa première opération d'actionnariat salarié. Cette opération, proposée à environ 8 100 salariés du Groupe en France et en Italie, vise à associer les collaborateurs aux objectifs stratégiques et au développement d'Iliad. Le règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait intervenir le 18 juin 2019.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

SOCIETE EMETTRICE

Iliad SA

Cotation : Euronext Paris

Actions ordinaires, code ISIN : FR0004035913

CADRE DE L'OPERATION - TITRES OFFERTS

Le Conseil d'administration d'Iliad a décidé le 10 décembre 2018 le principe d'une opération d'actionnariat salarié au profit des adhérents au plan d'épargne groupe d'Iliad (PEG) conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, dans la limite maximum de 295 180 actions. Le conseil a arrêté les principales caractéristiques de l'offre et a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l'opération.

Il était précisé dans cette décision du 10 décembre 2018 que cette opération d'actionnariat salarié pourrait être réalisée par le biais d'une cession d'actions existantes. Le conseil s'est également réservé la possibilité de décider d'alimenter l'offre par des actions nouvelles, en cas d'adoption par les actionnaires d'une résolution déléguant au conseil d'administration la compétence pour procéder aux augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne, au plus tard à la date de la décision de lancement de l'offre avec la fixation des dates de la période de souscription/révocation et du prix de souscription des actions.

Il est prévu que les dates de la période de souscription/révocation et le prix de souscription des actions soient fixés le 21 mai 2019.

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CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires:

L'Offre s'adresse aux salariés d'Iliad et des entités du groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est détenu par Iliad et adhérentes au PEG, ayant cumulé au moins trois mois d'ancienneté acquise de manière consécutive ou non entre le 1er janvier 2018 et le dernier jour de la période de souscription/révocation, ainsi qu'aux mandataires sociaux des entités ayant un effectif habituel compris entre 1 et 250 salariés, tel que prévu par le Code du travail.

L'Offre sera également ouverte à l'ensemble des salariés des sociétés italiennes du Groupe Iliad dont plus de 65 % du capital social est détenu par Iliad, adhérentes au Plan d'Épargne de Groupe International (PEGI), mis en place pour la première fois à l'occasion de cette Offre. Les conditions d'éligibilité sont les mêmes dans le cadre du PEG et PEGI.

L'Offre sera également ouverte en France aux retraités des entités françaises ayant conservés des avoirs dans le PEG.

Prix de souscription:

Le prix de référence sera constaté par le Conseil d'administration ou le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration en date prévue du 21 mai 2019 et sera égal à la moyenne des cours moyens pondérés par le volume de l'action Iliad sur les 20 jours de bourse précédant cette date. Le prix de souscription sera égal au prix de référence diminué d'une décote de 20%.

Modalité de souscription:

Les salariés participants dans le cadre du PEG (entités françaises) auront le choix entre deux formules d'investissement à travers la souscription de parts de deux compartiments d'un fonds commun de placement (FCPE Iliad agréé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FCE20190021) investi en actions Iliad créé à cet effet :

Une formule "Classique" dans laquelle le souscripteur investit en actions Iliad au prix décoté. L'investissement effectué dans la formule "Classique" présente un risque de perte en capital dans la mesure où il suivra l'évolution du cours de l'action Iliad à la hausse comme à la baisse.

Une formule "A Effet de Levier" dans laquelle le souscripteur bénéficie de la protection de son versement initial et d'un multiple de la hausse moyenne protégée du cours de l'action. La hausse moyenne protégée de l'action sera déterminée par rapport au prix de référence (non décoté). En contrepartie des avantages de cette formule, les souscripteurs ne bénéficieront pas des dividendes et produits attachés aux actions détenues par le FCPE Iliad, ces montants étant reversés à la banque structuratrice de la formule.

Quelle que soit la formule de souscription choisie par le salarié, son apport personnel sera augmenté d'un abondement, versé au taux de 100%, dans la limite de 400 euros brut.

En Italie, seule la formule "Classique" sera proposée avec la souscription des actions au prix décoté en direct. Un abondement sera également versé avec une action offerte pour une action souscrite, dans la limite de 400 euros. En l'absence de formule "A Effet de Levier", les demandes d'investissement devront être soumises par les salariés directement lors de la période de souscription, sans réservation préalable.

Indisponibilité:

Conformément à l'article L. 3332-25 du Code du travail, les actions souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant une période de cinq années, sauf survenance de l'un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail.

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Exercice des droits de vote:

La souscription est réalisée en France par l'intermédiaire du FCPE Iliad et en Italie en actionnariat direct.

Les droits de vote afférents aux titres détenus dans le FCPE Iliad seront exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Iliad. Les droits de vote afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le souscripteur.

Plafond de versement:

Le total des versements dans le plan d'épargne effectués au cours d'une année est limité à 25

  • de la rémunération annuelle brute (s'agissant de la formule "A Effet de Levier", le calcul étant fait compte tenu des actions souscrites avec le complément bancaire). Le versement volontaire ne peut être inférieur à 15 euros par formule, ou le prix de souscription d'une action s'agissant de l'investissement dans l'offre proposée en Italie. Un plafond réduit est appliqué aux versements dans la formule "A Effet de Levier" pour les salariés n'ayant pas effectué de réservation.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourrait être modifié en raison d'événements affectant le bon déroulement de l'opération.

Période de réservation : du 26 mars au 16 avril 2019.

Fixation du prix de souscription : prévue le 21 mai 2019.

Période de souscription/révocation : prévue du 22 mai au 26 mai 2019.

Augmentation de capital : prévue le 18 juin 2019.

COTATION

En cas de réalisation de l'offre par émission d'actions nouvelles, l'admission aux négociations sur un marché d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0004035913) sera demandée dès la réalisation de l'augmentation de capital.

OPERATION DE COUVERTURE

La mise en place de la formule "A Effet de Levier" est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l'opération, et pendant toute la durée de l'opération.

Ce communiqué est disponible sur le site www.iliad.fr

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A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions d'abonnés au 31 décembre 2018. Le Groupe compte 10 000 salariés.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

Le présent communiqué est établi en application des articles 212-4, 5° et 212-5, 6° du Règlement général de l'AMF et de l'article 19 de l'instruction AMF-DOC-2016-14.

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Communiqué de presse en date du 29 avril 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 29 avril 2019

COMMUNIQUE INFORMATION REGLEMENTEE

Modalités de mise à disposition des documents préparatoires

à l'assemblée générale mixte du 21 mai 2019

La société Iliad informe ses actionnaires que son assemblée générale mixte se tiendra le mardi 21 mai 2019 à 9 heures, au siège social.

L'avis préalable de réunion, comportant l'ordre du jour, le projet des résolutions proposées au vote des actionnaires par le conseil d'administration ainsi que la description des principales modalités de participation, de vote à l'assemblée et d'exercice des droits des actionnaires, a été publié au BALO du 12 avril 2019, sous le numéro 1901019.

L'avis de convocation sera publié au BALO le 6 mai 2019.

Les documents et informations destinés à être présentés à l'assemblée générale et visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société, http://www.iliad.frrubrique Assemblée Générale>2019.

Les autres documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/12/2018). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 2,8 millions d'abonnés au 31 décembre 2018.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Next 20, CAC Mid 100

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Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Paris, le 7 mai 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Odyssée 2024

Sur les 20 dernières années, Iliad a révolutionné l'accès des français au numérique et a libéré les usages grâce à une stratégie forte d'innovation. Inventeur de la 1ère box « triple-play », le Groupe est à l'origine de multiples ruptures technologiques. Ce développement s'est accompagné d'une politique d'investissements ambitieuse dans les réseaux très haut débit fixe et mobile.

Le Groupe a ainsi grandi autour d'une ambition, celle d'apporter la meilleure connectivité au plus grand nombre grâce à des offres simples et des produits innovants accessibles à tous. Iliad s'est développé autour de valeurs fortes : l'audace, l'autonomie, la flexibilité et l'efficacité. Ces valeurs caractérisent son savoir-faire et incarnent sa capacité d'innovation.

Le Groupe a construit des actifs solides : une marque forte, des réseaux très haut-débit de premier ordre et une solidité financière. Iliad rassemble aujourd'hui près de 20 millions d'abonnés en France et plus de 3 millions en Italie et emploie plus de 10 000 collaborateurs.

2018 a été une année difficile pour le Groupe, marquée par de mauvaises performances commerciales, un manque d'anticipation et des retards d'adaptation. Le Groupe en a tiré les leçons et lancé en juin 2018 une profonde refonte de son modèle avec notamment 7 initiatives majeures :

  1. Repositionnement en profondeur de la stratégie commerciale pour gagner en agilité et efficacité ;
  2. Nouvelle organisation avec le lancement de 20 chantiers RH ;
  3. Revue des processus industriels sur la Fibre ;
  4. Acquisition de Jaguar Network pour préparer son entrée sur le marché entreprise ;
  5. Nouvelle dynamique d'innovation avec le lancement de la Freebox Delta et la Fibre 10G ;
  6. Renforcement de son portefeuille de fréquences en France (rééquilibrage des fréquences dans le cadre du Plan Macron) et en Italie (acquisition des fréquences 5G) ;
  7. Projet de partenariat stratégique avec Cellnex pour optimiser ses déploiements mobiles en France et en Italie.

Ces initiatives commencent à porter leurs fruits comme en témoignent les résultats du 1er trimestre et permettent au Groupe de présenter aujourd'hui son plan Odyssée 2024, qui apportera les dernières solutions de connectivité à l'ensemble des français, des italiens et des entreprises françaises. Cette stratégie a pour objet de concilier croissance, génération de trésorerie et innovation.

Le plan Odyssée 2024 ouvre un nouveau cycle de croissance et d'innovation reposant sur un renforcement de la présence du Groupe sur le marché de la Fibre, une montée en puissance sur les réseaux 4G et 5G, un développement sur le marché des entreprises en France et une forte croissance des activités en Italie.

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Ce nouveau cycle de croissance et d'innovation s'appuie sur les 4 piliers suivants :

La Fibre (France) : renforcer le statut de 1er opérateur alternatif FTTH sur l'ensemble du territoire

Free est aujourd'hui 1er opérateur alternatif FTTH en France avec plus d'un million d'abonnés. Le Groupe a l'ambition de renforcer ce positionnement, notamment grâce à l'extension des déploiements FTTH sur l'ensemble du territoire.

L'accélération des développements sur ce marché repose sur (i) la mise à disposition d'offres fournissant les meilleures performances et dernières innovations, (ii) une accélération des déploiements sur tout le territoire et une industrialisation des processus de raccordement abonné, et (iii) un dispositif commercial mieux adapté (repositionnement des offres, nouvelle politique de fidélisation, diversification des canaux de distribution).

Free offre aujourd'hui la meilleure qualité de services en FTTH et les meilleurs débits2. Il est également le premier à proposer la technologie Fibre 10G, ainsi qu'à généraliser et proposer en France un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s à ses abonnés.

Iliad a signé de nouveaux accords de co-financement en particulier dans les zones d'initiative publique et a pour objectif de finaliser rapidement les accords avec les réseaux restants afin de rendre ses offres accessibles sur l'ensemble des territoires. Le rythme de commercialisation sur ces nouveaux réseaux bénéficiera de l'industrialisation des processus de raccordement mis en place.

Une nouvelle dynamique est engagée, et a déjà commencé à porter ses fruits avec le doublement de la base d'abonnés FTTH en 2018 et une augmentation de 50% du potentiel de prises raccordables. L'enjeu est désormais de faire de la fibre un outil de conquête commerciale.

Odyssée 2024 :

  • Environ 30 millions de prises raccordables en 2024 - avec une présence sur l'intégralité du territoire et notamment tous les RIP où la part de marché est aujourd'hui faible
  • Plus de 4,5 millions d'abonnés en fibre

Le Mobile (France) : devenir le 1er opérateur alternatif du très haut débit mobile 4G et 5G

Fort d'un réseau de dernière génération sur l'ensemble du territoire, l'ambition est de conquérir la place de 1er opérateur alternatif sur le très haut débit mobile 4G et 5G.

2 Meilleur débit moyen descendant à plus de 450 Mbit/s selon le Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine

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Le développement sur ce marché se fonde sur (i) le déploiement à un rythme très rapide d'un réseau offrant la meilleure qualité de service et prêt pour la 5G, et (ii) une politique commerciale soutenant la montée en gamme de nos abonnés vers le très haut débit mobile.

Le Groupe poursuit le déploiement de son réseau à un rythme accéléré et vise la construction de 2 000 nouveaux sites en moyenne chaque année en s'appuyant notamment sur le partenariat avec Cellnex et la mutualisation. L'ouverture massive en 4G+ de sites en bande 700 MHz dès cette année, le rééquilibrage prochain du portefeuille de fréquences du Groupe, conjugués à la densification du réseau et au fibrage systématique des sites, permettront de disposer de la meilleure qualité de service et d'un réseau prêt pour la 5G, dès l'attribution des nouvelles fréquences. L'objectif du Groupe est d'avoir déployé 10 000 sites en 700 MHz 4G+ d'ici la fin d'année 2019.

L'adaptation de la politique commerciale afin de favoriser la montée en gamme de nos abonnés vers l'offre data 4G puis 5G sera maintenue.

Odyssée 2024 :

  • Disposer d'un réseau dernière génération 4G / 5G de plus de 25 000 sites à horizon 2024
  • Plus de 80% des abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée à horizon 2024 (contre 58% aujourd'hui)
  • Adresser de manière ambitieuse l'actuel marché dit du « subventionnement » qui aura été ouvert à une nouvelle concurrence

Le marché des entreprises (France) : créer un nouvel opérateur d'envergure nationale, en mettant notre force d'innovation et notre compétitivité au service des entreprises

Le marché des entreprises représente environ 10 milliards d'euros et se caractérise par un duopole, que la pluralité d'acteurs régionaux sans maitrise d'infrastructures de bout en bout ne peut concurrencer. Fort de son savoir-faire, de sa capacité d'innovation et de ses infrastructures, Iliad a pour ambition de devenir un nouvel opérateur national de référence capable d'accompagner la transformation numérique des entreprises françaises, afin de renforcer leur compétitivité.

Le développement sur ce marché reposera sur (i) la maitrise de ses infrastructures d'envergure nationale et (ii) le développement d'offres d'accès et de services innovants et compétitifs.

Le Groupe disposera de 30 millions de prises FTTH raccordables et de plus de 25 000 sites mobiles en 2024. Ce sont par ailleurs plus de 60 000 mètres carrés de datacenters que le Groupe détient en propre aujourd'hui.

L'acquisition stratégique de Jaguar Network offre des synergies importantes en termes d'investissements, d'innovation et de savoir-faire qui permettront le développement d'offres d'accès et de services compétitives.

Odyssée 2024 :

  • Présence sur les marchés de l'accès et des services en priorité
  • 4 à 5% de part de marché sur le marché entreprise à horizon 2024
  • 400 à 500 millions d'euros de chiffre d'affaires à horizon 2024

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L'Italie : devenir un acteur convergent de référence

Fort du succès du lancement commercial d'Iliad en Italie en 2018, le Groupe ambitionne de devenir un acteur de référence sur le marché des télécommunications en Italie, à la fois dans le fixe et dans le mobile.

Le développement sur ce marché se basera sur (i) la poursuite du déploiement de son réseau mobile dans un premier temps, et (ii) la poursuite de sa dynamique commerciale.

Iliad Italia s'appuiera à moyen terme sur un réseau de 10 à 12 000 sites permettant d'absorber une part importante de son trafic et d'assurer un niveau de profitabilité satisfaisant. Le Groupe soutiendra sa stratégie de conquête avec un modèle simple, transparent et innovant.

Odyssée 2024 :

  • Disposer de 10 000 à 12 000 sites en 2024
  • Générer un chiffre d'affaires d'au minimum 1,5 milliard d'euros à long terme
  • Atteindre l'équilibre en termes d'Ebitda avec une part de marché inférieure à 10%

Ce cycle de croissance et d'innovation s'appuie sur une structure bilancielle solide, une activité française dont la génération de trésorerie sera significative en 2020 et se renforcera sur l'ensemble de la période.

La présentation de ce Capital Markets Day sera accessible sur le site internet : www.iliad.fr

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

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Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

Paris, le 7 mai 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Iliad et Cellnex concluent un partenariat industriel stratégique

Montant initial à recevoir de 2 milliards d'euros

Cette opération permettra d'accélérer les déploiements des réseaux 4G / 5G

en France et en Italie

Iliad S.A. ("Iliad") annonce aujourd'hui avoir conclu une série d'accords avec Cellnex en vue d'un partenariat stratégique concernant ses activités d'infrastructures passives de télécommunications mobiles en France et en Italie.

En France, Iliad est entré en négociations exclusives pour la cession de 70% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant 5 700 sites. En Italie, Iliad Italia a conclu un accord pour la vente de 100% de la société gérant ses infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant environ 2 200 sites. Le montant initial à recevoir pour cette transaction s'élèverait à 2 milliards d'euros.

Thomas Reynaud, Directeur général d'Iliad, déclare : « Cette opération s'inscrit dans une logique industrielle permettant l'accélération des déploiements des réseaux 4G et 5G et démultipliant les capacités d'investissements d'Iliad. Cette opération accompagne le nouveau cycle de croissance et d'innovation du Groupe. Elle permettra un déploiement efficace des infrastructures de demain au bénéfice de tous les opérateurs et vise également à mieux répondre aux enjeux de couverture des territoires. »

Cette opération présente aussi un triple intérêt stratégique. Tout d'abord, elle renforcera la capacité d'investissement du Groupe qui entre dans un nouveau cycle de croissance et d'innovation. Par ailleurs, elle permettra de conforter la solidité financière d'Iliad en réduisant le levier d'endettement d'environ 1x l'Ebitda. Enfin, cette transaction permettra au Groupe de réaliser une valorisation élevée du portefeuille de sites en propre d'Iliad, tout en conservant un lien étroit avec ce dernier.

Cette transaction inclut des accords de prestation de services de long terme. Ces contrats prévoiraient la fourniture de prestations d'accueil sur les infrastructures

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passives de télécommunications et la construction de nouveaux sites à travers un programme de build-to-suit définissant ainsi un cadre industriel commun clair entre Iliad et Cellnex et sécurisant pour Iliad l'accès à ces infrastructures sur le long-terme.

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Iliad utilisera la majorité des liquidités perçues pour renforcer la structure du bilan du Groupe.

FRANCE

Iliad est entré en négociations exclusives avec Cellnex pour la vente d'une participation de 70% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications en France ("Iliad TowerCo"), qui comprendrait 5 700 sites à la fin de l'année 2019. Iliad retiendrait une participation stratégique de 30% dans Iliad TowerCo.

En complément du partenariat industriel envisagé au travers duquel Cellnex et Iliad seront associés dans la gestion et le développement d'Iliad TowerCo en France, un contrat de prestations d'accueil et de services de longue durée serait conclu entre Iliad TowerCo et Iliad, prévoyant un programme de construction de 4 500 sites build-to-suit (dont 2 500 faisant l'objet d'un engagement d'Iliad).

L'opération envisagée valorise Iliad TowerCo à une valeur d'entreprise de 2 milliards d'euros. A cela, s'ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l'accord de prestations d'accueil et de service et qui devrait générer au moins 400 millions d'euros sur les 7 prochaines années.

Iliad détiendrait directement une participation de 30% dans Iliad TowerCo, et serait ainsi idéalement positionnée pour bénéficier de la valorisation actuelle favorable du marché des towercos.

Grâce à son portefeuille unique de sites répartis sur l'ensemble du territoire, et en capitalisant sur sa relation durable et forte avec Iliad, Iliad TowerCo sera à même d'offrir des services à l'ensemble des opérateurs et appuiera la forte dynamique du marché français. Iliad TowerCo hébergera de nouveaux clients sur ses sites, mais continuera également à en construire pour satisfaire les besoins croissants de tous les opérateurs français.

La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en France. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.

ITALIE

Iliad Italia a conclu un accord avec Cellnex en vue de la cession de 100% de sa société de gestion d'infrastructures mobiles de télécommunications en Italie ("Iliad Italia TowerCo"). Iliad Italia TowerCo comprendrait environ 2 200 sites à la fin de l'année 2019 (pro forma de la contribution de sites attendue au 1er trimestre 2020). L'opération envisagée prévoit également la livraison de 1 900 sites en build-to-suit (dont 1 000 sites faisant l'objet d'un engagement d'Iliad Italia).

La transaction envisagée valorise Iliad Italia TowerCo à une valeur d'entreprise de 600 millions d'euros. A cela, s'ajoutera le programme de build-to-suit défini dans l'accord de prestations d'accueil et de services, qui devrait générer au moins 150 millions d'euros pour Iliad Italia sur les 6 prochaines années.

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Au terme de la transaction, Iliad Italia conclurait un solide partenariat industriel avec Cellnex, l'une des principales Towerco indépendantes en Italie. Ceci devrait permettre

  • Iliad Italia de déployer ses sites mobiles plus rapidement et à des conditions financières et industrielles plus avantageuses.

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La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en Italie. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Iliad le 7 mai 2019à 7.45 (heure de Paris).

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

29

Communiqué de presse en date du 7 mai 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE CHIFFRE D'AFFAIRES T1 2019

Paris, le 7 mai 2019 à 7h45

ILIAD : RETOUR D'UNE FORTE CROISSANCE

  • Un chiffre d'affaires Groupe en hausse de 7,7%
  • Retour de la croissance en France avec notamment une très bonne performance du Mobile - Chiffre d'affaires facturé aux abonnés en hausse de plus de 5%
  • Nouveau trimestre record sur la Fibre avec 150 000 nouveaux abonnés et près d'un million de nouvelles prises raccordables
  • Poursuite de la bonne dynamique commerciale en Italie avec 472 000 nouveaux abonnés
  • Un 1er trimestre 2019 reflétant les premiers impacts positifs des mesures initiées en 2018

30

PRINCIPAUX INDICATEURS AU 31 MARS 2019

Evolution de la croissance du chiffre d'affaires trimestriel :

7,7% Groupe

0,8%

1,7%

1,0%

France

0,5%

-0,6%

0,2% France (hors

-1,3%

-2,1%

Jaguar)

-5,0%

Q1 2018

Q2 2018

Q3 2018

Q4 2018

Q1 2019

France

31-mars-19

31-déc-18

Nombre total d'abonnés mobiles

13

391k

13

441k

- Dont Forfait Free 4G illimitée*

7

858k

7

783k

-

Dont Forfait Voix

5

533k

5

658k

Consommation 4G moyenne (en Go/mois/abonné)

11,6 Go

10,9 Go

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit

6

411k

6

427k

-

Dont FTTH

1

133k

983k

Nombre total d'abonnés France

19

802k

19

868k

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit** (en €)

32,5

31,8

Prises raccordables en FTTH

10,5m

9,6m

Italie

31-mars-19

31-déc-18

Nombre total d'abonnés mobiles

3

309k

2 837k

* 50/100 Go pour les non abonnés Freebox

** 32,0 euros en intégrant les retraitements liés à la nouvelle norme comptable IFRS 15

31

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE DU 1ER TRIMESTRE 2019

Le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 7,7% et s'établit à 1 293 millions d'euros sur le 1er trimestre 2019. Le chiffre d'affaires France est en hausse de 1,0% et la contribution de l'Italie est de 81 millions d'euros. Le chiffre d'affaires services Groupe est en hausse de 6,6% sur le trimestre, il est quasiment stable en France à -0,4%(-1,3% hors impact positif de Jaguar Networks), démontrant les premiers effets positifs des mesures initiées par le Groupe en 2018.

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe par nature de revenus au 31 mars 2019 et au 31 mars 2018 :

En millions d'euros

T1 2019

T1 2018

Variation (%)

Chiffre d'affaires consolidé

1 293

1 201

+7,7%

Services

1 223

1 147

+6,6%

Equipements

73

56

+30,4%

Eliminations

-3

-2

-

Chiffre d'affaires France

1 213

1 201

+1,0%

Services

1 142

1 147

-0,4%

-

Fixe

654

672

-2,7%

Dont Jaguar Network

10

-

-

-

Mobile

487

476

+2,3%

Facturé aux abonnés

384

365

+5,2%

Autres

103

110

-6,4%

Equipements (fixe et mobile)

73

56

+30,4%

Eliminations France

-2

-2

-

Chiffre d'affaires France hors Jaguar Network

1 203

1 201

0,2%

Chiffre d'affaires Italie

81

-

-

Eliminations Groupe

-1

-

-

32

France

Retour à la croissance du chiffre d'affaires France au 1er trimestre 2019 : +1,0% à 1 213 millions d'euros.

Fixe

Dans un marché toujours très promotionnel, le recul du chiffre d'affaires services Fixe au 1er trimestre 2019 (-2,7%) est moindre qu'au 4ème trimestre 2018. Il s'établit à 654 millions d'euros au 31 mars 2019, soit un recul de 2,7% par rapport au 1er trimestre 2018. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :

  • Le Groupe renforce son statut de leader alternatif sur la Fibre optique et enregistre un nouveau trimestre record, avec 150 000 recrutements nets. L'accélération engagée en 2018 se poursuit, avec près de 500 000 abonnés recrutés sur la Fibre au cours des 12 derniers mois. Le Groupe compte désormais plus de 1,1 million d'abonnés FTTH, soit près d'un cinquième de sa base d'abonnés Fixe. L'empreinte du Groupe s'est étendue de près d'un million de prises sur le trimestre, avec 10,5 millions de prises raccordables à fin mars ;
  • Le Groupe offre la meilleure qualité de service en FTTH avec les meilleurs débits, notamment grâce à sa Fibre 10G. Le débit moyen descendant mesuré est en effet de plus de 450 Mbit/s3. De plus, le Groupe a été le premier opérateur en France à généraliser et à garantir un débit moyen montant de 600 Mbit/s à ses abonnés, sans surcoût ;
  • Le chiffre d'affaires services Fixe montre une bonne résilience au 1er trimestre, en dépit de la forte pression concurrentielle sur le marché, démontrant ainsi les premiers résultats positifs des initiatives déployées par le Groupe en 2018. Ainsi, le chiffre d'affaires services Fixe affiche un recul moindre qu'au 4ème trimestre 2018. Le Groupe compte plus de 6,4 millions d'abonnés, enregistrant une légère baisse de 16 000 abonnés sur le trimestre ;
  • L'ARPU Haut Débit et Très Haut Débit est en hausse de 70 centimes sur le trimestre, à 32,50 euros, avec une base d'abonnés à faible ARPU en recul par rapport au 4ème trimestre, en raison de la politique plus rationnelle de ventes privées. L'ARPU bénéficie également des premiers effets positifs de l'offre de livres numériques, incluse au 1er trimestre 2019 dans certaines offres.

Le Groupe a acquis, au cours du 1er trimestre, une participation majoritaire au capital de Jaguar Network, dont le chiffre d'affaires est désormais consolidé avec celui de l'activité Fixe historique du Groupe. Jaguar Network est un fournisseur souverain de services à très haute disponibilité à destination des entreprises et des marchés publics et l'un des leaders français du développement de technologies innovantes dans les marchés du Cloud, des Télécommunications et des Smart Cities.

Mobile

Le chiffre d'affaires services Mobile est en hausse de 2,3%, à 487 millions d'euros. Le chiffre d'affaires facturé aux abonnés enregistre lui une hausse de plus de 5%, à 384 millions d'euros. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :

  • Poursuite de la bonne dynamique de migrations, avec une hausse de la base d'abonnés au Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox) de 75 000 abonnés. La base d'abonnés au forfait Voix est en recul de 125 000 abonnés, en raison de la poursuite des migrations, de l'intensité de la concurrence et d'un marché qui atteint une certaine maturité. Ainsi, la base d'abonnés totale enregistre un recul net de 50 000 abonnés, le Groupe compte désormais 13,4 millions d'abonnés mobiles ;

3 Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine

33

  • Hausse du chiffre d'affaires facturé aux abonnés de plus de 5%, à 384 millions d'euros, élément essentiel de la rentabilité de l'activité Mobile. Le Groupe a fait le choix de rationaliser sa politique de ventes privées, et de favoriser les migrations du Forfait Voix vers le Forfait 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), politique reflétée dans la bonne performance de son chiffre d'affaires facturé aux abonnés. Le chiffre d'affaires facturé aux abonnés bénéficie également des premiers effets positifs de l'inclusion des offres de livres numériques dans certaines offres ;
  • Le chiffre d'affaires entrant continue d'être négativement impacté par la baisse du nombre de SMS au profit de la hausse des usages Internet mobiles, il est en recul de 6,4% ;
  • La consommation mensuelle moyenne en données mobiles des abonnés 4G du Groupe est en hausse de 26% en un an et s'élève à 11,6 Go, démontrant ainsi la qualité des infrastructures de dernière génération déployées par le Groupe. Le réseau 4G du Groupe continue de se démarquer par ses performances, et est d'ailleurs reconnu comme l'opérateur alternatif offrant les meilleurs débits en 4G, avec un débit moyen de 45 Mbit/s4 ;
  • Poursuite du déploiement intensif des fréquences 4G/4G+, avec l'allumage de près de 1 600 sites en 700MHz sur le trimestre. En attendant l'autorisation du déploiement de ses fréquences sur l'ensemble du territoire, qui interviendra en juillet 2019, le Groupe poursuit l'allumage massif des fréquences 700MHz dans les zones autorisées, augmentant considérablement la qualité de service. Parallèlement au déploiement des fréquences 4G/4G+, le Groupe continue de densifier son réseau mobile, et a ainsi déployé près de 500 nouveaux sites au cours du trimestre.

Equipements

Avec le lancement fin 2018 de la Freebox Delta, le Groupe enregistre le chiffre d'affaires généré par la vente du Player à l'abonné. Les ventes d'équipements ne générant pas une marge en ligne avec les services fournis par le Groupe, et celles-ci étant amenées à représenter une part plus importante du chiffre d'affaires, elles sont désormais isolées au niveau du compte de résultat. Ainsi, le chiffre d'affaires relatif aux équipements progresse de 30% sur le 1er trimestre, grâce aux premiers revenus liés aux ventes du Player de l'offre Freebox Delta. Par ailleurs, la baisse du chiffre d'affaires équipements sur le Mobile se poursuit, en raison d'une politique plus stricte sur les offres de location mise en place en 2018.

Italie

Le chiffre d'affaires de l'activité Mobile du Groupe en Italie s'établit à 81 millions d'euros sur le trimestre. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :

  • Poursuite du succès commercial, le Groupe compte plus de 3,3 millions d'abonnés à fin mars, soit 472 000 recrutements nets sur le trimestre ;
  • Le Groupe a incontestablement réussi à s'implanter en Italie, et Iliad est désormais un acteur majeur et reconnu dans le paysage des télécommunications en Italie. La marque est aujourd'hui connue de la quasi-totalitéde la population italienne : 90% des italiens connaissent désormais Iliad, contre à peine 12% au moment du lancement en mai dernier ;
  • Le Groupe continue d'étendre son réseau de distribution : à fin mars, le réseau de distribution physique du Groupe en Italie compte 12 boutiques et 170 kiosques équipés de

4 Baromètre nPerf des connexions mobiles - T4 2018

34

700 distributeurs de cartes SIM, en plus des dizaines de milliers de revendeurs agréés pour le rechargement des cartes SIM.

  • Enfin, le Groupe poursuit le déploiement de son réseau à un rythme soutenu, en ligne avec son objectif de 3 500 sites équipés à fin 2019.

NOUVEAUX OBJECTIFS DU GROUPE

France

  • Fixe :
  1. Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
  1. Hausse de la base d'abonnés FTTH de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d'abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
    1. 22 millions de prises raccordables au FTTH à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
  • Mobile :
    1. Déploiement d'environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
    1. Plus de 80% de la base d'abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée5 en 2024 ;
    1. Plus de 25 000 sites en 2024 ;
    1. Part de marché mobile de 25% à long terme.
  • Entreprises :
    1. Part de marché sur le marché des entreprises d'environ 4 à 5% en 2024 ;
    1. Chiffre d'affaires de l'activité entreprises d'environ 400 à 500 millions d'euros en 2024.
  • Finance :
    1. Retour à la croissance du chiffre d'affaires France en 2019 ;
  1. Accélération de la croissance de l'Ebitda en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
  1. Atteinte d'une marge d'Ebitda France (hors B2B et vente d'équipements) de plus de 40% en 2020 ;
  1. Niveau d'investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d'investissements de 2018 ;
  1. Atteinte d'un solde d'Ebitda-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d'euros en 2020, et d'environ 1 milliard d'euros en 2021.

Italie

  • 3 500 sites équipés à fin 2019 ;
  • Une contribution négative à l'Ebitda du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l'accélération de la croissance de l'activité et du déploiement du réseau mobile ;

5 50/100 Go pour les non abonnés Freebox

35

  • Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;
  • Atteindre un équilibre en termes d'Ebitda avec moins de 10% de part de marché ;
  • Générer 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires en Italie sur le long terme.

GLOSSAIRE

Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d'affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d'affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d'une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.

Chiffre d'affaires facturé à l'abonné : chiffre d'affaires forfait et hors forfait directement facturé à l'abonné.

Chiffre d'affaires services : chiffre d'affaires hors ventes d'équipements.

FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l'utilisateur.

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d'Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.

Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l'opérateur historique d'Etat.

Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l'opérateur d'immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d'achèvement.

Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d'abonnés à la fin de deux périodes différentes.

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A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre de Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

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Communiqué de presse en date du 22 mai 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 22 mai 2019

Succès d'une émission Schuldscheindarlehen inaugurale

de 500 millions d'euros

Pour sa première incursion sur ce marché, Iliad a émis ce jour avec succès un Schuldscheindarlehen (placement privé de droit allemand auprès d'investisseurs institutionnels) d'un montant total de 500 millions d'euros, comprenant trois tranches en euros, avec des maturités de 4, 7 et 8 ans, à taux fixes et variables.

Cette opération a rencontré un vif succès en étant sursouscrite, ce qui a permis au Groupe d'augmenter le volume final émis, par rapport à une annonce initiale de 300 millions d'euros. La forte demande des investisseurs pour cette opération confirme la solidité du modèle de développement d'Iliad en France et en Italie ainsi que de la qualité de sa structure financière.

Cette émission permet au Groupe de tirer avantage de conditions de marché très favorables avec des marges de crédit de 4, 7 et 8 ans respectivement de 1,40%, 1,70% et 1,80%, sur les tranches fixes et variables. Par ailleurs, cela permet au Groupe de renforcer sa liquidité, tout en diversifiant ses sources de financement et en élargissant sa base d'investisseurs, notamment auprès des investisseurs institutionnels asiatiques et allemands.

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba), HSBC, Société Générale et UniCredit sont les joint Arrangers de l'opération.

A propos Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre de Euro Stoxx, SBF 120, CAC Next 20, CAC Mid 100

38

Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019

Société anonyme au capital de 13 040 192,20 Euros Siège social : 16, rue de la Ville l'Evêque - 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS

Paris, le 3 juillet 2019

BILAN SEMESTRIEL DU CONTRAT DE LIQUIDITE ILIAD CONTRACTE AVEC LA

SOCIETE EXANE BNP PARIBAS

Au titre du contrat de liquidité confié par la société Iliad à EXANE BNP PARIBAS, en date de dénouement du 30 juin 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

  • 38 374 titres Iliad
  • 931 056 €

Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel de ce contrat de liquidité, le 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

  • 38 252 titres Iliad
  • 903 270 €

Par ailleurs, entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 :

  • le nombre de transactions exécutées à l'achat s'est élevé à 119 ;
  • le nombre de transactions exécutées à la vente s'est élevé à 113 ;
  • le volume échangé à l'achat s'est élevé à 75 790 en nombre de titres et à 7 368 263 euros en capitaux ;
  • le volume échangé à la vente s'est élevé à 75 018 en nombre de titres et à 7 319 006 euros en capitaux.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

39

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

40

Communiqué de presse en date du 3 juillet 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 3 juillet 2019

CONTRAT DE LIQUIDITE AVEC NATIXIS ODDO BHF

Iliad (ISIN FR0004035913) annonce qu'il a signé avec Natixis ODDO BHF un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires admises aux négociations sur Euronext Paris, conforme à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Ce nouveau contrat de liquidité d'une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction, a pris effet le 1er juillet 2019. Ainsi, Natixis ODDO BHF se substitue à Exane BNP Paribas, qui était opérateur du contrat de liquidité Iliad depuis 2007.

Il est précisé, qu'en application du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes :

  • Suspension du contrat :
  1. dans les conditions visées à l'article 5 de la décision AMF susvisée ;
    1. à l'initiative de l'Animateur, à chaque fois que le cours de l'Emetteur se trouvera au-dessus du prix d'achat maximum du programme de rachat, et à l'initiative de l'Emetteur
  • Résiliation du contrat :
    1. par l'Emetteur, à tout moment, sans préavis,
  1. par l'Animateur, avec un préavis de deux semaines
  1. par l'Animateur, lorsque le contrat de Liquidity provider qui lie l'Animateur à Euronext Paris est résilié.

Au 1er juillet 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

  • 38 374 titres ILIAD
  • 931 056 €

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

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Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

42

Communiqué de presse en date du 19 juillet 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 19 juillet 2019

KfW IPEX-Bank et Iliad renforcent leur partenariat avec la mise en place d'un nouveau prêt de 150M€

Iliad annonce l'obtention d'un nouveau financement de 150 millions d'euros auprès de la banque publique allemande KfW IPEX-Bank.

Avec ce nouveau prêt portant à 240 millions d'euros les financements apportés

  • Iliad depuis 2017, KfW IPEX-Bank a décidé de continuer à accompagner le Groupe dans le déploiement de ses réseaux en France et en Italie.

Cette nouvelle ligne de financement permet à Iliad de renforcer sa structure financière en augmentant ses liquidités disponibles et en allongeant la durée de ses financements.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

43

À propos de KfW IPEX-Bank

Au sein du groupe KfW, KfW IPEX-Bank est responsable du financement de projets et d'exportations à l'international. Sa fonction consistant à apporter un financement au développement de l'économie allemande et européenne découle du mandat confié à KfW. Elle propose des financements à moyen et à longs terme en soutien des principales industries exportatrices, du développement d'infrastructures économiques et sociales, et de projets de protection de l'environnement et de lutte contre le réchauffement climatique. KfW IPEX-Bank opère en tant que filiale légalement indépendante et joue un rôle important dans l'accomplissement de la mission de promotion du développement confiée au groupe KfW. Elle est représentée dans les principales instances économiques et financières à travers le monde. Pour plus d'informations, rendez-vous sur le site www.kfw-ipex-bank.de

44

Communiqué de presse en date du 2 septembre 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 2 septembre 2019

5G : accord stratégique avec l'équipementier européen Nokia

Iliad annonce un accord stratégique avec Nokia, 1er équipementier européen, pour le déploiement de son réseau 5G en France et en Italie.

Nokia, partenaire d'Iliad depuis 2010 pour le déploiement de ses réseaux mobiles 3G/4G, accompagnera le Groupe dans le déploiement de ses réseaux 5G en France et en Italie. En retenant Nokia, le Groupe fait le choix de la technologie européenne et de l'indépendance stratégique.

Le Groupe se prépare au déploiement de la 5G qui débutera en 2020 et apportera, en ligne avec l'ambition du Groupe, la meilleure connectivité mobile aux près des 17 millions d'abonnés mobiles du Groupe en France et en Italie.

Avec les bandes de fréquences adéquates, la 5G permettra à Iliad de connecter davantage d'abonnés, d'accompagner la très grande croissance des usages, et de répondre aux besoins des entreprises dans le cadre du lancement prochain de son activité B2B en France.

Iliad dispose d'un réseau mobile de dernière génération sur l'ensemble du territoire qui, grâce à la densification constante de son réseau et au fibrage quasi-systématique des sites mobiles, est prêt pour la 5G dès la mise à disposition des nouvelles fréquences.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,4 millions d'abonnés mobiles au 31/03/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,3 millions d'abonnés au 31 mars 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

45

Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE RESULTATS S1 2019

Paris, le 3 septembre 2019

RETOUR DE LA CROISSANCE

46

Croissance trimestrielle du chiffre d'affaires :

9,1%

7,7%

1,7%

0,8%

0,5%

1,0%

2,1%

1,2%

(0,6%)

0,8%

0,2%

(1,3%)

(2,1%)

(5,0%)

Q1 2018

Q2 2018

Q3 2018

Q4 2018

Q1 2019

Q2 2019

Groupe

France

France hors Jaguar

LE PLAN DE TRANSFORMATION INITIE PAR LE GROUPE AU SECOND SEMESTRE 2018 PORTE SES FRUITS ET PERMET A ILIAD D'ENTRER DANS UN NOUVEAU CYCLE DE CROISSANCE :

  • Rebond de l'activité commerciale avec une forte amélioration du mix d'abonnés Résultats S1 2019 :
    • Hausse des recrutements bruts d'abonnés hors offres très promotionnelles sur le fixe et le mobile
    • Fin de la dépendance aux offres très promotionnelles
    • Amélioration du mix d'abonnés en faveur de la Fibre et du Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox)
    • Point d'inflexion atteint sur le churn et sur l'ARPU

Ces résultats sont le fruit de la nouvelle approche commerciale du Groupe qui repose sur :

  • le lancement de produits innovants avec la Freebox Delta et la Freebox One ;
  • le développement de technologies innovantes comme avec la Fibre 10G ;
  • le renforcement de ses canaux de distribution ;
  • la mise en place d'une nouvelle politique de fidélisation ;
  • la commercialisation de nouvelles offres et une politique promotionnelle mieux adaptée.

Les pertes d'abonnés se sont concentrées sur les forfaits à faible ARPU (forfait voix 2€ et forfaits fixes sous promotion agressive).

47

Croissance trimestrielle du chiffre d'affaires en France :

8,8%

7,1%

5,2%

3,8%

3,9%

0,8%

1,1%

1,0%

2,1%

(1,3%)

(2,1%)

(0,5%)

(1,5%)

(5,0%)

(2,9%)

(2,5%)

(3,8%)

(5,4%)

Q1 2018

Q2 2018

Q3 2018

Q4 2018

Q1 2019

Q2 2019

France

Mobile - Facturé aux abonnés

Fixe - Services

  • Fibre : Free est numéro 1 sur la Fibre au le 2ème trimestre Résultats S1 2019 :
    • Plus de 320 000 abonnés recrutés sur le semestre dont 172 000 sur le seul 2ème trimestre, Free est le 1er recruteur net sur la Fibre sur le 2ème trimestre. Le Groupe dépassera son objectif de 500 000 nouveaux abonnés sur l'année.
    • Deux millions de nouvelles prises raccordables sur le semestre et une présence commerciale dans tous les départements métropolitains. Le groupe dispose désormais du 1er réseau FTTH parmi les opérateurs alternatifs avec 11,5 millions de prises raccordables.
    • La Fibre devient un outil de conquête commerciale et permet une réduction du churn : 50% des abonnés Fibre recrutés sur le semestre sont de nouveaux abonnés.

Recrutements nets trimestriels en FTTH :6

172k

148k

150k

161k

101k

90k

88k

95k

& Autres(1)

73k

64k

82k

50k

Q2 17

Q3 17

Q4 17

Q1 18

Q2 18

Q3 18

Q4 18

Q1 19

Q2 19

6 Données opérateurs, sauf pour SFR et Autres, calculé par différence entre les données Arcep et les recrutements nets de Free, Orange et Bouygues Telecom, SFR ne communiquant pas son nombre

d'abonnés FTTH - Estimations de la société pour le 2nd trimestre 2019

48

L'augmentation du rythme de commercialisation des offres FTTH du Groupe s'appuie sur :

    • la refonte réussie des processus de déploiement et de raccordement abonnés ;
    • l'accélération des déploiements sur l'intégralité du territoire ;
    • le renforcement des moyens dédiés à la Fibre avec près de 3 000 collaborateurs et un réseau de sous-traitants de plusieurs milliers d'intervenants ;
    • l'ouverture commerciale soutenue sur les réseaux d'initiative publique et une politique commerciale mieux ciblée localement.
  • Forte amélioration de la performance sur le mobile
    Résultats S1 2019 :
    ü Croissance du chiffre d'affaires facturé aux abonnés de 7% sur le semestre (près de 9% sur le seul 2ème trimestre)
    ü Poursuite de la montée en gamme des abonnés avec 145 000 recrutements nets sur le forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox)
    ü Augmentation des performances réseau avec plus de 3 000 nouveaux sites équipés en 700MHz au cours du semestre
    Free poursuit le déploiement d'un réseau offrant les meilleures qualités de service à un rythme soutenu. Le Groupe poursuit l'ouverture massive de sites en 4G+ permettant à ses abonnés de bénéficier d'une meilleure qualité de réseau en 4G. Le Groupe confirme son objectif de 10 000 sites ouverts en 700MHz en fin d'année.
  • Renforcement de la capacité d'investissement du Groupe et optimisation du modèle de déploiement des infrastructures passives
    Dans l'objectif de renforcer la capacité d'investissement du Groupe, d'accélérer le déploiement de ses infrastructures et de conforter la solidité de son bilan financier, le Groupe a conclu deux partenariats industriels stratégiques concernant ses infrastructures passives.
    • Sur le mobile, Iliad est en négociations exclusives avec Cellnex pour l'accélération des réseaux 4G et 5G. En France, il est prévu la cession de 70% de la société gérant les infrastructures passives de télécommunications mobiles du groupe comprenant 5 700 sites, et, en Italie, la vente de 100% de la société gérant les infrastructures passives de télécommunications mobiles et comprenant environ 2 200 sites. Le montant initial à recevoir pour cette transaction s'élèverait à 2 milliards d'euros.
    • Sur la Fibre, Iliad a décidé, le 2 septembre 2019, d'entrer en négociations exclusives avec InfraVia (fonds d'infrastructures français) pour la mise en place d'un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) en zone de moyenne et faible densité en France (soit environ 26 millions de lignes) via une société dédiée. A cet effet, Iliad a créé une société dédiée à la gestion active des lignes fibres, qui assurera notamment l'acquisition et l'exploitation des tranches de co-financements FTTH du Groupe dans les zones concernées. Free transfèrerait à cette société les contrats de co-financement existants et environ un million de prises déjà déployées et cofinancées. Le groupe cèderait 51% de cette société à InfraVia sur la base d'une valeur d'entreprise d'environ 600 millions d'euros.
    • Ces transactions sont soumises aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en France. La clôture de ces transactions devrait avoir lieu au 4ème trimestre 2019, une fois les approbations réglementaires obtenues.

49

  • Succès de la première offre d'actionnariat salariés et poursuite de la mise en place d'une nouvelle organisation interne
    Le Groupe Iliad a lancé sa première opération d'actionnariat salarié en mars. Près de 3 000 salariés français et italiens y ont souscrit, représentant 283 396 actions, soit 0,5% du capital.
    Iliad poursuit la mise en place sa nouvelle organisation interne en favorisant l'association des salariés au projet de l'entreprise et leur évolution au sein du Groupe. Au cours du semestre, cela s'est traduit par la signature d'un accord de mobilité Groupe et la poursuite de la mise en œuvre de 20 chantiers RH.
  • Enfin, le Groupe prépare son entrée sur le marché B2B pour 2020

L' ITALIE CONFIRME SON ROLE DE RELAIS DE CROISSANCE DU GROUPE

  • Le Groupe accentue son rythme de recrutement. Avec près d'un million d'abonnés recrutés sur le semestre, le Groupe franchit le seuil des 4 millions d'abonnés après seulement 14 mois d'activité ;
  • Le Groupe poursuit le déploiement rapide du réseau mobile : 900 nouveaux sites ont été équipés pendant le semestre. Le Groupe confirme son objectif de 3 500 sites équipés à fin 2019.

UNE PERFORMANCE ECONOMIQUE AU RENDEZ-VOUS ET UNE SITUATION FINANCIERE SOLIDE

  • Les principaux éléments sur le 1er semestre 2019 ont été les suivants :

En millions d'euros

S1 2019

S1 2018

Variation

(%)

Chiffre d'affaires France

2 432

2 395

1,5%

-

Service Fixe

1 312

1 332

-1,5%

-

Service Mobile

997

962

3,7%

Dont facturé aux abonnés

789

738

7,0%

-

Equipements

126

106

19,0%

-

Eliminations France

-3

-5

-40,0%

Chiffre d'affaires Italie

177

9

-

Eliminations Groupe

-2

-

-

Chiffre d'affaires consolidé

2 607

2 404

8,4%

Chiffre d'affaires services France

2 309

2 294

0,7%

Chiffre d'affaires services Groupe

2 486

2 303

7,9%

EBITDAaL France

910

894

1,8%

EBITDAaL Italie

-108

-28

-

EBITDAaL consolidé

802

866

-7,4%

50

Résultat opérationnel courant

243

406

-40,1%

Résultat net récurrent

91

232

-60,8%

Ratio d'endettement

2,8x

1,8x

1,0x

Groupe

  • Hausse de 8,4% du chiffre d'affaires Groupe, à 2,6 milliards d'euros. La croissance du chiffre d'affaires services Groupe atteint 7,9% ;
  • Retour à la croissance du chiffre d'affaires services France (0,7%), grâce à la bonne performance du Mobile (chiffre d'affaires facturé aux abonnés en hausse de 7%) ;
  • Chiffre d'affaires en Italie de 177 millions d'euros sur le semestre ;
  • EBITDAaL France en hausse de 1,8% à 910 millions d'euros, compensé par les pertes opérationnelles en Italie. Ainsi l'EBITDAaL Groupe est en baisse de 7,4% à 802 millions d'euros.

France

Eléments opérationnels du 1er semestre 2019 :

  • Le plan de transformation initié par le Groupe en 2018 porte ses fruits :
  1. Semestre record sur la Fibre : 322 000 nouveaux abonnés sur les offres Fibre du Groupe, 1er recruteur sur le 2ème trimestre avec 172 000 recrutements nets. La base d'abonnés Fibre s'établit à 1,3 million d'abonnés à fin juin, soit une hausse d'un tiers en 6 mois ;
  1. 145 000 recrutements nets sur le Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), soit 7,9 millions d'abonnés à fin juin - L'ARPU facturé aux abonnés est en hausse de 12% en un an, à 10,1 euros, démontrant le succès de la montée en gamme progressive de la base d'abonnés. La perte de 127 000 abonnés sur la période est concentrée sur les offres à moindre valeur ajoutée ;
  • Une forte accélération sur les déploiements Très Haut Débit fixe et mobile engagée il y a un an, en ligne avec la volonté du Groupe de devenir l'opérateur alternatif de référence sur les réseaux de dernière génération :
  1. Fixe :
    • 1er réseau Fibre parmi les 3 opérateurs alternatifs, avec 11,5 millions de prises raccordables ;

51

  • Intensification de la commercialisation des offres Fibre du Groupe dans les zones moins denses, avec une accélération des ouvertures commerciales sur les Réseaux d'Initiative Publique. Les offres Fibre du Groupe sont désormais disponibles dans tous les départements métropolitains ;
  • Meilleur débit en Fibre avec un débit moyen descendant supérieur à 457 Mb/s, selon nPerf. En outre, le Groupe est le seul opérateur à proposer la technologie Fibre 10G et a été le premier à généraliser et à garantir un débit moyen montant de 600 Mb/s à ses abonnés ;
  • La base d'abonnés fixes totale enregistre un recul 31 000 abonnés sur le 1er semestre 2019. Elle a notamment été négativement impactée au cours du 2ème trimestre par la communication massive et critiquable des chaines NextRadioTV.
  1. Mobile :
    • Intensification et généralisation des déploiements en 700MHz, permettant de bénéficier d'une meilleure qualité 4G : plus de 3 000 sites nouvellement équipés en fréquences 700MHz sur les 6 premiers mois de l'année. En parallèle, Free poursuit un rythme de déploiement important et compte 15 400 sites mobiles à fin juin 2019. Le réseau mobile du Groupe couvre désormais près de 97% de la population (en 3G) ;
    • Meilleur débit en 4G parmi les 3 opérateurs alternatifs, avec un débit moyen descendant de 45 Mb/s, selon nPerf. Des résultats appuyés par la consommation mensuelle moyenne des abonnés 4G du Groupe, à 11,9 Go ;

Eléments financiers du 1er semestre 2019 :

  • Rebond du chiffre d'affaires en France (+1,5% sur le semestre), confirmant les premiers résultats positifs du plan de transformation engagé par le Groupe ;
  1. Hausse du chiffre d'affaires services de 0,7% sur le semestre, portée par une croissance de 1,8% sur le 2ème trimestre ;
  1. Amélioration de la tendance sur le chiffre d'affaires services Fixe (-1,5% sur le semestre), grâce au nouveau dispositif commercial et la fin de la dépendance aux offres très promotionnelles ;
  1. Excellente performance du Mobile, avec une hausse de 7% du chiffre d'affaires facturé aux abonnés sur le semestre, reflétant l'amélioration du mix d'abonnés et la fin de la dépendance aux offres très promotionnelles ;
  1. Ventes d'équipements en hausse de 19% à 126 millions d'euros, en raison de 2 effets contraires : forte baisse des ventes de terminaux mobiles compensée par les ventes du Player Delta ;
  • EBITDAaL France en hausse de 16 millions d'euros sur le semestre. Les effets positifs de l'amélioration du mix d'abonnés mobile, de la hausse du nombre d'abonnés Fibre et des

gains d'itinérance, sont partiellement compensés par une concurrence

52

intense ayant entrainé une contraction des bases d'abonnés fixe et mobile, ainsi que par la hausse des charges liées au déploiement de nos réseaux Fibre et mobile ;

n Investissements France hors fréquences de 779 millions d'euros, soutenant l'expansion des réseaux Fibre et mobile du Groupe, les raccordements d'abonnés en Fibre, la hausse des investissements relatifs au lancement des nouvelles Freebox, ainsi que l'allumage massif des fréquences 700 MHz.

Italie

  • Très bonne dynamique de recrutements en Italie avec près d'un million d'abonnés recrutés sur le semestre. Dans un contexte très concurrentiel, Iliad Italia accélère son rythme de recrutement au 2ème trimestre, avec plus de 500 000 recrutements nets. En créant une marque incontournable, Iliad Italia a réussi le meilleur lancement en Europe pour un nouvel entrant après celui de Free Mobile en 2012 ;
  • Le cap des 4 millions d'abonnés a été franchi cet été ;
  • Un chiffre d'affaires de 177 millions d'euros au 1er semestre 2019 ;
  • Une perte d'EBITDAaL de 108 millions d'euros en Italie, reflétant principalement (i) les charges d'itinérance liée à une hausse de la base d'abonnés, entrainant une hausse de la quantité de données mobiles consommées, et (ii) les charges de réseau liées aux 2 400 sites déployés par le Groupe, dont la majeure partie du coût est portée sans en tirer le bénéfice de la couverture ;
  • Investissements Italie hors fréquences de 161 millions d'euros, reflet de l'expansion du réseau mobile du Groupe en Italie. Ainsi, le Groupe compte 2 400 sites équipés à fin juin 2019, soit 900 nouveaux sites sur le semestre. Par ailleurs, il en a activé plus de 400 dans le même temps. Le Groupe a dépensé 61 millions d'euros au titre des paiements relatifs à l'acquisition de fréquences au 1er semestre 2019.

53

PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS

France

S1

2019

S1 2018

Variation sur

le trimestre

Nombre total d'abonnés mobiles

13

314k

13

625k

-77k

- Dont Forfait Free 4G illimitée*

7

928k

7

550k

+70k

-

Dont Forfait Voix

5

386k

6

075k

-147k

Consommation 4G moyenne (en Go/mois/abonné)

11,9 Go

9,6 Go

+0,3 Go

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit

6

396k

6

473k

-15k

-

Dont Fibre

1

305k

734k

+172k

Nombre total d'abonnés France

19

710k

20

098k

-92k

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (en €)

32,5

32,8

-

ARPU Mobile facturé aux abonnés (en €)

10,1

9,0

+0,6€

Prises raccordables en Fibre

11,5m

7,9m

+1m

Italie

S1

2019

S1 2018

Variation sur

le T2 2019

Nombre total d'abonnés mobiles

3

841k

635k

+532k

* 50/100 Go pour les non abonnés Freebox

54

OBJECTIFS DU GROUPE

France

  • Fixe :
    o Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
    o Hausse de la base d'abonnés Fibre de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d'abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
    o 22 millions de prises raccordables au Fibre à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
  • Mobile :
    o Déploiement d'environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
    o Plus de 80% de la base d'abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée7 en 2024 ; o Plus de 25 000 sites en 2024 ;
    o Part de marché mobile de 25% à long terme.
  • Entreprises :
    o Part de marché sur le marché des entreprises d'environ 4 à 5% en 2024 ;
    o Chiffre d'affaires de l'activité entreprises d'environ 400 à 500 millions d'euros en 2024.
  • Finance :
    o Retour à la croissance du chiffre d'affaires France en 2019 ;
    o Accélération de la croissance de l'EBITDAaL en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
    o Atteinte d'une marge d'EBITDAaL France (hors B2B et vente d'équipements) de plus de 40% en 2020 ;
    o Niveau d'investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d'investissements de 2018 ;
    o Atteinte d'un solde d'EBITDAaL-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d'euros en 2020, et d'environ 1 milliard d'euros en 2021.

Italie

  • 3 500 sites équipés à fin 2019 ;
  • Une contribution négative à l'EBITDAaL du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l'accélération de la croissance de l'activité et du déploiement du réseau mobile ;
  • Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;
  • Atteindre un équilibre en termes d'EBITDAaL avec moins de 10% de part de marché ;
  • Générer 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires en Italie sur le long terme.

7 50/100 Go pour les non abonnés Freebox

55

GLOSSAIRE

Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d'affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d'affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d'une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.

Chiffre d'affaires facturé à l'abonné : chiffre d'affaires forfait et hors forfait directement facturé à l'abonné.

Chiffre d'affaires services : chiffre d'affaires hors ventes d'équipements.

EBITDAaL : résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l'impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions.

FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l'utilisateur.

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d'Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.

Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l'opérateur historique d'Etat.

Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l'opérateur d'immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d'achèvement.

Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d'abonnés à la fin de deux périodes différentes.

Ratio d'endettement (ou Leverage) : correspond au rapport entre la dette nette (passif financier court et long terme moins la trésorerie et équivalents de trésorerie) et l'EBITDAaL.

Résultat net récurrent : correspond au résultat net hors impact des éléments non récurrents tels que les frais de restructuration et d'acquisition liés à l'opération et les charges exceptionnelles d'impôts, y compris pour la quote-part de ces éléments figurant en résultat des sociétés mises en équivalence.

56

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d'abonnés mobiles au 30/06/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,8 millions d'abonnés au 30 juin 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre de Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

57

Communiqué de presse en date du 3 septembre 2019

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Paris, le 3 septembre 2019

Iliad annonce un partenariat visant à accélérer le déploiement de

la fibre optique en dehors des zones très denses en France

Le Groupe Iliad et InfraVia (fonds d'infrastructure français) sont entrés en négociations exclusives afin de mettre en place un partenariat visant à accélérer le déploiement de la fibre optique (FTTH) dans les zones de moyenne et faible densité en France (soit environ 26 millions de lignes) via une société dédiée.

A cet effet, Iliad a créé une société dédiée à la gestion active des lignes fibres qui assurera notamment l'acquisition et l'exploitation des tranches de co-financement FTTH du Groupe dans les zones concernées. Free transfèrerait à cette société les contrats de co-financement existants et environ un million de prises déjà déployées et cofinancées. Le Groupe cèderait 51% de cette société à InfraVia sur la base d'une valeur d'entreprise d'environ 600 millions d'euros. Cette société dédiée co-financera la construction des nouvelles prises déployées et souscrira à de nouvelles tranches de cofinancement.

Cette société dédiée fournira à Free, dans le cadre d'un contrat de services de très long terme, l'ensemble des services d'accès et d'information aux prises cofinancées et pourra également fournir les mêmes services à des opérateurs tiers.

Cette opération, qui a pour objet d'accélérer les déploiements dans les zones moins denses et de sécuriser les investissements du Groupe dans les réseaux de fibre optique, s'inscrit dans la logique du Plan Très Haut Débit et le souhait partagé de couvrir rapidement l'intégralité du territoire en Très Haut Débit.

Elle s'inscrit en cohérence avec le cadre réglementaire et les nouvelles directives européennes qui placent le co-investissement au centre d'une accélération des déploiements en Fibre des territoires.

58

Pour Iliad, ce partenariat s'inscrit dans le cadre du plan Odysée 2024 et de sa volonté de renforcer son statut de premier opérateur alternatif FTTH sur l'ensemble du territoire. Avec 11,5 millions de prises raccordables et une présence commerciale dans l'ensemble des départements métropolitains, le Groupe dispose désormais du 1er réseau FTTH parmi les opérateurs alternatifs. Le Groupe s'impose par ailleurs comme le 1er recruteur net d'abonnés FTTH au 2ème trimestre 2019. Il est également le seul à proposer la technologie Fibre 10G ainsi qu'à généraliser en France un débit moyen ascendant de 600 Mbit/s.

Thomas Reynaud, Directeur Général du Groupe Iliad : « Le marché français se caractérise par une forte demande pour la fibre sur l'ensemble des territoires. Cet accord est un formidable accélérateur de déploiement pour permettre à Free d'offrir les meilleurs débits à 26 millions de foyers le plus rapidement possible, conformément aux ambitions de son plan Odysée.»

Vincent Levita, Président et fondateur d'Infravia : « L'accès aux infrastructures numériques est un enjeux majeur pour les territoires et nous sommes très heureux de nous associer avec Free pour accélérer le déploiement de la fibre dans nos régions. Ce projet s'inscrit pleinement dans notre stratégie de nous associer avec des acteurs industriels pour accélérer le développement des infrastructures de demain. »

La transaction est sujette aux conditions usuelles pour ce type d'opérations en France. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre 2019, une fois les approbations règlementaires obtenues.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Iliad le 03 septembre 2019à 7.30 (heure de Paris).

A propos d'InfraVia Capital Partners

InfraVia est une société d'investissement indépendante spécialisée dans le secteurdes infrastructures. Fondée par Vincent Levita en 2008, InfraVia poursuit une stratégie d'investissement centrée sur le mid-market européen. La société compteaujourd'hui 32 professionnels, 4 Mds€ d'actifs sous gestion à travers 4 fonds d'infrastructure et 30 investissements à travers 11 pays d'Europe.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destination…). En décembre 2018, Free a lancé la Freebox Delta, un concentré d'innovations avec la technologie Fibre 10G, l'agrégation xDSL/4G, le son d'exception Devialet etc. Free est le 1er opérateur alternatif Fibre en France. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Le Groupe compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d'abonnés mobiles au 30/06/2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait plus de 3,8 millions d'abonnés au 30 juin 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du Euro Stoxx, SBF 120, CAC Mid 100

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Communiqué de presse en date du 12 novembre 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 12 novembre 2019

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 3EME TRIMESTRE 2019

Accélération de la croissance en France

Effets positifs du plan de transformation initié durant l'été 2018

  • Poursuite de la bonne dynamique de croissance engagée sur les derniers trimestres : hausse du chiffre d'affaires France de 3,3% au 3ème trimestre et chiffre d'affaires Groupe en hausse de plus de 8%
  • Fixe : retour à des recrutements nets positifs avec 32 000 nouveaux abonnés
  • Fibre : record historique pour le marché avec 210 000 recrutements nets, meilleure performance jamais réalisée tous opérateurs confondus, 1er recruteur depuis le début de l'année
  • Mobile : accélération de la croissance. 150 000 abonnés recrutés sur le Forfait Free 4G illimitée, et près de 10% de croissance du chiffre d'affaires facturé aux abonnés
  • Italie : maintien d'une très bonne dynamique commerciale avec 700 000 recrutements nets et poursuite des déploiements réseaux avec 700 nouveaux sites déployés
  • Nouvelle politique de dividende de 2,6 euros par action

Ces résultats illustrent les efforts entrepris par le Groupe depuis un an et la réussite du plan de transformation initié au cours de l'été 2018.

60

Ils confirment l'engagement du Groupe dans un nouveau cycle de croissance basé sur (i) une accélération sans précédent sur la Fibre, (ii) une poursuite de la montée en puissance sur la 4G et (iii) la forte croissance des activités en Italie.

Par ailleurs, depuis le début de l'année le Groupe a engagé une politique de redéfinition de son périmètre et d'optimisation de son modèle de déploiement de ses infrastructures passives, avec (i) l'acquisition d'une participation majoritaire dans Jaguar Network, (ii) la mise en place d'un partenariat sur les infrastructures passives mobile en France et en Italie avec Cellnex, et (iii) la mise en place d'un partenariat dans les infrastructures fibre en dehors des zones denses avec Infravia.

PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS AU 30 SEPTEMBRE 2019

  • Croissance du chiffre d'affaires trimestriel :

8.8%

9.9%

7.1%

5.2%

3.8%

3.9%

3.3%

2.1%

1.1%

1.0%

0.8%

1.1%

(1.3%)

(2.1%)

(0.5%)

(1.5%)

(2.5%)

(2.9%)

(5.0%)

(3.8%)

(5.4%)

Q1 2018

Q2 2018

Q3 2018

Q4 2018

Q1 2019

Q2 2019

Q3 2019

France

Mobile - Facturé aux abonnés

Fixe - Services

  • Indicateurs opérationnels :

France

30-sep-19

30-juin-19

Nombre total d'abonnés mobiles

13

296k

13

314k

- Dont Forfait Free 4G illimitée*

8

075k

7

928k

-

Dont Forfait Voix

5

221k

5

386k

Consommation 4G moyenne (en Go/mois/abonné)

12,8 Go

11,9 Go

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit

6

428k

6

396k

-

Dont FTTH

1

515k

1

305k

Nombre total d'abonnés France

19

724k

19

710k

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (en €)

32,5

32,5

ARPU Mobile facturé aux abonnés (en €)

10,6

10,1

Prises raccordables en FTTH

12,0m

11,5m

Italie

30-sep-19

30-juin-19

Nombre total d'abonnés mobiles

4

541k

3 841k

61

* 50/100 Go pour les non abonnés Freebox

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE DU 3EME TRIMESTRE 2019

Le chiffre d'affaires du Groupe est en hausse de 8,4% sur les neuf premiers mois de l'année, tiré par (i) la poursuite de la bonne dynamique commerciale en Italie (286 millions de chiffre d'affaires sur 9 mois),

  1. la hausse du chiffre d'affaires services en France (+1,6%), et (iii) les ventes d'équipements en hausse grâce au succès de la Freebox Delta. De plus, on note une amélioration constante de la tendance sur l'année, avec notamment une progression de plus de 3% du chiffre d'affaires services en France au 3ème trimestre.

Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d'affaires du Groupe par nature de revenus au 30 septembre 2019 et au 30 septembre 2018 :

Chiffre d'affaires des 9 premiers mois :

En millions d'euros

9M 2019

9M 2018

Variation (%)

Chiffre d'affaires consolidé

3 944

3 640

+8,4%

Services

3 780

3 495

+8,2%

Equipements

171

152

+12,5%

Eliminations

-7

-7

-

Chiffre d'affaires France

3 660

3 585

+2,1%

Services

3 494

3 440

+1,6%

-

Fixe

1 973

1 986

-0,7%

Dont Jaguar Network

32

-

-

-

Mobile

1 521

1 454

+4,6%

Facturé aux abonnés

1 212

1 123

+7,9%

Autres

309

331

-6,6%

Equipements (fixe et mobile)

171

152

+12,5%

Eliminations France

-5

-7

-28,6%

Chiffre d'affaires France hors Jaguar Network

3 628

3 585

+1,2%

Chiffre d'affaires Italie

286

55

+420%

Eliminations Groupe

-2

-

-

62

  • Chiffre d'affaires du 3ème trimestre :

En millions d'euros

T3 2019

T3 2018

Variation (%)

Chiffre d'affaires consolidé

1 336

1 236

+8,1%

Services

1 294

1 193

+8,5%

Equipements

45

46

-2,2%

Eliminations

-3

-3

-

Chiffre d'affaires France

1 229

1 190

+3,3%

Services

1 185

1 147

+3,3%

-

Fixe

661

654

+1,1%

Dont Jaguar Network

11

-

-

-

Mobile

524

493

+6,3%

Facturé aux abonnés

423

385

+9,9%

Autres

101

107

-5,6%

Equipements (fixe et mobile)

45

46

-2,2%

Eliminations France

-1

-3

-66,7%

Chiffre d'affaires France hors Jaguar Network

1 218

1 190

+2,4%

Chiffre d'affaires Italie

109

46

+137%

Eliminations Groupe

-2

-

-

France

Dans un marché français très concurrentiel, mais toutefois moins agressif qu'il y a un an, le chiffre d'affaires poursuit sa croissance sur le 3ème trimestre 2019, en hausse de 3,3% à 1 229 millions d'euros, il s'établit à 3 660 millions d'euros sur les 9 premiers mois de l'année (+2,1% par rapport à la même période en 2018).

Chiffre d'affaires services Fixe

Le chiffre d'affaires services Fixe enregistre une hausse de 1,1% sur le trimestre à 661 millions d'euros (- 0,6% hors impact de Jaguar Network). La bonne tendance observée depuis le 4ème trimestre 2018 se poursuit, résultant du succès du repositionnement des offres commerciales et de l'accélération sur la Fibre. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :

  • Free est le meilleur recruteur en FTTH depuis le début de l'année sur la Fibre, avec 210 000 recrutements nets sur le trimestre, soit la meilleure performance jamais réalisée tous opérateurs confondus. Le Groupe compte plus de 1,5 million d'abonnés et 12 millions de prises raccordables à fin septembre. C'est désormais près d'un quart de la base d'abonnés Fixe du Groupe qui a accès à la Fibre Free, offrant la meilleure qualité de service au meilleur débit8 (débit moyen descendant supérieur à 450 Mbit/s), résultat rendu possible notamment grâce à la technologie Fibre 10G-EPON,à des politiques de commercialisation plus ciblées et une industrialisation des processus de déploiement et de raccordement ;

8 Baromètre nPerf des connexions Internet fixes 2018 en France métropolitaine

63

  • Retour à des recrutements nets positifs sur le Fixe, avec 32 000 nouveaux abonnés recrutés sur le trimestre. Cet accroissement de la base d'abonnés est lié à :
    o La fin de la dépendance aux offres très promotionnelles. En effet, la base d'abonnés sous promotions agressives a été divisée par 2 en un an, entraînant une réduction significative du churn ;
    o L'excellente performance sur la Fibre. Avec l'accélération des déploiements et la commercialisation des offres Fibre Free dans les zones de co-financement en ZMD (Zones Moyennement Denses) et sur les RIP (Réseaux d'Initiative Publique), la Fibre continue d'être un outil de conquête. Ainsi, sur 3 nouveaux abonnés Fibre Free, 2 sont issus de recrutements (et non de migration).
    o Le succès de la Freebox Delta.
  • L'ARPU est en hausse de 40 centimes par rapport au 3ème trimestre 2018, à 32,5 euros. Le mix d'abonnés sur des offres à plus forte valeur ajoutée s'améliore, notamment en raison de la politique plus rationnelle de ventes privées, mais aussi grâce à la montée en puissance de la Fibre. L'ARPU bénéficie également de l'effet positif de l'inclusion de l'offre de livres numériques dans certaines offres.

La contribution de Jaguar Network au chiffre d'affaires Fixe du Groupe est de 32 millions d'euros pour les 9 premiers mois de l'année.

Chiffre d'affaires services Mobile

Poursuite de l'accélération de la croissance du chiffre d'affaires services Mobile, en hausse de 6,3% sur le trimestre, à 524 millions d'euros. Cette dynamique est entrainée par la très forte croissance sur le chiffre d'affaires facturé aux abonnés, près de 10% à 423 millions d'euros. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivantes :

  • 147 000 recrutements nets sur le Forfait Free 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox), soit deux fois plus que sur les 2 derniers trimestres. Le Groupe poursuit l'amélioration de son mix d'abonnés et la base d'abonnés mobile totale enregistre un léger recul net de 18 000 abonnés. Les effets bénéfiques de l'arrêt des promotions très agressives se matérialisent par une baisse du churn, parallèlement à l'amélioration de la qualité du réseau mobile. Le Groupe compte désormais 13,4 millions d'abonnés mobiles en France ;
  • Forte progression du chiffre d'affaires facturé aux abonnés, en hausse de près de 10% à 423 millions d'euros. La base d'abonnés sous promotions très agressives a été divisée par 8 en un an, entraînant mécaniquement une amélioration de l'ARPU, en hausse de 12% sur le trimestre à 10,6 euros. Cette très bonne performance est le fruit de la rationalisation de la politique de ventes privées, ainsi que du succès des migrations du Forfait Voix vers le Forfait 4G illimitée (50/100 Go pour les non abonnés Freebox). La hausse du chiffre d'affaires facturé aux abonnés est partiellement soutenue par l'effet positif de l'inclusion des offres de livres numériques dans certaines offres ;
  • Le chiffre d'affaires Autres poursuit son recul, de 5,6% sur le trimestre à 101 millions d'euros. Ce chiffre d'affaires, principalement composé des revenus d'interconnexions entre opérateurs sur les services de voix et de SMS, et peu contributeur en termes de marge, est, de manière structurelle, négativement impacté par la baisse du nombre de SMS au profit de la hausse des usages Internet mobiles ;
  • Trimestre record sur les déploiements 700 MHz, avec près de 3 000 nouveaux sites équipés au 3ème trimestre 2019. Avec près de 9 300 sites 700 MHz déployés à fin septembre, soit plus de deux tiers des sites 4G du Groupe, Free Mobile est l'opérateur ayant équipé le plus grand nombre de sites en 700 MHz. Ces déploiements permettent notamment au Groupe de couvrir 95% de la population en 4G avec un débit moyen

64

descendant de 45 Mbit/s9, bien au-delà de ceux offerts par les deux autres opérateurs alternatifs ;

  • Cette qualité de réseau se reflète d'ailleurs dans la consommation mensuelle moyenne en données mobiles des abonnés 4G du Groupe, qui s'établit à près de 13 Go à fin septembre (+30% en un an).

Chiffre d'affaires Equipements

Les ventes d'équipements sont relativement stables sur le trimestre, à 46 millions d'euros, sous deux effets opposés. Les ventes de terminaux mobiles continuent de diminuer significativement, en raison de la politique plus stricte mise en place sur les offres de location en 2018. Le chiffre d'affaires généré par la vente du Player de la Freebox Delta compense cette baisse.

Italie

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 109 millions d'euros en Italie au 3ème trimestre, confortant le succès de la marque depuis le lancement. Les principales évolutions sur le trimestre ont été les suivant

  • Forte accélération des recrutements nets en Italie sur le trimestre malgré des offres ciblées et plus agressives de la part des concurrents. Avec 700 000 recrutements nets, le Groupe compte plus de 4,5 millions d'abonnés. Ainsi, moins d'un an et demi après le lancement, le Groupe a déjà conquis plus de 4% de part de marché ;
  • Parallèlement à ses recrutements, le Groupe poursuit le déploiement de son réseau, ce sont ainsi environ 700 sites qui ont été ajoutés sur le trimestre, pour atteindre près de 3 100 sites équipés à fin septembre. Sur ces 3 100 sites, près de 850 sont actifs et permettent de migrer une partie du trafic sur notre propre réseau ;
  • Le Groupe poursuit par ailleurs l'extension de son réseau de distribution. A fin septembre, il comptait 14 boutiques et plus de 700 bornes de distribution de cartes SIM, réparties au sein de plus de 200 kiosques.

Groupe

Depuis le début de l'année, le Groupe a engagé une politique de redéfinition de son périmètre et d'optimisation de son modèle de déploiement de ses infrastructures passives, avec :

  • L'acquisition d'une participation majoritaire dans Jaguar Network (75% du capital), afin de renforcer la stratégie de développement du Groupe en vue de son entrée sur le marché des entreprises ;
  • La mise en place d'un partenariat stratégique avec Cellnex, portant sur le déploiement de ses infrastructures passives mobiles en France et en Italie ;
  • La mise en place d'un partenariat stratégique avec Infravia, visant à accélérer les déploiements de la fibre optique dans les zones de cofinancement de moyenne et faible densité, accompagnant ainsi la volonté des autorités publiques et la demande croissante des abonnés.

Les opérations avec Cellnex et Infravia sont soumises aux conditions usuelles pour ce type de transactions en France. La clôture de ces opérations devrait avoir lieu au 4ème trimestre 2019, une fois les approbations réglementaires obtenues.

9 Baromêtre nPerf des connexions Internet mobiles en France métropolitaine du 1er semestre 2019 publié le 11 juillet 2019 et disponible sur le site.

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OBJECTIFS DU GROUPE

Compte tenu de ces bonnes performances opérationnelles, le Groupe confirme l'ensemble de ses objectifs et la mise en place d'une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l'ordre de 150 millions d'euros.

France

  • Fixe :
    o Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ;
    o Hausse de la base d'abonnés Fibre de plus de 500 000 abonnés par an, 2 millions d'abonnés en 2020 et 4,5 millions en 2024 ;
    o 22 millions de prises raccordables au Fibre à fin 2022 et environ 30 millions à fin 2024.
  • Mobile :
    o Déploiement d'environ 2 000 nouveaux sites en 2019 ;
    o Plus de 80% de la base d'abonnés sur le Forfait Free 4G illimitée en 2024 ; o Plus de 25 000 sites en 2024 ;
    o Part de marché mobile de 25% à long terme.
  • Entreprises :
    o Part de marché sur le marché des entreprises d'environ 4 à 5% en 2024 ;
    o Chiffre d'affaires de l'activité entreprises d'environ 400 à 500 millions d'euros en 2024.
  • Finance :
    o Retour à la croissance du chiffre d'affaires France en 2019 ;
    o Accélération de la croissance de l'EBITDAaL en France en 2019, particulièrement sur le second semestre 2019 ;
    o Atteinte d'une marge d'EBITDAaL France (hors B2B et vente d'équipements) de plus de 40% en 2020 ;
    o Niveau d'investissements 2019 en France (hors fréquences) en ligne avec le niveau d'investissements de 2018 ;
    o Atteinte d'un solde d'EBITDAaL-investissements France (hors activités B2B) de plus de 800 millions d'euros en 2020, et d'environ 1 milliard d'euros en 2021.

Italie

  1. 3 500 sites équipés à fin 2019 ;
  1. Une contribution négative à l'EBITDAaL du Groupe en 2019 supérieure à celle enregistrée en 2018, parallèlement à l'accélération de la croissance de l'activité et du déploiement du réseau mobile ;

66

  1. Avoir déployé 10 000 à 12 000 sites à fin 2024 ;
  1. Atteindre un équilibre en termes d'EBITDAaL avec moins de 10% de part de marché ; o Générer 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires en Italie sur le long terme.

GLOSSAIRE

Les définitions des principaux termes utilisés par Iliad sont présentées ci-dessous :

Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe.

ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d'affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d'affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d'une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur le dernier mois de la période.

Chiffre d'affaires facturé à l'abonné : chiffre d'affaires forfait et hors forfait directement facturé à l'abonné.

Chiffre d'affaires services : chiffre d'affaires hors ventes d'équipements.

EBITDAaL : résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements (ou dépréciations) des immobilisations corporelles et incorporelles, et de l'impact des charges liées aux rémunérations sous forme de stock-options/actions.

FTTH : « Fiber To The Home » : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l'utilisateur.

Nombre total d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une offre de Free ou d'Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles France : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée.

Nombre total d'abonnés mobiles Italie : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d'abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Iliad Italia, et qui ont été émis ou reçu une communication au moins une fois au cours des 3 derniers mois.

Opérateur alternatif : opérateur apparu à la suite de la perte de monopole de l'opérateur historique d'Etat.

Prise raccordable FTTH : prise pour laquelle le lien entre le point de mutualisation et le point de branchement optique a été réalisé par l'opérateur d'immeuble, à laquelle le Groupe peut accéder en application de ses engagements de cofinancement, et pour laquelle les travaux de raccordement au réseau du Groupe sont achevés ou en cours d'achèvement.

Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d'abonnés à la fin de deux périodes différentes.

67

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d'abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d'abonnés au 30 septembre 2019.

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Eurolist A d'Euronext Paris (SRD)

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

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Communiqué de presse en date du 19 décembre 2019

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 19 décembre 2019

Communiqué réglementé

Le conseil d'administration d'Iliad a pris acte de la démission de Monsieur Alexis Bidinot de son mandat de Directeur Général Délégué pour des raisons personnelles.

Iliad remercie Monsieur Alexis Bidinot pour le travail qu'il a accompli au cours de son mandat.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d'abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d'abonnés au 30 septembre 2019.

www.iliad.fr

Place de cotation : Euronext Paris

Lieu d'échange : Euronext Paris, compartiment A

Code valeur : ILD

Code ISIN : FR0004035913

Classification FTSE : 974 Internet

Membre du : SBF 120, CAC Mid 100, Stoxx 600

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La Sté Iliad SA a publié ce contenu, le 20 décembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le20 décembre 2019 11:05:01 UTC.

Document originalhttps://www.iliad.fr/assgen/2019/Document_AutresInformations_Iliad_OPRA_201219_1.pdf

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