Imerys : AGM 2020 - Communication_Politique de Rémunération_FR

Dirigeants

Membres

Mandataires

du Conseil

Sociaux

d'Administration

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil peut attribuer une indemnité de non-concurrence au vu du

mandataire social en cause, étant précisé que le Conseil pourra décider, lors du

départ dudit mandataire social, d'appliquer ou non la clause de non-concurrence

(et donc le paiement de l'indemnité s'y rapportant).

✓ Se reporter également au paragraphe​

4.3.3.1 du Chapitre 4 du Document

d'Enregistrement Universel 2019​.

✓

N/A

Engagements de retraite

Le Conseil peut consentir certains engagements en matière de retraite (régimes

de retraite à cotisations définies) :

a) Article 83 : Il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de

retraite supplémentaire à cotisations définies bénéficiant à certains cadres

dirigeants d'Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la

rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté

conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à

hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de

compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives.

La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d'assurance externe.

b) Article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite

supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d'Imerys. Ce régime

prévoit une cotisation dont le montant représente une quote-part de la

rémunération fixe annuelle du bénéficiaire.

✓ Se reporter également au paragraphe​

4.3.3.1 du Chapitre 4 du Document

d'Enregistrement Universel 2019​.

✓

N/A

Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres

donnant accès au capital

Sur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le

Conseil peut attribuer au mandataire social, comme à certains salariés du

Groupe, des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (notamment

des actions de performance).

a) Comme plus amplement explicité au 7​.3.5.4 du chapitre 7​, les principales

caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil sont les suivantes :

● entièrement conditionnées à des objectifs de performance, notamment

économique ;

● sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle avec

attribution traditionnellement le jour de l'Assemblée Générale annuelle.

b) Cette rémunération à long terme est soumise aux restrictions additionnelles

prévues par la Société (Assemblée Générale et Conseil) et conformément au

Code AFEP-MEDEF en la matière, telles que :

● attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux limitée à 0,5 % du

capital de la Société (voir paragraphe 8.1.8 du chapitre 8 du Document

d'Enregistrement Universel) ; et

● plafonnement de la valeur en IFRS 2 des actions de performance qui seraient

attribuées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum

de la part variable).

c) Comme plus amplement explicité au paragraphe​

4.4.1 du présent chapitre​, les

dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des règles restrictives de

détention et de conservation.

✓ Se reporter également au paragraphe 4.3.4 du Chapitre 4 et 7.3.5.4 du chapitre 7

du Document d'Enregistrement Universel 2019​.

✓

N/A

Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence)

Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloués au titre

d'une année aux membres du Conseil est fixé par l'Assemblée Générale des

Actionnaires. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses

membres au travers d'un barème de répartition revu annuellement.

Le barème de répartition prévoit une rémunération fixe (avec prise en compte

des fonctions de l'administrateur concerné) ainsi qu'une rémunération variable

fonction de la seule présence effective des membres du Conseil aux séances du

Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre, avec prise en compte

de la présence physique ou par télé-ouvisio-conférence (rémunération variable

divisée par 2).

✓ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du Chapitre 4 du Document d'Enregistrement

Universel 2019​.

N/A

✓

Dirigeants

Membres

Mandataires

du Conseil

Sociaux

d'Administration

Éléments exceptionnels

◾ Rémunération exceptionnelle

Le Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de

prestations ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social

concerné, dont les conditions et modalités d'application seront déterminées

le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des

Rémunérations.

Cette rémunération sera en numéraire.

✓

✓

◾ Indemnité de prise de fonction

Le Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction au vu du

mandataire social en cause, dont les conditions et modalités d'application

seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des

Rémunérations.

✓

N/A

Analystes/relations investisseurs :

Contacts presse :

Vincent Gouley : +33 (0)1 49 55 64 69

Claire Lauvernier : +33 (0)1 49 55 66 65

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