Imerys : AGM 4 mai 2020_Avis préalable BALO du 30 mars 2020_FR

Avis de convocation / avis de réunion

IMERYS

Société Anonyme au Capital de 158 686 230 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS

AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Avertissement

Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), les modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale d'IMERYS sont appelées à évoluer dans les prochains jours en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et sur décision du Conseil d'Administration d'IMERYS.

IMERYS tiendra naturellement ses actionnaires informés de toute évolution et, à cette fin, chaque actionnaire est invité

• consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.imerys.com (rubrique Finance - espace Actionnaire - rubrique Assemblée Générale).
  Par mesure de précaution, les actionnaires d'IMERYS sont invités, à voter, le moment venu, par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée (via le site de vote sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote).

Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 4 mai 2020 à 14 heures 30, au NEW CAP Event Center, 3 quai de Grenelle, 75015 PARIS, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

PARTIE ORDINAIRE

1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
2. approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
4. option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre
   2019 ;
5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce ;
6. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration ;
8. approbation des éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ;
9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Conrad Keijzer ;
10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gilles Michel ;
11. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ;
12. ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d'Administrateur ;
13. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ;
14. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ;
15. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall ;
16. nomination de Madame Annette Messemer en qualité d'Administratrice ;
17. nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d'Administratrice ;
18. achat par la Société de ses propres actions.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution ;
2. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
3. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d'emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;
4. autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
5. autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions de la Société ;
6. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
7. modifications statutaires ;
8. pouvoirs.

PROJETS DE RESOLUTION

PARTIE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration :

L'Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises depuis le 1er janvier 2020 à la suite de levées d'options de souscription d'actions ayant droit au dividende de l'exercice 2019 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l'option globale pour l'imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu, prévue à l'article 200-A-2 dudit Code.

L'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l'article 30 des statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire, au titre du paiement du dividende objet de la troisième résolution, une option entre (i) le paiement de la totalité du dividende en numéraire, (ii) le paiement de la totalité du dividende en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement du dividende en partie en numéraire et en partie en actions nouvelles de la Société, selon le souhait qui sera exprimé par celui-ci selon les modalités décrites ci-après.

Les actions nouvelles, en cas d'exercice de l'option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne du cours de Bourse à l'ouverture sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions nouvelles, comme indiqué ci- avant, entre le 19 mai 2020 et le 8 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy-les- Moulineaux Cedex 9. Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé dans ce délai l'option pour le paiement en tout ou partie du dividende en actions, le dividende serait payé uniquement et intégralement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option pour le paiement en actions ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complétée d'une soulte en numéraire versée par la Société.

Le dividende sera mis en paiement le 12 juin 2020 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou en partie du dividende.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles prévu par la présente résolution, d'en préciser les modalités d'application et d'exécution, et notamment, de fixer le prix d'émission des actions émises dans les conditions prévues ci-dessus, de constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution, imputer les frais de ladite augmentation de capital, d'apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l'opération, et plus généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu'il contient.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II dudit Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration de la Société, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 225- 37-3 I. du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 II dudit Code, l'ensemble des informations mentionnées

• l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Conrad Keijzer

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l'article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Conrad Keijzer qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Gilles Michel

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l'article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Michel qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l'article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Kron qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document Universel d'Enregistrement de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, ratifie la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d'Administrateur de la Société décidée par le Conseil d'Administration du 25 juin 2019, pour la durée restant

• courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Gilles Michel, démissionnaire, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2020.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2022.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Géné rale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2022.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2022.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Annette Messemer en qualité d'Administratrice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Annette Messemer en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2022.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d'Administratrice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Véronique

Saubot en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2022.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'achat des actions de la Société en vue :

• de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, dans sa vingt-deuxième résolution,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de plans d'actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,
• de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions,
• d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'AMF,
• et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

1. fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'Administration :

• le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2020, soit 7 950 045 actions,
• le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,
• le prix maximum d'achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,
• le montant maximal susceptible d'être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 675,6 millions d'euros ;

1. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;
2. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d'Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-

91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d'offre au public (à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution) d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
2. décide de limiter ainsi qu'il suit le montant des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d'euros, soit, à titre indicatif, environ 9,4 % du capital de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce montant constitue un sous- plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription et que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt et unième résolution et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé au paragraphe
  2 de la vingt et unième résolution ;

1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;
2. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
3. décide que :

• le prix d'émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et
  R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %,
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix

minimum défini à l'alinéa précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

1. décide que le Conseil d'Administration pourra, dans la limite du montant global d'émission autorisé au paragraphe 2. ci - dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

• fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
• en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l'émission,
• imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
• déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration pourra préalablement fixer, et
• plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

1. décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour et jusqu'au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-

91 et suivants du Code de commerce, et de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en
   France et/ou à l'étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être
   également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies
   ;
2. décide de limiter ainsi qu'il suit le montant des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond spécifique d'augmentation de capital visé au

paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution ci-dessus, et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à
  1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingt et unième résolution ;

1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution
   ;
2. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
3. décide que :

• le prix d'émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et
  R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %,
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l'alinéa précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

1. décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

• fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
• imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,
• déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital ainsi que celui d'y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d'Administration pourra préalablement fixer, et
• plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

1. décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour et jusqu'au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d'emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer :

1. à 75 millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et par les treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l'Assemblée Générale du

1. mai 2019, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à

émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

2. à 1 milliard d'euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, le montant nominal maximum des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et par les treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l'Assemblée Générale du 10 mai 2019.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce

:

1. autorise le Conseil d'Administration à consentir, selon ce qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société ;
2. constate qu'en application des dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
3. décide que le nombre d'options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-après et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
4. décide que le nombre d'options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions supérieur à 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les options, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-après ;
5. décide que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé :

• qu'en cas d'options de souscription d'actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action aux 20 séances de bourse précédant le jour de l'attribution,
• qu'en cas d'options d'achat d'actions, le prix d'achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
• que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d'achat d'actions des options susceptibles d'être attribuées dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ;

1. décide que l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions pourra, à l'exception de celles l'étant dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l'atteinte d'un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;
2. fixe à 10 ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ;
3. décide qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;
4. indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la

présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution ;

10. confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :

• fixer les dates auxquelles seront attribuées les options,
• fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,
• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus,
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
• décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,
• procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital,
• constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives ces augmentations de capital,
• et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

11. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'Administration à procéder, selon qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-avant et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
3. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-avant ;
4. décide que l'acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l'exception de celles l'étant dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l'atteinte d'un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;
5. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période

d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

1. prend acte de ce que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;
2. indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution ;
3. confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l'effet de :

• déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance
  économique et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites,
• fixer les délais d'attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• fixer et arrêter les conditions d'émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,
• procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
• constater, le cas échéant, l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives ces augmentations de capital,
• et, d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

1. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d'Administration ;
2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d'euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d'augmentation de capital fixé par la vingt et unième résolution de la présente Assemblée et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
   à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration ;

1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ;
2. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet de :

• déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l'offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation,
• fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,
• fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
• fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions,
• décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l'intermédiaire de fonds communs de placement,
• fixer les modalités et conditions d'adhésion aux plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire,
• imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,
• procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour jusqu'au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Modifications statutaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier ou de compléter les dispositions des statuts de la Société relatives à la composition, aux pouvoirs et au fonctionnement du Conseil d'Administration, aux conventions réglementées, ainsi qu'à la tenue des Assemblées Générales, et approuve en conséquence, dans son ensemble, la nouvelle rédaction des statuts de la Société, et en particulier celles des articles 4, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 29 modifiés comme suit :

Article 4 - Siège social

L'alinéa 2 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d'Administration, soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Le reste de l'article 4 demeure inchangé.

Article 12 - Composition du Conseil d'Administration

Les alinéas 2 et 4 sont mis à jour comme suit :

• En application des dispositions légales, le Conseil d'Administration comprend en outre un (1) administrateur représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée
  Générale dépasse huit (8), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise
  Européen.

(…)

Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale devient égal ou inférieur à huit (8), le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme. »

Le reste de l'article 12 demeure inchangé.

Article 14 - Organisation du Conseil d'Administration

Les 3e et 4e phrases de l'alinéa 3 de l'article 14 des statuts sont supprimées.

Le reste de l'article 14 demeure inchangé.

Article 15 - Fonctionnement du Conseil d'Administration

L'article 15 est complété d'un nouvel alinéa rédigé comme suit :

• Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues à l'article L. 225-24 du Code de commerce (nomination provisoire d'administrateurs), au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce (autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société), au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce (modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce (convocation des actionnaires en Assemblée Générale), ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent également être prises,
  à l'initiative du Président, du Secrétaire du Conseil ou de l'un des Vice-Présidents du Conseil d'Administration, par consultation écrite des administrateurs. Les modalités pratiques des consultations écrites des administrateurs sont celles décrites dans la Charte intérieure du Conseil d'Administration. »

Article 16 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

• Le 1er alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

• Le 6e alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Le Conseil arrête, dans les conditions prévues par la loi, les traitements et allocations, fixes ou proportionnels, ou à la fois fixes et proportionnels, du Président du Conseil d'Administration ainsi que de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et s'il y a lieu, de tous autres mandataires et de toutes personnes chargées de mission ou faisant partie des Comités prévus à l'alinéa précédent, le tout étant à porter aux frais généraux, sous réserve de l'observation des dispositions légales. »

Le reste de l'article 16 demeure inchangé.

Article 17 - Rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'article 17 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme, dont le montant maximum annuel, déterminé par l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'à décision contraire.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil peut notamment allouer aux administrateurs membres des Comités une part supérieure.

Il peut aussi allouer, dans les conditions prévues par la loi, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d'Administration. »

Article 18 - Direction Générale

• L'alinéa 6 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Dans les conditions prévues par la loi, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
  Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq (5). »

• L'alinéa 10 est modifié comme suit :

• Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués dans les conditions prévues par la loi. Cette rémunération peut être fixe et/ou proportionnelle. »

Le reste de l'article 18 demeure inchangé.

Article 19 - Conventions réglementées et conventions interdites

L'article 19 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil prévu par la réglementation en vigueur ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

La Société publie sur son site internet, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, des informations sur les conventions soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration, au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport.

• peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués, et au représentant permanent des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée. »

Article 20 - Commissaires aux comptes

Le dernier alinéa de l'article 20 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées d'actionnaires. »

Le reste de l'article 20 des statuts demeure inchangé.

Article 21 - Effet des délibérations - convocations - participation

Le 4e alinéa du paragraphe « Convocations » est modifié et désormais rédigé comme suit :

• Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. À défaut, elles peuvent être également convoquées :

• par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
• par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité Social et Économique en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit d'une association d'actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi. »

Le reste de l'article 21 des statuts demeure inchangé.

Article 22 - Tenue des Assemblées

L'alinéa 5 est complété comme suit :

• Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur ou d'un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l'inscription à son nom de cette action en compte de titres nominatifs pendant un délai de deux (2) ans au moins ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un transfert du nominatif au nominatif résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. »

Article 23 - Pouvoirs

L'article 23 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, du rapport de gestion de la Société et du Groupe, du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, des rapports général et spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés.

L'Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à répartir ainsi que le report à nouveau.

Elle décide la constitution de tous fonds de réserves.

Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution.

Elle détermine le montant global annuel maximum de la rémunération des administrateurs à répartir entre eux par le Conseil.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d'Administration et ratifie les cooptations effectuées par le Conseil d'Administration.

Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 29 - Documents comptables

Le 1er alinéa de l'article 29 est modifié et désormais rédigé comme suit :

• À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse les comptes sociaux et établit le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il établit également les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe, le tout conformément à la loi. »

Le reste de l'article 29 demeure inchangé.

L'Assemblée Générale prend acte que l'ensemble des autres dispositions statutaires, notamment celles relatives à la dénomination, à l'objet, au siège et au capital de la Société, demeure inchangé.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.

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Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée :

• soit en y assistant personnellement, sur présentation d'une carte d'admission,
• soit en votant par correspondance,
• soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l'article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution

Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l'Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 29 avril 2020, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 avril 2020.

Un Formulaire Unique de participation est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu'il soit nécessaire pour ces derniers d'en faire la demande.

Les propriétaires d'actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L'actionnaire doit adresser sa demande

par lettre simple au plus tard six jours avant l'Assemblée.

Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l'attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUXCedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1er mai 2020.

Vote par Internet

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et à l'article 21 des statuts de la Société, la Société a décidé de permettre un mode de participation par des moyens électroniques de communication.

Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d'admission, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

• Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d'admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l'adresse est : https://www.nomi.olisnet.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte.

Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation.

Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d'admission, désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour les actionnaires au porteur :

Il appartient aux titulaires d'actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l'Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour voter, demander une carte d'admission, désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : actionnaires@imerys.com

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique de participation dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l'attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées

• l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 17 avril 2020 à 10 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le dimanche 3 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.

Si l'actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

En application de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 29 avril 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Documents mis à la disposition des actionnaires - Questions écrites

Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d'IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com(espace Actionnaires Individuels - rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d'Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 27 avril 2020. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 9 avril 2020. Compte tenu du contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à également adresser leur demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse électronique suivante : actionnaires@imerys.com,et ce dans les mêmes délais et conditions que ceux prévus pour un envoi par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION