Assemblée Générale Mixte

4 mai 2020

Patrick Kron - Président du Conseil d'Administration Alessandro Dazza - Directeur Général Olivier Pirotte - Directeur Financier

Frédérique Berthier - Secrétaire du Conseil d'Administration

Avertissement

Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet (www.imerys.com), rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 mars 2020 sous le numéro No. D.20-0165 . Imerys attire l'attention des investisseurs sur le chapitre "Facteurs de risques et Contrôle Interne" de son Document de Référence.

Le présent document contient des prévisions et des informations prospectives. Les investisseurs sont alertés sur le fait que ces prévisions et informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes (difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d'Imerys), qui peuvent impliquer que les résultats et développements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou induits.

Crédits photographiques: Photothèque Imerys, tous Droits Réservés.

2

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Sommaire

  • Résultats annuels 2019
  • Résultats du 1er trimestre et Covid-19
  • Proposition de dividende
  • Présentation des résolutions
  • Rapports des Commissaires aux Comptes
  • Réponses aux Questions

4

16

23

25

56

59

3

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Résultats annuels 2019

Patrick Kron - Président du Conseil d'Administration Olivier Pirotte - Directeur Financier

4

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Faits marquants de l'année 2019

Gouvernance et organisation

Performances financières(4)

Solidité financière(4)

  • Patrick Kron nommé Président du Conseil d'Administration le 25 juin 2019 en remplacement de Gille Michel
  • Patrick Kron nommé également Directeur Général par intérim le 21 octobre 2019 en remplacement de Conrad Keijzer
  • Alessandro Dazza nommé Directeur Général le 17 février 2020 (Patrick Kron demeurant Président du Conseil d'administration)
  • Mise en place d'une nouvelle organisation simplifiée, plus efficace et centrée sur les clients
  • Marge d'EBITDA courante de 17,6 % et marge opérationnelle courante de 10,1 % (1)
  • Détérioration des marchés industriels entraînant une baisse des volumes (- 6,1 %)
  • Maintien d'un prix - mix positif (+ 2,2 %)
  • Contribution significative des économies de coûts fixes et frais généraux (31 M€)
  • Résultat courant net en baisse de 22,4 %, conforme aux prévisions communiquées en octobre (2)
  • Forte génération de trésorerie : Cash flow libre opérationnel courant net de 348 M€ grâce une gestion stricte du BFR et des investissements
  • Dette financière nette à 2,2 x l'EBITDA courant
  • Proposition de dividende à 1,72 € par action, avec option de paiement de tout ou partie en actions nouvelles (3)
  1. La notion de résultat "courant" est définie dans la section 2.1.5 "Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS" du Document de Référence 2018 d'Imerys
  2. Cf. communiqué du 22 octobre 2019
  3. Proposition soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2020
  4. Après prise en compte d'IFRS 16

5

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Alessandro Dazza, nouveau Directeur Général depuis le 17 février

  • Dissociation des fonctions de Président
    du Conseil d'Administration et de Directeur Général
  • Patrick Kron poursuit ses fonctions
    de Président du Conseil d'Administration

Biographie

Alessandro Dazza (51 ans) : diplômé de l'École Polytechnique de Milan.

1995 - 2002 : Membre du Directoire de Treibacher Schleifmittel, leader des

minéraux abrasifs en Allemagne, acquis par Imerys en 2002

2002 - 2018 : Directeur de la division Minéraux Fondus d'Imerys. A partir de 2013, Executive Vice President, membre du Comité Exécutif, en charge de trois divisions

sur le périmètre actuel de Réfractaires, Abrasifs, Construction.

2018 - 2019 : Membre du Comité Exécutif de Mondi plc, acteur industriel majeur dans l'emballage et le papier, en charge de deux divisions représentant un chiffre d'affaires total d'environ 4 Mds€.

Un leader expérimenté avec une connaissance intime d'Imerys et de ses marchés pour poursuivre le plan de transformation et la stratégie de croissance rentable

6

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Des résultats tangibles en matière de développement durable

Sécurité au travail

Diversité et inclusion

Changement climatique

Taux de fréquence total des accidents

Proportion de femmes au sein du senior

% de réduction des émissions de CO par chiffre

enregistrables*

management du Groupe

d'affaires par rapport à 2018

Recyclage de l'eau

Achats responsables

Engagement auprès des

Gestion responsables des

Volume d'eau recyclée

Fournisseurs du Groupe par

communautés locales

produits

(millions de litres)

dépense

Nombre de produits évalués

56 projets locaux

en 2019

* Inclus tout accident sans arrêt de travail dès lors qu'un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux premiers secours

7

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Détérioration des marchés industriels plus marquée au second semestre

Evolution des volumes (vs N-1)

Marchés industriels : environ 50% du CA

+ 2,2 %

Production automobile :

- 6 % au T4 2019 vs. T4 2018 en Europe (1)

- 0,2 %

Production d'acier :

- 10 % au T4 2019 vs T4 2018 en Europe (2)

- 6,1 %

Marché du papier :

  • 8 % et - 14 % en 2019 vs 2018 resp. en Europe et aux Etats-Unis(3)

Construction

+ 2 % au niveau mondial en 2019 vs 2018 (4)

(1) Source : IHS; (2) Source : Worldsteel Association; (3) Source : RISI; (4) Construction : OE.

8

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Maintien d'un prix - mix positif

Contribution du prix-mix et des coûts variables (M€, vs N-1)

Impact prix mix

+1,1%

+3,7%

+2,2%

2019

sur le chiffre

d'affaires

34

100

22

78

6

Divers

29

12

13

Energie

47 Matières premières

Impact du prix-mix sur le résultat opérationnel courant

9

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Impact de l'augmentation des coûts variables sur le résultat opérationnel courant

Programme de transformation Connect & Shape : point d'étape

Nouvelle organisation

•

Mise en œuvre progressive au cours de l'exercice dans

tous les segments d'activité

•

Offre multiminéraux commercialisée par des

Minéraux de Performance

CA 2019 : 2,4 Mds€

Energies renouvelables

simplifiée, plus efficace et centrée sur les clients

gestionnaires de comptes clés

•

Développement des équipes de services techniques

à proximité des clients

•

Réduction du nombre de niveaux hiérarchiques

Filtration & sciences de la vie

Céramiques

Plastiques, caoutchouc, peintures et revêtements

Poursuite des

acquisitions ciblées,

notamment dans les pays émergents

Excellence fonctionnelle

• EDK au Brésil, carbonates de calcium de spécialités

(15 M€ de CA(1))

• 65 % de Shandong Luxin en Chine, minéraux fondus

pour abrasifs (12 M€ de CA(1))

• Centralisation des achats : réduction du nombre de

fournisseurs et révision des délais de paiement

• Déploiement de centres de services partagés

Papier & carton

Matériaux et Solutions de Haute Température

CA 2019 : 2,0 Mds€

Thermique

Fonderie

Producteurs de réfractaires

Abrasifs

Construction & infrastructure

Sidérurgie

Confirmation des ambitions stratégiques et financières à moyen terme du Groupe

  1. Données 2018

10

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Contribution significative des économies de coûts

Evolution des coûts fixes et des frais généraux en 2019 (M€, vs 2018)

Inflation des

Variation des

Proppants

Réduction de

Programme de

Amélioration

coûts fixes et des

amortissements

céramiques

et

coûts

transformation

nette des coûts

frais généraux

(1)

avec prise en

opérations

industriels

Connect &

fixes et frais

compte d'IFRS

16

namibiennes

Shape

généraux

(1) Inflation estimée de 2,0 % sur une base de coûts de 1 350 M€ en 2019

11

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Impact du programme de transformation Connect & Shape, en ligne avec l'objectif annuel récurrent de
    100 M€ brut en 2022 :
    • Réduction d'effectifs
    • Optimisation des achats
  • Nouvelles initiatives de maîtrise des coûts industriels :
    • Rationalisation des opérations
    • Ajustement des capacités de production

Evolution des effectifs en 2019

17 769

-360

-1 104

16 305

Effectifs au 31 décembre 2019

Chiffre d'affaires impacté par l'évolution du périmètre et la baisse des volumes

(M€)

Croissance organique : - 3,8 %

-126

4 590

4 464

- 0,7 %

- 2,7 %

+ 2,1 %

Déconsolidation

Impact positif

des filiales de

Cession d'actifs

des devises, en

talc nord-

non stratégiques

particulier USD

américaines

vs EUR

- 6,1 %

+ 2,2 %

Déterioration

Effet prix

des marchés

positif dans les

industriels :

deux segments

-101 M€ au T4

- 5,1 %

publié

4 354

CA 2018CA 2018 Périmètre Changes Volumes Prix-mix CA 2019 post déconsolidation

des filiales NA

de talc

12

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résultat opérationnel courant impacté par la baisse des volumes

(M€, après prise en compte d'IFRS 16)

21

-19

2

- 21,9 %

562

-145

31

-37

543

100

-78

publié

439

Déconsolidation

Forte baisse

Prix-mix

Mesures de

Bonne gestion

supérieur à la

des filiales NA

des volumes :

réduction des

hausse des

du BFR

de talc

-49 M€ au T4

coûts

coûts variables

12,2%

Résultat

opérationnel courant 2018 (ROC)

12,2%

ROC 2018 post Périmètre Changes déconsolidation

des filiales NA

de talc

Marge opérationnelle 10,1 %

Coûts

Coûts fixes

Variation

Volumes

Prix-mix

ROC

variables

et frais

de stocks

2019

généraux,

et autres

nets de

l'inflation

13

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résultat courant net conforme aux prévisions du Groupe (1)

(€m)

2018 (2)

2019

Variation / 2018

2019

Variation

avant prise en

après prise en

/ 2018

compte d'IFRS 16

compte d'IFRS 16

Résultat Opérationnel Courant

562

434

- 22,9 %

439

- 21,9 %

Résultat financier courant

(60)

(37)

+ 39,0 %

(44)

+ 27,4 %

dont remboursement du placement privé en yen

-

+17

-

+17

-

Impôts courants

(145)

(114)

+ 21,4 %

(114)

+ 21,6 %

Taux d'imposition courant

28,9 %

28,8 %

-

28,8 %

-

Intérêts minoritaires

0

(4)

-

(4)

-

Résultat courant net, part du Groupe

357

278

- 22,0 %

277

- 22,4 %

Résultat courant net, par action, part du Groupe (3)

4,50 €

3,52 €

- 21,9 %

3,50 €

- 22,3 %

Autres produits et charges non récurrents

202,8

150,9

- 174,4%

155,7

- 176,7%

Résultat net, part du Groupe (4)

559,6(4)

127,5

- 77,2 %

121,2

- 78,3 %

  1. Cf. communiqué de presse du 22 octobre 2019, portant sur une baisse attendue du résultat courant net, part du Groupe, pour l'ensemble de l'exercice d'environ - 20 % par rapport à 2018.
  2. Toutes les données 2018 retraitées de la cession de l'activité Toiture
  3. Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : 79 089 697 en 2019 contre 79 238 417 en 2018
  4. Incluant la plus value réalisée suite à la cession de l'activité Toiture

14

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Génération de cash flow solide

(€m)

2018

2019

2019

avant prise en compte

après prise en compte

d'IFRS 16

d'IFRS 16

EBITDA courant

793

676

765

Marge d'EBITDA courant

17,3 %

15,5 %

17,6 %

Variation du BFR opérationnel

(25)

48

52

Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant

(163)

(125)

(126)

Autres

14

8

8

Cash flow opérationnel courant net

619

607

699

Investissements payés

(333)

(292)

(292)

Droit d'usage des actifs

-

-

(59)

Cash flow opérationnel libre courant net

286

315

348

Cash flow opérationnel libre courant net (M€)

Besoin en fonds de roulement (M€)

Investissements (M€)

+ 10 %

Investissements de développement

Investissements de maintenance

333

292

15

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Résultats du 1er trimestre et Covid-19

Alessandro Dazza - Directeur Général

16

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Réactivité du Groupe face au Covid-19

Mesures mises en place

  • Création d'une cellule de crise
  • Processus strict de suivi sous la supervision du Comité Exécutif
  • Plan d'action spécifique validé par le Conseil d'Administration

EMPLOYÉS

  • Mise en œuvre de mesures pour assurer la santé et la sécurité des employés (protocole Covid-19, équipements de protection)

CLIENTS, FOURNISSEURS ET AUTRES PARTIES PRENANTES

  • Communication proactive aux clients, fournisseurs et autres parties prenantes
  • Poursuite des livraisons aux clients dans la mesure du possible

ENGAGEMENT

  • Rémunérations du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration temporairement réduites de 25%, attribution de la part non versée à des actions de solidarité en relation avec le Covid-19
  • Dons de masques aux communautés locales dans plusieurs pays

ACTIONNAIRES

  • Assemblée Générale maintenue le 4 mai mais à huis clos
  • Proposition de réduire le dividende de 20 % à 1,72€ par action avec option de paiement en actions nouvelles

17

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Impact du Covid-19 sur les opérations à date

EMEA

Amériques

Asie Pacifique

(48 % du CA, 110 usines)

(29 % du CA, 66 usines)

(23 % du CA, 48 usines)

Premier impact

●

Mi-mars

● Avril

● Janvier

du Covid-19

● 14 usines fermées et 28 usines en partie

● 2 usines fermées et 7 usines

● 6 usines fermées et 11 usines en

Situation des

impactées, notamment en France, en Italie et

en partie impactées,

partie impactées, notamment en

en Afrique du Sud

notamment au Mexique

Inde et en Malaisie

usines Imerys au

24 avril 2020

●

Recours au chômage partiel dans plusieurs

● Recours aux congés non

● Reprise de la production en

(224 au total)

pays

payés

Chine (> 85 % de taux

d'utilisation)

● Amplification de la baisse des marchés industriels par le Covid-19, déjà en recul début 2020 (automobile, sidérurgie)

● Résilience de la construction au premier trimestre, frappée par des mesures de confinement depuis fin mars

Marchés finaux

●

Impact limité sur les marchés du papier dans un contexte de baisse structurelle de la demande

● Bon niveau d'activité des marchés liés à la consommation courante (alimentation & boissons, pharma & santé, agriculture)

Impact estimé du Covid-19 sur le chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 : - 34 million d'euros (- 3.3 %)

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Plan d'action pour limiter l'impact sur les résultats et le cash flow

PLAN D'ACTION

COÛTS FIXES

INVESTISSEMENTS

BFR

  • Impact positif sur le résultat opérationnel courant des économies de coûts fixes et frais généraux entre 70 millions d'euros et 130 millions d'euros en 2020, selon le niveau d'activité
  • En complément des économies de coûts de 100 millions d'euros prévues pour 2022 lié au programme de transformation
  • Réduction des investissements à maximum 250 millions d'euros en 2020, niveau nettement inférieur à la fourchette moyenne de 300 à 350 millions d'euros par an
  • Préservation de la qualité des actifs
  • Réduction du besoin en fonds de roulement en ligne avec la baisse d'activité, notamment à travers la diminution importante des stocks
  • Continuité de l'approvisionnement

Imerys est bien positionné pour profiter du rebond de la demande

après la crise du Covid-19

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Liquidité et structure financière solides

Trésorerie (M€)

Lignes de crédit (M€)

Obligations (M€)

environ 800 M€ au 31 mars 2020

Maturité moyenne de 2 ans

Maturité moyenne de 5 ans

  • Forte liquidité à 1,8 milliard d'euros
  • Remboursement obligataire de 224 M€ en 2020 entièrement couvert
  • Ratio de gearing à 53% au 31 décembre 2019, largement inférieur à l'unique covenant du Groupe de 160% de dette financière nette / capitaux propres

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Faits marquants du 1er trimestre 2020

Chiffre d'affaires

EBITDA courant

Résultat opérationnel courant

(ROC)

1 029 M€ (- 8,5 %)

165 M€ (- 11,5 %(1))

83 M€ (- 24,7 %)

Croissance organique : - 7,5 %

Marge d'EBITDA courante :

Marge de ROC : 8,0 %

16,0 %

● Performance affectée par la pandémie de Covid-19, avec un impact de - 3,3 % sur le chiffre d'affaires

● Faiblesse des marchés de l'acier et de l'automobile, résilience des marchés de la construction et de la consommation courante

● Maintien d'un prix - mix positif : + 1,0 %

● Économies de coûts fixes et de frais généraux conformes à l'objectif du programme Connect & Shape

(1) Par rapport au T1 2019 ajusté des 18 millions d'euros de coûts ponctuels, comprenant notamment une contribution non récurrente au fonds de pension du Groupe

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Perspectives 2020

  • Persistance de conditions de marché difficiles, en particulier au deuxième trimestre
  • Résilience éprouvée grâce à une empreinte géographique diversifiée et un portefeuille de minéraux de spécialité
  • Poursuite du plan d'action pour :
    • Limiter l'impact négatif du recul des volumes sur les résultats et les flux de trésorerie du Groupe
    • Bénéficier du rebond attendu de la demande lors de la reprise du marché
  • Poursuite des économies de coûts grâce au plan de transformation Connect & Shape
  • Liquidité et structure financière solides

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Proposition de dividende

Patrick Kron - Président du Conseil d'Administration

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Dividende de 1,72 € par action, avec option de paiement en actions

Évolution du dividende et du résultat courant net par action (€)

Optionalité du paiement du dividende 2019

5,11

4,50

3,50

2,0752,150

1,720

Résultat courant net par action

Dividende par action

  • Dividende fixé à 1,72 € par action soit un payout voisin de 50%
  • Confiance dans les fondamentaux du Groupe

Tout ou partie

  • En numéraire

et/ou

    • En actions nouvelles
      • Au prix de 21,12 € par action, correspondant à 95 % de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Imerys lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminué du montant du dividende
  • Volonté de préserver une structure financière solide, notamment pour saisir des opportunités de développement
  • Engagement de GBL à opter pour le dividende en actions pour la totalité de sa participation (53,9 %)

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Présentation des résolutions

Frédérique Berthier - Secrétaire du Conseil d'Administration

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Ordre du jour (1/2)

  • Partie Ordinaire
    1. approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
    2. approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
    3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
    4. option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
    5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce ;
    6. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
    7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration ;
    8. approbation des éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ;
    9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Conrad Keijzer ;
    10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gilles Michel ;
    11. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ;
    12. ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d'Administrateur ;
    13. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ;
    14. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ;
    15. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall ;
    16. nomination de Madame Annette Messemer en qualité d'Administratrice ;
    17. nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d'Administratrice ;
    18. achat par la Société de ses propres actions.

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Ordre du jour (2/2)

  • Partie Extraordinaire
    1. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution ;
    2. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
    3. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d'emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;
    4. autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;
    5. autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions de la Société ;
    6. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
    7. modifications statutaires ;
    8. pouvoirs.

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Comptes 2019, Dividende

et Engagements Réglementés

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4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolutions 1 à 3 : Comptes 2019, affectation du résultat et détermination du dividende

  • Approbation de la gestion et des comptes sociaux (résolution 1) et consolidés (résolution 2) de l'exercice 2019
  • Affectation du résultat et détermination du dividende (résolution 3)

Résultat net de l'exercice 2019

139 509 137,76

€

Report à nouveau

+ 299 534 101,54 €

Total distribuable

= 439 043 239,30

€

Versement d'un dividende de 1,72 € par action pour les 79 500 457 actions

existantes au 31 décembre 2019

- 136 740 786,04

€

Solde au report à nouveau

= 302 302 453,26

€

29

Résolution 4 : Option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

  • Au choix de chaque d'actionnaire, le dividende 2019 en actions serait payable :
    • Option 1: en totalité en actions nouvelles
    • Option 2: en totalité en numéraire
    • Option 3: panachage en actions nouvelles et en numéraire dans les proportions choisies par l'actionnaire

●

La

période

d'option

débutera

le

19

mai

2020

et

s'achèvera

le

8

juin

2020.

Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option d'ici le 8 juin 2020, le dividende sera payé exclusivement

en

numéraire.

●

Le

prix d'émission

par action

nouvelle

remise

en

paiement est

égal

:

21,12

Euros.

En cas de rompu, l'actionnaire recevra un nombre arrondi à l'inférieur d'action(s) et le solde lui sera versé par Imerys en

numéraire.

  • Détachement du dividende : à l'issue de la journée du 14 mai 2020.
  • Le paiement du dividende en numéraire interviendra le 12 juin 2020 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions en totalité ou en partie
  • Sous réserve de l'approbation de la présente résolution, l'ensemble des modalités pratiques liées à l'exercice de l'option et au paiement seront communiquées à l'ensemble des actionnaires suite à la présente Assemblée Générale au travers notamment d'un Communiqué de Presse à paraître ce jour et sur le site Internet de la Société.

30

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 5 : Conventions et engagements réglementés conclus par la Société

  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes
  • Aucune convention ou aucun engagement réglementé n'a été conclu par la Société au cours de l'exercice 2019

31

Rémunération des Mandataires Sociaux

(say on pay)

  • Vote ex-ante sur la politique de rémunération
  • Vote ex-post sur la rémunération 2019

32

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Politique de rémunération des mandataires sociaux

  • Principes relatifs à la détermination, la révision et à la mise en œuvre de la politique de rémunération
    • La politique est arrêtée annuellement par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et est, le cas échéant, revue en cours d'année. Elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.
    • La politique se doit d'être respectueuse de l'intérêt social et de contribuer à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société. Le Conseil veille notamment à :
      • l'adéquation de la politique à la performance et l'implication attendues des mandataires sociaux ;
      • l'alignement de la politique, notamment de toute rémunération variable et rémunération à long terme, avec la performance et la stratégie de la Société ;
      • la compétitivité de la politique avec les meilleures pratiques de marché ; et
      • la pertinence de la politique au vu des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.
    • La politique est applicable à tous les mandataires sociaux (actuels et futurs) jusqu'à sa possible modification, sous réserve, en cas de circonstances exceptionnelles, d'une possible dérogation qui serait temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société, relative aux seuls éléments de rémunération variable et rémunération en actions des dirigeants mandataires sociaux.
    • La politique en vigueur sera disponible sur le site internet de la Société conformément à la réglementation.
  • Politique de rémunération 2020
    • La politique de rémunération 2020 reprend les mêmes composantes que celles prévues :
      • par la politique 2019 (applicable aux seuls dirigeants mandataires sociaux), approuvée par l'Assemblée Générale du 10 mai 2019, sous réserve de la suppression de la « prime d'impatriation » et de la référence expresse à la rémunération à long terme sous forme de titres ;
      • par l'Assemblée Générale du 4 mai 2018 et le Conseil d'Administration (dernière revue du barème en date du 25 juin 2019) concernant la rémunération des membres du Conseil d'Administration au cours de l'année 2019.
    • La politique de rémunération 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration le 12 février 2020, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations et est soumise au vote ex-ante de la présente Assemblée Générale.
  • L'ensemble des éléments se rapportant à la détermination de la politique ainsi qu'à son contenu est détaillé dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 (Chapitre 4 - Gouvernement d'Entreprise) et fait partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

33

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 6 : Politique de rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux

  • Rappel: "Dirigeants mandataires sociaux" inclut le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général de la Société

Éléments composant la politique

:

Dirigeants mandataires sociaux

●

Rémunération fixe annuelle

Oui

●

Rémunération variable annuelle

Oui

●

Rémunération variable pluriannuelle

Oui

●

Avantages en nature

Oui

●

Indemnité de fin de contrat

Oui

●

Indemnité de non-concurrence

Oui

●

Engagements de retraite

Oui

●

Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital

Oui

●

Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence)

Non applicable

●

Éléments exceptionnels :

-

rémunération exceptionnelle

Oui

-

indemnité de prise de fonction

Oui

34

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Principes

  • La rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux, à savoir Messieurs Patrick Kron et Alessandro Dazza, a été arrêté conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2019 et est conforme à la politique de rémunération 2020 qui vous a été présentée ci-avant.
  • L'ensemble des éléments de rémunération qui sont présentés dans les slides suivantes :
    • ont été publiés sur le site Internet de la Société suivant les décisions de leur attribution par le Conseil d'Administration et ce, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF ;
    • sont amplement détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et le Document d'Enregistrement Universel 2019 (Chapitre 4 - Gouvernement d'entreprise).
  • Dans le contexte du Covid-19, Messieurs Patrick Kron et Alessandro Dazza ont, en accord avec le Conseil, fait part de leur intention de réduire d'un quart (- 25%) la rémunération qui leur sera versée en 2020 pour la durée durant laquelle des salariés d'Imerys auront été en chômage partiel, suivant ainsi les recommandations de l'AFEP.

35

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Patrick Kron

Patrick Kron

Président du Conseil

Directeur Général par intérim

(du 21 octobre 2019 au 16 février 2020)

Rémunération fixe annuelle

250 000 euros

Néant

Rémunération variable annuelle

Néant

Néant

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Néant

Avantages en nature

Néant

Néant

Indemnité de fin de contrat

Néant

Néant

Indemnité de non-concurrence

Néant

Néant

Engagements de retraite

Néant

Néant

Rémunération à long terme sous forme de titres

Néant

Néant

Rémunération des membres du Conseil (anciens jetons de présence)

Néant

Néant

Éléments exceptionnels

Néant

Néant

(rémunération exceptionnelle ; indemnité de prise de fonction)

36

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux - Alessandro Dazza

Alessandro Dazza

Directeur Général depuis le 17 février 2020

Rémunération fixe annuelle

800 000 €

Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d'Administration, courant 2021, en fonction :

● Critères liés à la performance économique : arrêtés sur la base du budget du Groupe et de même nature, avec une pondération individuelle

Rémunération variable annuelle

inchangée, que ceux retenus pour 2018 (à savoir: 50 % en fonction de l'objectif de résultat courant net, 30 % de celui de cash-flow libre opérationnel et

20 % de celui de retour sur capitaux employés du Groupe)

● Performance individuelle : Organisation et leadership, Mise en œuvre du plan de transformation, Plan d'actions opérationnelles pour la conquête

commerciale, Réflexions stratégiques en lien avec le Conseil d'Administration et Mise en œuvre du programme RSE "Sustainagility"

● Objectif spécifique lié à la sécurité au travail

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

● Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC)

Avantages en nature

● Régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès)

●

Logement de fonction (maximum 2 ans) et aide à l'installation

●

Voiture de fonction

● Frais de santé en vigueur au sein de la Société, de conseil en matière fiscale, d'un bilan de santé annuel

Indemnité de fin contrat

● En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci

●

Indemnité fonction de la performance économique au cours des 3 ans précédant le départ dans la limite de 2 années de rémunération

● Aucune indemnité en cas de départ volontaire, droit à la retraite ou faute grave ou lourde.

● Obligation d'une durée de 1 an à compter de la date de cessation des fonctions, le Conseil d'Administration se réservant le droit d'exercer ou non cette

Indemnité de non-concurrence

clause

● Indemnité égale à 1 an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des 2 dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ

● Aucune indemnité en cas de droit à la retraite

Engagements de retraite

●

Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies [« Art. 83 »] et [« Art 82 »] pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle

Rémunération à long terme sous forme de titres

120 000 actions de performance (suivant décisions du Conseil et sous réserve de l'Assemblée Générale de ce jour)

Rémunération des membres du Conseil (anciens jetons

Non applicable

de présence)

Eléments exceptionnels (rémunération exceptionnelle ;

Néant

indemnité de prise de fonction)

37

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 7 : Politique de rémunération 2020 des membres du Conseil d'administration

  • Politique de rémunération arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, concernant les membres du Conseil d'Administration, autre que le Président du Conseil d'Administration dont les éléments étaient inclus dans la présentation de la résolution précédente concernant les dirigeants mandataires sociaux :

Éléments composant la politique

:

Membres du Conseil d'administration

●

Rémunération fixe annuelle

Non applicable

●

Rémunération variable annuelle

Non applicable

●

Rémunération variable pluriannuelle

Non applicable

●

Avantages en nature

Non applicable

●

Indemnité de fin de contrat

Non applicable

●

Indemnité de non-concurrence

Non applicable

●

Engagements de retraite

Non applicable

●

Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital

Non applicable

●

Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence)

Oui

●

Éléments exceptionnels :

-

rémunération exceptionnelle

Oui

-

indemnité de prise de fonction

Non applicable

38

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Rémunération 2020 des membres du Conseil d'Administration

  • La rémunération 2020 (hors éventuelle rémunération exceptionnelle) des membres du Conseil d'Administration, autre que le Président du Conseil d'Administration, objet de la résolution précédente sera arrêtée sur la base du barème suivant (tel qu'en vigueur à ce jour) et dans la limite d'un montant maximum annuel de 1 200 000 € :

Conseil d'Administration

Tous les membres du Conseil

● Rémunération fixe : 10 000 € / an

(autre que le Président) et Censeur

● Rémunération variable : 4 000 € / séance (avec présence)

Comité Stratégique

Président

● Rémunération fixe : 30 000 € / an

Tous les membres du Comité

● Rémunération variable : 3 500 € / séance (avec présence)

Comité d'Audit

Président

● Rémunération fixe : 30 000 € / an

Tous les membres du Comité

● Rémunération variable : 4 000 € / séance (avec présence)

Comité des Nominations

Président

● Rémunération fixe : 10 000 € / an

Tous les membres du Comité

● Rémunération variable : 3 000 € / séance (avec présence)

Président

● Rémunération fixe : 10 000 € / an

Comité des Rémunérations

Tous les membres du Comité

● Rémunération variable : 3 000 € / séance (avec présence)

  • Il est précisé que :
    • La rémunération variable est diminuée par séance de moitié en cas de participation par téléphone ou visioconférence
    • Les éléments concernant les Comités Ad Hoc (supprimés fin 2019 et début 2020) et le Vice-Président du Conseil (fonction non occupée depuis ce 4 mai 2020) ne sont pas repris dans le barème ci-dessus

39

Résolution 8 : Rapport sur les rémunérations 2019

  • Les informations mentionnées à l'Article L. 225-37-3 I. du Code de Commerce, constituant le nouveau "Rapport sur les rémunérations", visant à porter à votre connaissance, de manière claire et détaillée, et ce pour chaque mandataire social, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature et divers éléments se rapportant à leur mandat pour l'exercice 2019, sont disponibles dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 (Chapitre 4 - Gouvernement d'entreprise - Section 4.3).

40

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 9 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2019

  • Conrad Keijzer
  • Rappel : Conrad Keijzer a exercé les fonctions de Directeur Général du 4 mai 2018 au 21 octobre 2019 (Directeur Général Délégué du 8 mars au 4 mai 2018)

PRIME

AVANTAGES DE TOUTE

INDEMNITÉ DE

RÉMUNÉRATION FIXE

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

CESSATION DES

D'IMPATRIATION

NATURE

FONCTIONS

Taux de

Critères Quantitatifs

Poids du

réalisation

critère

(sur base 110 %)

Résultat courant net

50 %

0 %

Cash flow libre

Et compte tenu du retrait de 3 % au titre de

30 %

40,43 %

l'objectif spécifique lié à la sécurité

opérationnel

Montant attribué

Montant attribué au titre de 2019

Retour sur capitaux

20 %

0 %

au titre de 2019

employés

au titre de la rémunération variable 2019

=

⇒ Les 95 000 actions

Rémunération annuelle

=

249 682€

Valorisation comptable

Montant attribué

188 796 € soit 29,34 % de la rémunération

=

au titre de 2019

de

performance

2019

Montant versé

=

Taux de

fixe

135 076 €

=

attribuées à Conrad

800 000 €

Critères qualitatifs

Poids

réalisation

en 2019

• voiture de fonction

2 239 982 €

Keijzer

ont

été

(après

=

Ce montant ci-dessus inclut

annulées

multiplicateur

de

379 030 €

• logement de fonction

Montant attribué et

0,8)

• cotisations au régime

l'indemnité de départ ainsi

Le solde

garantie sociale des

que l'indemnité de

versé en 2019 prorata

(129 348 €)

chefs et dirigeants

non-concurrence

temporis

Croissance organique

sera régularisé au

d'entreprise

(du 1er janvier au 21

RAPPEL:

travers du paiement de

octobre 2019)

et externe, succès du

Taux

Montant versé en 2019

la rémunération

=

plan de transformation,

animation de l'équipe

multiplicateur

32,34 %

au titre de la rémunération variable 2018 (telle

variable annuelle

643 478 €

dirigeante, gestion

compris entre

qu'approuvée par l'Assemblée générale du 10

responsable des

0,8 et 1,2

mai 2019)

produits et satisfaction

=

clients

500 347 €

41

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 10 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2019

  • Gilles Michel
    • Rappel : Gilles Michel a exercé les fonctions de Président du Conseil du 4 mai 2018 au 25 juin 2019, précédemment Président-Directeur Général

EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

RÉMUNÉRATION VARIABLE

AUTRES ÉLÉMENTS DE

RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

ANNUELLE

(anciennement jetons de présence)

DE TOUTE NATURE

Montant versé en 2019

Montant attribué au titre de 2019

Montant versé en 2019

au

titre de la rémunération variable

(prorata temporis)

au titre de la mission exceptionnelle

2018 en qualité de Directeur

=

d'accompagnement au cours de 2018

Général (telle qu'approuvée par

71 111 €

(telle qu'approuvée par l'Assemblée

l'Assemblée générale du 10 mai

Néant

générale du 10 mai 2019)

2019)

Montant versé en 2019

=

=

au titre de 2019 (ci-dessus) et 2018

150 000 €

500 347 €

=

143 611 €

  • Droits versés en 2019 au titre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies = 8 923 692 €

42

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 11 : Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2019

  • Patrick Kron
  • Rappel : Patrick Kron est votre Président du Conseil depuis le 25 juin 2019, il fut également votre Directeur Général par intérim pour la période du 21 octobre 2019 au 16 février 2020

EN QUALITÉ DE PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN QUALITÉ DE DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR INTÉRIM

AUTRES ÉLÉMENTS DE

RÉMUNÉRATION FIXE ANNUELLE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE

TOUTE NATURE

Rémunération annuelle

=

250 000 €

Néant

Néant

Montant attribué et versé en 2019

=

125 000 €

43

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Votre Conseil d'Administration

44

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolutions 12 à 17 : composition du Conseil d'Administration

  • Ratification de la nomination, pour la durée du mandat de son prédécesseur, de Monsieur Patrick KRON (12ème résolution)
  • Renouvellement pour une durée de 3 ans du mandat d'Administrateur de :
    • Monsieur Aldo CARDOSO (13ème résolution)
    • Monsieur Paul DESMARAIS III (14ème résolution)
    • Monsieur Colin HALL (15ème résolution)
  • Nomination, pour une durée de 3 ans, aux fonctions d'Administrateur de :
    • Madame Annette MESSEMER (16ème résolution)
    • Madame Véronique SAUBOT (17ème résolution)
  • L'ensemble des informations requises concernant les administrateurs dont le renouvellement ou la nomination sont proposés à l'Assemblée Générale sont disponibles dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 (Chapitre 4 - Gouvernement d'entreprise)

45

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Biographies de Mesdames Messemer et Saubot

  • 55 ans
  • Nationalité allemande
  • 55 ans
  • Nationalité française

Annette Messemer

Diplômée de l'institut des Études Politiques de Paris, de The Flecher School de l'Université Tufts et

de l'Université de Harvard (USA) et de l'université de Friedrich-Wilhelms de Bonn (Allemagne)

1994 - 2006 : Associate, Vice-Président et Senior Banker, JP Morgan

2006 - 2009 : Managing Director et membre du Comité de direction de la filiale allemande, Merrill Lynch

2010 - 2011 : Membre du Conseil de Surveillance, West LB

2013-2018 : Membre du Conseil de Surveillance, K+S AG

2013 - 2018 : Directrice au sein de la division Corporate Clients et membre de l'ensemble des comités importants, notamment le Comité Crédit Groupe, Commerzbank

Depuis 2018 : Administratrice et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité d'Audit et des Risques, Essilor Luxottica

Véronique Saubot

Diplômée de l'ESCP, de l'Insead et de l'Institut des Hautes Études de la Défense Nationale

1988 - 1994 : Consultant, Arthur Andersen

1994 - 2006 : Plusieurs postes opérationnels et fonctionnels, dont Directeur du Plan Stratégique Groupe, Valeo

2002 - 2006 : Directeur du Plan Stratégique Groupe, Valeo

2006-2013 : Administrateur, ASF

2007 - 2017 : Fondateur, Coronelli International

Depuis 2014 : Partner, Tykya

Depuis 2019 : Senior Partner (en qualité de représentant de Tykya), Kairn Strategy Consulting

À ce jour, elle est également membre des Conseils de Lisi, Harmonie Mutuelle, Day One et de l'Institut Aspen

46

Générale Mixte

Votre nouveau Conseil d'Administration

  • Composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale sous réserve de l'adoption des résolutions proposées :

Patrick Kron

Administrateur et Président du Conseil

Administrateur indépendant

Aldo Cardoso

Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité Stratégique

Administrateur indépendant

Paul Desmarais III

Administrateur et Membre du Comité Stratégique

Administrateur non indépendant

Ian Gallienne

Administrateur, Président du Comité Stratégique et Membre du Comité des

Administrateur non indépendant

Nominations et du Comité des Rémunérations

Colin Hall

Administrateur et Membre du Comité Stratégique et du Comité d'Audit

Administrateur non indépendant

Ulysses Kyriacopoulos

Administrateur et Membre du Comité Stratégique

Administrateur non indépendant

Annette Messemer

Administrateur et Membre du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et du

Administrateur indépendant

Comité des Rémunérations

Lucile Ribot

Administrateur et Membre du Comité d'Audit

Administrateur indépendant

Véronique Saubot

Administrateur et Membre du Comité Stratégique

Administrateur indépendant

Marie-Françoise Walbaum

Administrateur et Président du Comité des Nominations et du Comité des

Administrateur indépendant

Rémunérations et Membre du Comité d'Audit

Éliane Augelet-Petit

Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations

Administrateur représentant les salariés

Éric d'Ortona

Administrateur

Administrateur représentant les salariés

  • 10 administrateurs (hors représentants des salariés), avec :
    • 4 femmes / 6 hommes, soit une féminisation à hauteur de 40 % du Conseil
    • 6 administrateurs indépendants, soit 60 % des membres du Conseil
  • En outre, Laurent Raets occupe les fonctions de censeur auprès du Conseil

47

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Rachat d'Actions et

Autorisations et délégations au Conseil d'Administration

48

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 18 : Achat par la Société de ses propres actions

  • Objectifs de l'autorisation de rachat d'actions :
    • annulation ultérieure des actions acquises
    • couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attributions gratuites mis en place par la Société
    • participation des salariés à des plans d'actionnariat mis en place par la Société
    • remise ou échange des actions à l'occasion de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions Imerys
    • animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité
  • Conditions et limites de mise en œuvre :
    • dans la limite de 10 % du capital en circulation au 1er janvier 2020, soit 7 950 045 actions
    • pendant une durée de 18 mois, soit jusqu'au 4 novembre 2021
    • prix maximum d'achat de 85 € par action
    • pour un montant d'investissement maximum de 675,6 M€ compte tenu du prix et du nombre maximum des actions pouvant être achetées

49

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolutions 19 à 21 : Renouvellement des autorisations financières préalablement conférées au Conseil d'Administration

Plafond nominal

Pourcentage

Décote

Autorisations financières

maximum du

maximale

Durée

d'autorisation

capital

possible

19ème

Augmentation de capital sans DPS avec faculté d'accorder un

15 M€ (actions) et

≈ 9,4% du capital

10 %

Résolution

délai de priorité

1 000 M€ (autres

valeurs mobilières)

20ème

10 % du capital

13 mois

Offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint

(actions) et

Résolution

d'investisseurs (sans DPS)

1 000 M€ (autres

10 % du capital

10 %

(9 juillet

2021)

valeurs mobilières)

des augmentations de capital au titre de ce qui

75 M€ (actions) et

21ème

Limitation globale

≈ 47% du capital

n/a

Résolution

précède et des autorisations financières préalablement

1 000 M€ (autres

consenties par l'Assemblée Générale du 10 mai 2019

valeurs mobilières)

50

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolutions 22 à 24 : Renouvellement des autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe préalablement conférées au Conseil d'Administration

Autorisation

Renouvellement des autorisations

Plafond

Durée

en cours

22ème

Octroi d'options de souscription et

Cf. Assemblée Générale du 3 mai 2017

d'achat d'actions à des salariés et

●

Plafond global

: 3 % du capital social

Résolution

(23ème résolution)

38 mois

mandataires sociaux

●

Plafond

pour les dirigeants mandataires

(3 juillet 2023)

23ème

Attribution gratuite d'actions à des

Cf. Assemblée Générale du 4 mai 2018

sociaux

: 0,5 % du capital social

Résolution

salariés et mandataires sociaux

(14ème résolution)

24ème

Émission d'actions ou de valeurs

Cf. Assemblée Générale du 10 mai 2019

13 mois

mobilières donnant accès au capital

1,6M€

Résolution

(21ème résolution)

(9 juillet 2021)

réservée aux adhérents à un PEE

51

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Mise à jour des statuts de la Société

52

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 25 : Modifications statutaires (1/3)

Clause

Objet de la modification

Texte modifié

Transfert du siège social

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

« Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d'Administration, soumise à la

Siège Social

Depuis la loi dite Sapin II, le déplacement du siège

ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée

Article 4 - Alinéa 2

social en France peut être décidé par le Conseil,

Générale Extraordinaire. »

sous réserve de ratification par la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

Administrateur(s)

Clarification et mise en conformité avec la

« En application des dispositions légales, le Conseil d'Administration comprend en outre un (1) administrateur représentant les

représentant les salariés

réglementation (Article L. 225-27-1 du Code de

salariés désignés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale

Composition du Conseil

Commerce, telles que modifiées par la loi

dépasse huit (8), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise Européen.

d'Administration

2019-486 du 22 mai 2019).

(…)

Article 12 -- Alinéas 2 et 4

Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale devient égal ou inférieur à huit (8), le mandat du second

administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme. »

Rapport

sur

le

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

Suppression 3e et 4e phrases de l'alinéa 3 de l'article 14 devenues obsolètes.

Gouvernement

Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise s'est

d'Entreprise

substitué au Rapport du Président du Conseil.

Organisation

du

Conseil

d'Administration

Article 14 - Alinéa 3

Consultation écrite

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues à l'article L. 225-24 du Code de Commerce

Fonctionnement

du

Depuis la loi 2019-744 du 19 juillet 2019, il est

(nomination provisoire d'administrateurs), au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de Commerce (autorisation des cautions,

Conseil d'Administration

possible d'autoriser le Conseil à prendre par voie

avals et garanties donnés par la Société), au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de Commerce (modifications nécessaires

Article 15 - Nouvel alinéa

de consultation écrite certaines décisions.

des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l'article L. 225-103 du Code

Renvoi à la Charte intérieure du Conseil pour les

de Commerce (convocation des actionnaires en assemblée générale), ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le

même département, peuvent également être prises, à l'initiative du Président, du Secrétaire du Conseil ou de l'un des

modalités pratiques.

Vice-Présidents du Conseil d'Administration, par consultation écrite des administrateurs. Les modalités pratiques des consultations

écrites des administrateurs sont celles décrites dans la Charte intérieure du Conseil d'Administration. »

Rôle du Conseil

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mis en œuvre, conformément à

Pouvoirs

du

Conseil

son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

d'Administration

Article 16 - Alinéa 1er

53

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 25 : Modifications statutaires (2/3)

Clause

Objet de la modification

Texte modifié

Rémunération

des

Mises à jour suite à évolution réglementaire.

mandataires

sociaux /

Depuis l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre

Say on pay

2019, les règles en matière de détermination et

révision des mandataires sociaux ont été revues.

Pouvoirs du

Conseil

Simplification par voie de renvoi aux textes

« Le Conseil arrête, dans les conditions prévues par la loi, les traitements et allocations, fixes ou proportionnels, ou à la fois fixes et

d'Administration

réglementaires.

proportionnels, du Président du Conseil d'Administration ainsi que de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de

Article 16 - Alinéa 6

Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et s'il y a lieu, de tous autres mandataires et de toutes

personnes chargées de mission ou faisant partie des Comités prévus à l'alinéa précédent, le tout étant à porter aux frais généraux,

sous réserve de l'observation des dispositions légales. »

Rémunération

des

Changement de terminologie rémunération des

« Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme, dont le montant maximum annuel, déterminé

par

membres

du

Conseil

administrateurs incluse dans le say on pay.

l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'à décision contraire.

d'Administration

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil dans les conditions prévues par la loi.

Article 17

Le Conseil peut notamment allouer aux administrateurs membres des Comités une part supérieure.

Il peut aussi allouer, dans les conditions prévues par la loi, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats

confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à

autorisation préalable du Conseil d'Administration. »

Direction

générale

Simplification par voie de renvoi aux textes

« Dans les conditions prévues par la loi, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou

Article 18 - Alinéa 6 et 10

réglementaires.

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre

maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq (5). »

« Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués dans les

conditions prévues par la loi. Cette rémunération peut être fixe et/ou proportionnelle. »

Procédure

d'autorisation

Mises à jour suite à évolution réglementaire.

« (…) L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre

et suivi annuel

part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée.

Conventions

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société,

réglementées

et

notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

conventions

interdites

La Société publie sur son site internet, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, des informations sur

Article 19 - Alinéas 4 à 9

les conventions soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration, au plus tard au moment de la conclusion de

celles-ci.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues

et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale.

Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont

pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier

exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées aux Commissaires aux comptes

pour les besoins de l'établissement de leur rapport. (…) »

54

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Résolution 25 : Modifications statutaires (3/3)

Clause

Objet de la modification

Texte modifié

Convocation

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

« Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes

Commissaires

aux

annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées d'actionnaires. »

comptes

Article 20- dernier alinéa

Convocation

par

le

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

« Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

comité

social

et

convocation. A défaut, elles peuvent être également convoquées :

économique

•

par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

Effet

des

délibérations -

•

par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du comité social et économique en cas d'urgence,

convocations

-

soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit d'une association

participation

d'actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi. »

Article 21 - Alinéa 4

Droit

de vote double

Mise à jour suite à évolution réglementaire.

« Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur ou

d'un

tenue

des

Assemblées

transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l'inscription à son nom de cette action en compte de titres nominatifs

Article

22 - Alinéa 5

pendant un délai de deux (2) ans au moins ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un

transfert du nominatif au nominatif résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre

époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite

d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. »

Pouvoirs

Cohérence

avec

les

modifications

« L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, du rapport de gestion

Article 23 - Alinéas 1 et 5

statutaires ci-avant.

de la Société et du Groupe, du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, des rapports général

et spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. (…).

Elle détermine le montant global annuel maximum de la rémunération des administrateurs à répartir entre eux par le Conseil. (…). »

Documents

comptables

Cohérence

avec

les

modifications

« A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse les comptes sociaux et établit le rapport de gestion et le rapport sur

Article 29 - Alinea 1

statutaires ci-avant.

le gouvernement d'entreprise. Il établit également les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe, le tout conformément à la

loi. »

55

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Rapports des Commissaires aux Comptes

Frédérique Berthier - Secrétaire du Conseil

Au nom des Commissaires aux Comptes de la Société

56

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes 2019

  • Objectif
    • Obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité et la régularité des comptes consolidés et les comptes annuels
  • Opinions sur les comptes : certification sans réserve
    • Conformément aux dispositions de la réglementation européenne, nos rapports portent à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques
      • Rapport sur les comptes consolidés :
        • Impact de la réorganisation du Groupe sur la définition de ses secteurs à présenter
        • Dépréciations d'actifs immobilisés (y compris goodwill)
        • Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers
        • Evaluation des conséquences financières liées au litige Talc
      • Rapport sur les comptes annuels :
        • Evaluation des titres de participation
  • Vérification du rapport de gestion et des autres documents à destination des actionnaires
    • Nous avons vérifié la sincérité et l'exactitude des informations données dans le rapport de gestion
    • Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par le Code de Commerce
    • Nous avons vérifié la concordance avec les comptes des informations relatives aux rémunérations et avantages versés ainsi qu'aux engagements consentis en faveur des mandataires sociaux

Autres rapports des Commissaires aux comptes

  • Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés
    • Il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale.
    • Autres conventions et engagements déjà approuvées par votre assemblée générale
      • dont bénéficiait Gilles Michel, Président du Conseil d'administration jusqu'au 25 juin 2019 et dont l'exécution s'est poursuivie sur l'exercice écoulé :
        • Mission particulière d'accompagnement de M. Conrad Keijzer, Directeur général
      • dont bénéficiait Conrad Keijzer, Directeur général jusqu'au 21 octobre 2019
        • Garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC)
  • Rapports à l'Assemblée Générale Extraordinaire
    • Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (19ème et 20ème résolution)
    • Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (22ème résolution)
    • Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (23ème résolution)
    • Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou de son Groupe (24ème résolution)

58

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

  • Réponses aux Questions

Patrick Kron - Président du Conseil d'Administration Alessandro Dazza - Directeur Général

59

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

Merci de votre attention

Pour plus d'information : www.imerys.com

Ou sur les réseaux sociaux :

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www.facebook.com/imerysgroup/

60

4 mai 2020 | Assemblée Générale Mixte

La Sté Imerys SA a publié ce contenu, le 04 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le04 mai 2020 12:29:04 UTC.

Document originalhttps://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2020/05/04/Imerys AGM Presentation 2020 FR.pdf

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