22 mars 2017

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 35

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

IMERYS

Société Anonyme au Capital de 159 135 748 euros. Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 Paris.

562 008 151 R.C.S. Paris.

Avis préalable à l'assemblée générale.

Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 3 mai 2017 à 11 heures, au Shangri-La Hôtel Paris, 10, avenue d'Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour.

Partie ordinaire

  1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

  2. approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

  3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

  4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l'article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d'une modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ;

  5. avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président- Directeur Général ;

  6. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ;

  7. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ;

  8. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ;

  9. renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marion Guillou ;

  10. renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall ;

  11. nomination en qualité de nouvel Administrateur de Madame Martina Merz ;

  12. achat par la Société de ses propres actions.

    Partie extraordinaire

  13. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

  14. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

  15. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

  16. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

  17. autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;

  18. délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ;

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  19. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d'apport ou autres ;

  20. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;

  21. délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

  22. autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues ;

  23. autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;

  24. autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d'entre eux, à des attributions gratuites d'actions de la Société ;

  25. prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts ;

  26. pouvoirs.

    Projets de résolution. Partie ordinaire.‌ Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat - Détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration :

    constate que le bénéfice de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à :

    105 574 029,59 euros

    auquel s'ajoute le report à nouveau d'un montant de :

    230 458 814,34 euros

    formant ainsi un total distribuable de :

    336 032 843,93 euros

    décide de verser, au titre de l'exercice 2016, un dividende de 1,87 euro à chacune des 79 567 874 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, représentant une distribution de :

    - 148 791 924,38 euros

    et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à :

    187 240 919,55 euros

    L'Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises depuis le 1er janvier 2017 à la suite de levées d'options de souscription d'actions et ayant droit au dividende de l'exercice 2016 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

    L'Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 11 mai 2017.

    Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

    L'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

    Exercice clos le :

    31/12/2015

    31/12/2014

    31/12/2013

    Dividende net par action

    1,75 € (1)

    1,65 € (1)

    1,60 € (1)

    Nombre d'actions ayant perçu le dividende

    78 557 578

    80 298 521

    76 519 723

    Distribution nette totale

    137,5 M€

    132,5 M€

    122,4 M€

    (1) Dividende éligible à l'abattement de 40 %.

    Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l'article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce d'une modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président- Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des

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    dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, la modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président- Directeur Général. L'Assemblée Générale prend acte que les autres conventions et engagements réglementés conclus et approuvés au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification.

    Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2016 de la Société. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, à Monsieur Gilles Michel, ainsi qu'à tout autre dirigeant mandataire social qui viendrait à être désigné. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marion Guillou). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Marion Guillou vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Colin Hall vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019. Onzième résolution (Nomination de Madame Martina Merz en qualité d'Administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Martina Merz en qualité de nouvel Administrateur de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019. Douzième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers :
  27. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'achat des actions de la Société en vue :

    • de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ;

    • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de de plans d'actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ;

    • de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ;

    • d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'AMF ;

    • et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

      L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

  28. fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'Administration :

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    • le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2017, soit 7 956 787 actions ;

    • le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société ;

    • le prix maximum d'achat des actions ne pourra être supérieur à 90 euros ;

    • le montant maximal susceptible d'être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 716 millions d'euros ;

  29. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;

  30. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d'Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;

  31. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

  32. Partie extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
    1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

    2. décide de limiter ainsi qu'il suit le montant des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

      • le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d'euros, soit, à titre indicatif, 47 % du capital de la Société au 31 décembre 2016, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution, et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

      • le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé dans la vingtième résolution ;

    3. en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

      • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

      • confère au Conseil d'Administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible,

      • décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

      • limiter l'émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission considérée,

      • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

      • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

    4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

    5. décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

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