Imerys : Preliminary Notice of Meeting published in the BALO - March 29, 2019

Avis de convocation / avis de réunion

IMERYS

Société Anonyme au Capital de 158 971 388 Euros

Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris

562 008 151 R.C.S PARIS

Avis préalable à l'assemblée générale

Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 mai 2019 à 11 heures, au NEW CAP Event Center, 3 quai de Grenelle, 75015 PARIS, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour

Partie ordinaire

1.Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

3.Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;

4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Conrad Keijzer au cours de l'exercice 2018 ;

5.Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L. 225-46 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Gilles Michel au cours de l'exercice 2018 ;

6.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ;

7.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Conrad Keijzer, en sa qualité de Directeur Général Délégué, puis Directeur Général de la Société ;

8.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Gilles Michel, en sa qualité de Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration ;

9.Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Odile Desforges ;

10.Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ;

11.Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot ;

12.Achat par la Société de ses propres actions.

Partie extraordinaire

13.Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

14.Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ;

15.Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

16.Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

17.Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;

18.Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ;

19.Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d'apport ou autres ;

20.Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d'emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;

21.Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou de son

Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

22.Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ;

23.Modification de l'article 20 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ;

24.Pouvoirs.

Projets de résolution

Partie ordinaire

Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration :

L'Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises depuis le 1er janvier 2019 à la suite de levées d'options de souscription d'actions ayant droit au dividende de l'exercice 2018 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

L'Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2019.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l'option pour l'imposition des dividendes au barème de l'impôt sur le revenu, prévue à l'article 200-A-2 dudit Code.

L'Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

*montant éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Conrad Keijzer au cours de l'exercice 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 dudit Code, l'ensemble des engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Conrad Keijzer, Directeur Général Délégué puis Directeur Général et Administrateur de la Société, tels qu'autorisés par le Conseil d'Administration en sa séance du 8 mars 2018.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L. 225-46 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Gilles Michel au cours de l'exercice 2018). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-40du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-46dudit Code, la rémunération exceptionnelle allouée par la Société à Monsieur Gilles Michel, Président du Conseil d'Administration, telle qu'autorisée par le Conseil d'Administration en sa séance du 4 mai 2018.

Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2dudit Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à tout dirigeant mandataire social de la Société.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Conrad Keijzer, en sa qualité de Directeur Général Délégué, puis Directeur Général de la Société). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce approuve, en application des dispositions des articles L. 225-37-2et L. 225-100dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Conrad Keijzer en raison de son mandat de Directeur Général Délégué exercé du 8 mars 2018 au 4 mai 2018 et de Directeur Général exercé à compter de cette date, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2018 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu à l'article L. 225-37du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Gilles Michel, en sa qualité de Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l'article L. 225-37du Code de commerce approuve, en application des dispositions des articles L. 225-37-2et L. 225-100dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Michel, en raison de son mandat de Président-DirecteurGénéral exercé jusqu'au 4 mai 2018 puis de Président du Conseil d'Administration exercé à compter de cette date, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2018 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu à l'article L. 225-37du Code de commerce.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Odile Desforges). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Odile Desforges vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2021.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Ian Gallienne). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2021.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2021.

Douzième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

1)autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l'achat des actions de la Société en vue :

- de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l'approbation de la vingt- deuxième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale,

- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de plans d'actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,

- de remettre ou échanger les actions achetées à l'occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions,

- d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'AMF,

- et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.

L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

2)fixe les limites suivantes à l'utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'Administration :

-le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2019, soit 7 948 569 actions,

-le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser

10 % des actions composant le capital de la Société,

-le prix maximum d'achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,

-le montant maximal susceptible d'être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 675,6 millions d'euros ;

3)décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;

4)fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d'effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d'Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;

5)confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Partie extraordinaire

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des