INGENICO GROUP : COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE

  Le projet d’offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF  
 

COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ INGENICO GROUP

   
EN RÉPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE MIXTE À TITRE PRINCIPAL, ASSORTIE À TITRE SUBSIDIAIRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE ET D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INGENICO DANS LA LIMITE GLOBALE DE 81% EN ACTIONS WORLDLINE ET 19% EN NUMÉRAIRE

ET

D’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE MIXTE ET D’ACHAT VISANT LES OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS INGENICO NOUVELLES ET/OU EXISTANTES

(les « OCEANES »)

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ WORLDLINE

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet d’Ingenico (www.ingenico.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Ingenico situé 28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris.

Tables des matières

1.     RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.     Présentation de l’Offre

1.2.    Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1.  Contexte

1.2.2.  Motifs de l’Offre

1.2.3.  Assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020

1.3.    Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1.  Nombre et nature des titres visés par l’Offre

1.3.2.  Principaux termes de l’Offre

1.3.3.  Ajustement des termes de l’Offre

1.3.4.  Situation des porteurs d’OCEANES

1.3.5.  Situation des bénéficiaires d’Actions de Performance

1.3.6.  Mécanisme de liquidité

1.3.7.  Conditions à la clôture de l’Offre

1.4.    Modalités de l’Offre

1.5.    Procédure d’apport à l’Offre et centralisation des ordres

1.6.    Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

1.7.    Calendrier indicatif de l’Offre

1.8.    Possibilité de renonciation à l’Offre

1.9.    Réouverture de l’Offre

1.10.   Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

1.11.   Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

1.11.1. Retrait obligatoire

1.11.2. Fusion – réorganisation juridique

2.     AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3.     AVIS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE LA SOCIÉTÉ

4.     INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.     INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

6.     RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

7.     MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

1.       RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.              Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Worldline, une société anonyme dont le siège social est situé 80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 378 901 946, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011981968 (mnémonique « WLN ») (« Worldline » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Ingenico Group, une société anonyme dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000125346 (mnémonique « ING ») (« Ingenico » ou la « Société »), d’acquérir et/ou d’échanger, aux termes et conditions stipulés au paragraphe 1 du projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et au paragraphe  1.3.2 du Projet de Note en Réponse (l’« Offre ») :

1. la totalité des actions Ingenico admises aux négociations :

• qui sont d’ores et déjà émises soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 63.713.047 actions Ingenico¹, et
• qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de (i) l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Ingenico (les « Actions de Performance ») (soit, à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 1.013.203 actions Ingenico nouvelles) ou (ii) de la conversion des OCEANEs (tel que défini ci-après) (soit, à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 3.373.220² actions Ingenico nouvelles),

soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Ingenico visées par l’Offre égal à 68.099.470 ; et

(ii)     la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») Ingenico à échéance 2022 en circulation (soit, à la date du Projet de Note d’Information, 2.904.443 OCEANEs).

Les Actions de Performance encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Les détenteurs de ces Actions de Performance pourront bénéficier d’un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites aux paragraphes 2.7.2 du Projet de Note d’information et    1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

Les actions Ingenico acquises dans le cadre de l’Offre seront acquises jouissance courante, étant rappelé que conformément aux recommandations de l’Association française des entreprises privées (Afep) dans le cadre de la crise liée au Covid-19, l’assemblée générale des actionnaires d’Ingenico du 11 juin 2020 a décidé, par dérogation à l’article 22 des statuts de la Société, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019.

Le Projet de Note d’Information indique qu’à cette date, Worldline ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucun titre Ingenico.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 8 juillet 2020, BNP Paribas, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et Société Générale (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d’Établissements Présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe 2.8.1 du Projet de Note d’Information et au paragraphe   1.3.7.1 du Projet de Note en Réponse. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé au paragraphe 2.8.2 du Projet de Note d’Information et au paragraphe  1.3.7.2 du Projet de Note en Réponse (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition).

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive d’obtention de l’Autorisation de Concurrence (tel que défini au paragraphe   1.3.7.3 ci-dessous), étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.2.              Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1.         Contexte

À la suite de contacts établis entre les représentants de Worldline et Ingenico, Worldline a fait part de son intérêt pour un rapprochement prenant la forme d’une offre publique initiée par Worldline sur les titres d’Ingenico et, à l’issue d’une série d’échanges, les Conseils d’administration respectifs de Worldline et d’Ingenico ont approuvé à l’unanimité le 2 février 2020 la conclusion d’un accord de rapprochement signé le même jour (l’« Accord de Rapprochement »).

Le Conseil d’administration d’Ingenico a par ailleurs nommé le 2 février 2020, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 4° et 5° et 261-1, II du règlement général de l’AMF afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. La mission du cabinet Ledouble porte, en tant que de besoin, sur les conditions du retrait obligatoire que l’Initiateur entend mettre en œuvre à l’issue de l’Offre dans les conditions précisées dans le Projet de Note d’Information.

L’annonce de l’opération et les termes de l’Offre ont fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 3 février 2020, disponible sur le site internet de Worldline (www.worldline.com) et celui d’Ingenico (www.ingenico.com).

En parallèle, Worldline, Ingenico, Deutscher SparkassenVerlag GmbH et S-Payment GmbH (« DSV ») ont conclu le 2 février 2020 un protocole d’accord (memorandum of understanding) (le « MoU JV Payone ») relatif à la joint-venture commune entre Ingenico et DSV regroupant des activités retail³ en Allemagne, Autriche et Suisse des deux groupes (la « JV Payone »). Les clauses du MoU JV Payone ont été mises en œuvre par la conclusion, le 8 juin 2020, notamment d’un accord de rapprochement et d’un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la JV Payone (ensemble avec le MoU JV Payone et les autres accords relatifs à la JV Payone, les « Accords Payone »).

Par ailleurs, à la suite des discussions entre Worldline et Bpifrance Participations, l’un des principaux actionnaires d’Ingenico, Worldline et Bpifrance Participations ont conclu le 2 février 2020 un engagement d’apport aux termes duquel Bpifrance Participations s’est engagée à soutenir le projet d’Offre et à apporter à l’Offre l’intégralité des actions Ingenico qu’elle détient (l’« Engagement d’Apport BPI »).

Les principaux termes de l’Accord de Rapprochement, des Accords Payone et de l’Engagement d’Apport BPI sont décrits ci-après.

1.2.1.1.             Accord de Rapprochement

L’Accord de Rapprochement détaille les modalités du rapprochement entre Worldline et Ingenico. Il contient notamment : 

1. les principaux termes et conditions de l’Offre, tels que détaillés au paragraphe 2 du Projet de Note d’Information et au paragraphe  1.3.2 du Projet de Note en Réponse ;
2. les conditions au dépôt, à l’ouverture et à la réalisation de l’Offre ;
3. un engagement usuel pris par Ingenico et par Worldline de gestion dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques antérieures ainsi que des engagements spécifiques de ne pas réaliser certaines opérations sans l’accord de l’autre société (comme par exemple, la modification des statuts, l’émission d’actions, l’acquisition ou la vente d’actifs, la modification des principes comptables (sous réserve, selon le cas, d’exceptions et/ou de seuils définis dans l’Accord de Rapprochement)), jusqu’à la date de réalisation définitive de l’opération ;
4. les déclarations et garanties usuelles réciproques consenties par chacun d’Ingenico et Worldline à l’autre partie (comme par exemple, la composition de son capital, l’information financière, les litiges, autorisations réglementaires, l’absence d’informations privilégiées, etc.) ;
5. le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions de Performance, tel que décrit au paragraphe 2.7 du Projet de Note d’Information et aux paragraphes   1.3.5 et  1.3.6 du Projet de Note en Réponse ;
6. l’engagement d’Ingenico de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues ;
7. les engagements respectifs de coopération de Worldline et d’Ingenico dans le cadre de la conduite des procédures d’information et/ou de consultation des instances représentatives du personnel, des travaux de l’Expert Indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre, ainsi que de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires (y compris des autorités de concurrence compétentes) nécessaires ;
8. un engagement d’Ingenico de faire ses efforts raisonnables, avec la coopération de Worldline, en vue d’obtenir les consentements de tiers nécessaires au titre de clauses de changement de contrôle, l’exclusivité ou de non-concurrence en vue d’éviter tout préjudice ou perturbation significatifs sur les activités d’Ingenico pouvant résulter de la réalisation de l’Offre ; et
9. l’engagement de Worldline et d’Ingenico de prendre toute mesure nécessaire ou souhaitable pour mettre en œuvre avec succès l’Offre et de ne prendre aucune mesure qui pourrait faire obstacle à sa réalisation.

Les dispositions de l’Accord de Rapprochement concernant la gouvernance de Worldline, et leur mise en œuvre par l’Initiateur, sont détaillées au paragraphe 1.1.1(a) du Projet de Note d’Information.

Durant la durée de l’Accord de Rapprochement, Ingenico s’est notamment engagée à ne pas solliciter ou faciliter la conclusion d’une opération concurrente ou engager des négociations ou des discussions en vue de la conclusion d’une telle opération concurrente ni approuver ou recommander une opération concurrente.

Toutefois, en cas d’offre non sollicitée émise par un tiers, dont les termes seraient plus favorables que ceux de l’Offre, Ingenico peut :

• engager des discussions avec le tiers ; et
• approuver ou recommander ladite offre concurrente, sous réserve d’avoir préalablement informé Worldline (en lui communiquant notamment l’offre concurrente) et donné la possibilité à Worldline de soumettre une offre modifiée. Dans ce cadre, Ingenico devra négocier de bonne foi avec Worldline.

L’Accord de Rapprochement expire le 31 octobre 2020. Le terme serait toutefois automatiquement prorogé jusqu’au 31 décembre 2020 (i) si les autorisations réglementaires et les autorisations de concurrence qui y sont stipulées ne sont pas obtenues le 31 octobre 2020 ou (ii) si l’Offre est toujours en cours le 31 octobre 2020.

L’Accord de Rapprochement peut être résilié :

• par Worldline ou Ingenico dans le cas où l’Offre (i) n’aurait pas de suite positive, en raison du défaut d’obtention de l’une des conditions à l’ouverture ou à la réalisation de l’Offre ou (ii) serait retirée conformément à la réglementation applicable (y compris en application de l'article 232-11 du règlement général de l’AMF) ;
   
• par Worldline ou Ingenico (selon le cas) dans l’hypothèse d’une violation significative de l’Accord de Rapprochement par l’autre partie. En cas de violation significative par Worldline, Worldline devra payer à Ingenico une indemnité de résiliation d’un montant de 200 millions d’euros et, en cas de violation significative par Ingenico, Ingenico devra payer à Worldline une indemnité de résiliation d’un montant de 100 millions d’euros ;
   
• par Worldline si :
   
  • le Conseil d’administration d’Ingenico n’émet pas d’avis motivé favorable, change sa recommandation de l’Offre ou recommande ou conclut une opération concurrente avec un tiers ;
     
  • Ingenico prend une décision ou mesure entraînant le retrait de l’Offre conformément à l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, faisant échec ou imposant un obstacle significatif à la réalisation de l’Offre.

Dans ces deux derniers cas, Ingenico devra payer à Worldline une indemnité de résiliation d’un montant de 100 millions d’euros.

1.2.1.2.             JV Payone

La documentation juridique relative à la JV Payone initialement conclue entre Ingenico et DSV prévoyait une exclusivité de la JV Payone portant sur les activités retail des deux groupes en Allemagne, Autriche et Suisse.

En application du MoU JV Payone, le champ d’activité territorial de la JV Payone a été modifié sous réserve que certaines conditions suspensives prévues dans les Accords Payone soient satisfaites, à savoir notamment le succès de l’Offre et l’obtention d’autorisations réglementaires et de rescrits fiscaux relatifs aux apports à réaliser en faveur de la JV Payone, au titre des Accords Payone. A ce titre, les Accords Payone prévoient notamment :

• la levée de l’exclusivité de la JV Payone sur le territoire suisse suivie de la cession par la JV Payone de son activité en Suisse à Worldline (ou à l’un de ses affiliés) ; et
   
• l’apport par certaines sociétés du groupe Worldline de l’activité Services aux Commerçants⁴ en Allemagne et Autriche à Payone GmbH (en contrepartie d’actions nouvelles de Payone GmbH qui seront ensuite apportées à la JV Payone).

Comme mentionné ci-après, Michael Stollarz, représentant de DSV, a été nommé administrateur de Worldline par l’assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico par Worldline.

Les Accords Payone précisent que l’équipe de direction de Worldline s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de proposer au Conseil d’administration et au Comité des nominations et des rémunérations de Worldline la nomination d’un administrateur représentant DSV au Conseil d’administration de Worldline à l’occasion de futures nominations au Conseil d’administration.

Par ailleurs deux accords complémentaires ont été conclus. Le premier organise les interactions entre la JV Payone et les institutions membres du Sparkassen-Finanzgruppe afin de renforcer leur coopération. Le second encadre les relations commerciales entre la JV Payone et ses actionnaires.

1.2.1.3.             Engagement d’apport de Bpifrance Participations

Au titre de l’Engagement d’Apport BPI, Bpifrance Participations s’est engagée auprès de Worldline à apporter à l’Offre l’intégralité des actions Ingenico qu’elle détient, soit 3.384.971 actions, correspondant à environ 5,31% du capital d’Ingenico.

Aux termes de l’Engagement d’Apport BPI, Bpifrance Participations s’est par ailleurs engagée à ne pas entraver ou empêcher la réalisation de l’opération, et à réitérer, au besoin, l’Engagement d’Apport BPI.

L’Engagement d’Apport BPI est valable jusqu’au 31 décembre 2020, sous réserve de prolongation ou de résiliation anticipée.

L’Engagement d’Apport BPI deviendra caduc si (i) une offre publique venait à être déposée par un tiers avant le dépôt de l’Offre, ou si (ii) une offre publique concurrente était déclarée conforme par l’AMF. Toutefois, dans l’hypothèse où, à la suite d’une telle offre d’un tiers, Worldline déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l’AMF, et que les autres principes et modalités de l’opération demeureraient inchangés, l’Engagement d’Apport BPI se reporterait sur cette offre concurrente ou surenchère de Worldline.

L’Engagement d’Apport BPI a fait l’objet d’un avis AMF le 18 février 2020 (D&I 220C0652).

L’Engagement d’Apport BPI prévoit également la désignation d’un représentant de Bpifrance Participations au Conseil d’administration de Worldline, celui-ci étant maintenu pour autant que Bpifrance Participations détienne au-moins 4% du capital social de Worldline au plus tard 10 semaines avant l’assemblée générale 2021 de Worldline. En prenant pour hypothèse que Bpifrance Participations maintienne sa participation détenue dans Worldline, soit au 30 juin 2020, 3,61 % du capital de Worldline, et dans Ingenico, soit 5,31 % du capital d’Ingenico, ce seuil de détention devrait être atteint à l’issue de l’Offre. L’assemblée générale de Worldline du 9 juin 2020 a approuvé par la 17^ème résolution, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico, la nomination de Thierry Sommelet au Conseil d’administration de Worldline.

1.2.1.4.             Information et consultation des instances représentatives du personnel

Le 4 février 2020, conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, les procédures d’information des instances représentatives du personnel de Worldline et d’information-consultation des instances représentatives du personnel d’Ingenico ont été initiées. Le 12 mars 2020, le comité social et économique de l’unité économique et sociale Ingenico a rendu un avis motivé sur le projet d’Offre, lequel est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse (voir paragraphe 3 du Projet de Note en Réponse).

1.2.1.5.             FCPE d’Ingenico

Le 7 mai 2020, le conseil de surveillance du FCPE Ingenico Actionnariat France a approuvé les termes de l’Offre et autorisé le FCPE à apporter la totalité de ses actions Ingenico à l’Offre Principale.

1.2.1.6.             Décision de dépôt du projet d’Offre

Le Conseil d’administration de Worldline, réuni le 6 juillet 2020, a décidé à l’unanimité de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Le 6 juillet 2020, l’Expert Indépendant a remis au Conseil d’administration d’Ingenico son rapport définitif sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions précitées de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Le rapport de l’Expert Indépendant en date du 6 juillet 2020 est reproduit au paragraphe 6 et en Annexe 3 du Projet de Note en Réponse. L’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs d’Ingenico.

Le 7 juillet 2020, le Conseil d’administration d’Ingenico, après avoir pris connaissance du rapport de l’Expert Indépendant, a considéré que l’Offre est dans l’intérêt d’Ingenico, ses actionnaires et salariés et a émis un avis motivé recommandant aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’Ingenico d’apporter leurs titres à l’Offre. L’avis motivé est reproduit au paragraphe 2 du Projet de Note en Réponse.

1.2.1.7.             Data room

Préalablement à la signature de l’Accord de Rapprochement, Worldline et Ingenico ont organisé l’échange d’informations limitées les concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).

1.2.2.         Motifs de l’Offre

Création du 4ème acteur mondial des paiements

Worldline est un leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. Ingenico est un leader mondial des solutions de paiement intégrées.

Cette transaction rapprocherait ainsi deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec un chiffre d’affaires proforma 2019 de 5,3 milliards d’euros, un excédent brut opérationnel pro-forma de 1,2 milliard d’euros et environ 20.000 salariés dans 50 pays. A la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement à près d’un million de commerçants et 1.200 institutions financières.

Un rapprochement unique dans l’écosystème du paiement

La transaction permettrait à Worldline de conforter sa position de leader européen des paiements, atteignant environ 300 milliards d’euros de volume d’acquisition et une part de marché européenne d’environ 20 % dans les services financiers. Worldline renforcerait ses capacités dans les Services aux Commerçants⁵ doublant son chiffre d’affaires pour atteindre environ 2,5 milliards d’euros. Worldline deviendrait également le troisième acteur européen du paiement en ligne, avec 250.000 clients dans le commerce en ligne, l’acceptation de plus de 350 méthodes de paiement et une connexion à 150 acquéreurs locaux. Enfin, Worldline complèterait sa couverture de la chaine de valeur du paiement, depuis l’émission de moyens de paiements aux services d’acquisition commerçants, avec des positions fortes dans les solutions de paiement de dernière génération, tels que le paiement de compte à compte ou le paiement instantané.

Worldline bénéficierait d’une présence géographique renforcée, à travers notamment une couverture large de l’Europe continentale, un accès au marché américain, un renforcement de l’exposition du groupe aux marchands sud-américains et d’Asie-Pacifique, et plus généralement une expansion dans des pays à faible taux de pénétration des paiements électroniques.

Les expertises de Worldline et d’Ingenico par industrie sont également fortement complémentaires, les solutions d’Ingenico dans les secteurs du voyage, de la santé et du e-commerce complétant l’expertise de Worldline dans les secteurs de l’hôtellerie, de la distribution de carburant et du luxe.

Worldline deviendrait le numéro un mondial dans les terminaux de paiement, avec plus de 14 millions de terminaux expédiés par an, avec une présence de plus de 35 ans dans le secteur apportant à Worldline l’accès à 1.000 nouvelles relations avec des banques et acquéreurs dans le monde. Afin d’accélérer sa transformation vers le « Payment Platform as a Service » (PPaaS), une revue des alternatives stratégiques s’offrant à la division Banks and Acquirers (B&A)⁶ sera menée après la finalisation de l’opération et ce afin d’assurer les perspectives de développement à long terme de cette activité dans l’intérêt des clients, employés et actionnaires.

Ce rapprochement permettra enfin d’augmenter les capacités d’innovation et d’investissement du groupe, avec un budget de R&D combiné de plus de 300 millions d’euros.

Une position de leader en Allemagne et en Autriche au travers d’un partenariat renforcé avec les caisses d’épargne allemandes

Dans le cadre de cette opération, le nouveau groupe renforcerait sa position de contrôle dans Payone, la joint-venture entre Ingenico et DSV (Deutscher Sparkassenverlag) actuellement contrôlée par Ingenico, Worldline apportant à cette joint-venture ses activités de services aux commerçants en Allemagne et en Autriche.

Worldline établirait ainsi un nouveau partenariat stratégique avec un groupe bancaire européen majeur au sein de la première économie européenne, et les caisses d’épargne allemandes bénéficieraient d’un partenariat étendu pour continuer à apporter à leurs clients des services de premier plan et des offres associées.

Des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme annuel d’ici 2024

La description des synergies envisagées est détaillée au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

La création d’un acteur majeur pour la poursuite de la consolidation européenne et mondiale

L’Offre confirme le positionnement de Worldline en tant que consolidateur du secteur des paiements, avec notamment une expérience forte de partenariats avec les institutions bancaires. Suite à la réalisation de l’Offre, Worldline bénéficiera d’un bilan solide et d’une taille accrue lui permettant de participer aux prochaines étapes de la consolidation de l’industrie.

1.2.3.         Assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020

Le 9 juin 2020, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline a, par l’adoption de la 32^ème résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour émettre des actions Worldline en rémunération des actions Ingenico et des OCEANEs apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ou dans le cadre d’un retrait obligatoire ainsi que dans le cadre des promesses d’achat ou de vente qui seraient conclues dans le cadre de l’Offre avec des salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants du groupe Ingenico.

L’assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 a également, aux fins de réalisation de l’opération :

• par l’adoption de la 33^ème résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d’actions Ingenico à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ; et
   
• par l’adoption de la 34^ème résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les délégations conférées par les 32^ème, 33^ème et 34^ème résolutions pourront être utilisées pour remettre des actions Worldline en échange d’actions Ingenico aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par Ingenico à ses salariés et dirigeants, selon la réglementation et les contraintes applicables, dans les conditions définies au paragraphe 2.7 du Projet de Note d’Information et au paragraphe 1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

Enfin, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 a, par l’adoption de la 35^ème résolution, autorisé le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions Worldline au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales.

1.3.              Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1.         Nombre et nature des titres visés par l’Offre

L’Offre porte sur :

1. la totalité des actions Ingenico admises aux négociations :

• qui sont d’ores et déjà émises soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 63.713.047 actions Ingenico, et
• qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de (i) l’acquisition définitive des Actions de Performance (soit, à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 1.013.203 actions Ingenico nouvelles) ou (ii) de la conversion des OCEANEs (soit, à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 3.373.220⁷ actions Ingenico nouvelles),

soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Ingenico visées par l’Offre égal à 68.099.470 ; et

(ii)     la totalité des OCEANEs en circulation (soit, à la date du Projet de Note d’Information, 2.904.443 OCEANEs).

Les Actions de Performance encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note d’Information, Worldline ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucun titre Ingenico.

1.3.2.         Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et Société Générale, en qualité d’Établissements Présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, le 8 juillet 2020, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique mixte à titre principal, assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange et d’une offre publique d’achat visant les actions Ingenico, et d’une offre publique alternative mixte et d’achat visant les OCEANEs. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’Ingenico et des porteurs d’OCEANEs toutes les actions Ingenico et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre, en contrepartie de la rémunération prévue aux paragraphes  1.3.2.1 et  1.3.2.2 ci-dessous.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information.

1.3.2.1.             Offre portant sur les actions Ingenico

Offre Principale

À titre principal, l’Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d’Ingenico d’apporter leurs actions Ingenico à l’Offre et de recevoir en contrepartie 160,50 euros et 11 actions Worldline contre 7 actions Ingenico apportées (l’« Offre Principale »).

Offres Subsidiaires

Afin de répondre au mieux aux attentes des actionnaires d’Ingenico qui souhaiteraient bénéficier d’une proportion différente d’actions Worldline et de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 81% en actions Worldline et 19%⁸ en numéraire, l’Offre Principale est assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange et d’une offre publique d’achat (les « Offres Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :
             

• offre publique d’échange à titre subsidiaire (l’« OPE Subsidiaire ») : dans la limite définie ci-dessous au titre du mécanisme de réduction, l’Initiateur offre aux actionnaires d’Ingenico de recevoir 56 actions Worldline en échange de 29 actions Ingenico ;
   
• offre publique d’achat à titre subsidiaire (l’« OPA Subsidiaire ») : dans la limite définie ci- dessous au titre du mécanisme de réduction, l’Initiateur offre aux actionnaires d’Ingenico d’acquérir leurs actions Ingenico au prix de 123,10 euros par action.

             
Les actionnaires d’Ingenico peuvent apporter leurs actions Ingenico (i) soit à l’Offre Principale, (ii) soit à l’une et/ou à l’autre des Offres Subsidiaires, (iii) soit à l’Offre Principale et à l’une et/ou à l’autre des Offres Subsidiaires.
             
Mécanisme de réduction

Les actions Ingenico apportées à l’Offre Principale seront intégralement servies conformément à cette offre.

Les Offres Subsidiaires feront l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction afin d’obtenir :
             

• un montant total en numéraire à payer au titre de l’Offre égal au montant qui aurait été obtenu si tous les actionnaires d’Ingenico ayant apporté à l’Offre avaient apporté leurs actions Ingenico à l’Offre Principale ; et
   
• un nombre total d’actions Worldline au titre de l’Offre égal au nombre qui aurait été obtenu si tous les actionnaires d’Ingenico ayant apporté à l’Offre avaient apporté leurs actions Ingenico à l’Offre Principale.

             
Dans l’hypothèse où le nombre d’actions Ingenico apportées à l’OPA Subsidiaire rapporté au nombre d’actions Ingenico apportées à l'OPE Subsidiaire ne serait pas égal à 0,229 (soit 19% divisé par 81%), un mécanisme de réduction sera mis en place dans les conditions prévues au paragraphe 2.1.1.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.2.2.             Offre portant sur les OCEANEs

L’Initiateur offre irrévocablement aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs OCEANEs à l’Offre et de recevoir en contrepartie soit :

• 179 euros par OCEANE (l’« Offre en numéraire OCEANE ») ; ou
   
• 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 OCEANEs Ingenico (l’« Offre mixte OCEANE »).

1.3.2.3.             Traitement des rompus

Aucune fraction d’action Worldline ne peut être remise dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. Les actionnaires d’Ingenico ou les porteurs d’OCEANEs Ingenico qui apporteront à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, un nombre d’actions Ingenico ou d’OCEANEs ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions Worldline seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Worldline formant rompus décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant.
En contrepartie de la fraction d’action Worldline formant rompus, l’actionnaire d’Ingenico ou le porteur d’OCEANEs Ingenico recevra un montant en numéraire (en euro, arrondi au centime d’euro le plus proche, étant précisé que 0,5 centime d’euro sera arrondi à un centime d’euro) égal à cette fraction d’action Worldline multiplié par le prix moyen par action Worldline, net de frais, résultant de la cession de l’ensemble des actions Worldline formant rompus.

Après la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), un intermédiaire habilité désigné par l’Initiateur cèdera sur le marché les actions Worldline formant rompus pour le compte des actionnaires d’Ingenico et des porteurs d’OCEANEs Ingenico. La cession de l’ensemble des actions Worldline formant rompus (leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant arrondi à l’unité supérieure) interviendra au plus tard dix (10) jours de négociation après le règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires d’Ingenico et aux porteurs d’OCEANEs Ingenico dans les meilleurs délais suivant cette date.

Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire d’Ingenico ou un porteur d’OCEANEs Ingenico en contrepartie d’une fraction d’action Worldline formant rompus, y compris en cas de retard de paiement de ce montant.

Il est précisé que les actionnaires d’Ingenico pourront, s’ils le souhaitent, renoncer à l’indemnisation en numéraire de leurs droits formant rompus, l’indemnisation restant alors acquise à l’Initiateur. Il appartiendra aux actionnaires d’Ingenico souhaitant renoncer à leurs droits formant rompus d’en informer leur intermédiaire financier lorsqu’ils lui transmettront leur ordre d’apport à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les actionnaires d’Ingenico concernés sont invités à consulter le paragraphe 2.18 du Projet de Note d’Information, en particulier le paragraphe 2.18.1.2(a)(iii) sur le régime fiscal applicable.

1.3.3.         Ajustement des termes de l’Offre

Si Worldline ou Ingenico devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, la rémunération offerte dans le cadre de l’Offre sera ajustée afin de tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie, selon le cas, le montant par action Ingenico ou par action Worldline de toute distribution (en numéraire ou sous autre forme), y compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par Worldline ou Ingenico ainsi que (ii) tout amortissement ou réduction par Worldline ou Ingenico de leur capital ou de toute acquisition ou rachat de leurs propres actions par Worldline ou Ingenico, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte.

Tout ajustement des termes de l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse soumis préalablement à l’appréciation de l’AMF.

Conformément aux recommandations de l’Association française des entreprises privées (Afep) dans le cadre de la crise liée au Covid-19, l’assemblée générale des actionnaires d’Ingenico du 11 juin 2020 a décidé, par dérogation à l’article 22 des statuts de la Société, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019.

1.3.4.         Situation des porteurs d’OCEANES

Le 26 juin 2015, Ingenico a procédé à l’émission de 2.904.443 OCEANEs à échéance 26 juin 2022. Les OCEANEs, d’une valeur nominale unitaire de 172,15 euros, ne portant pas intérêt, sont convertibles ou échangeables à tout moment par la remise de 1,009 action nouvelle ou existante pour une OCEANE, sous réserve d’ajustements complémentaires prévus par les termes et conditions des OCEANEs et dans les conditions qui y sont prévues. À la connaissance de la Société, 2.904.443 OCEANEs sont en circulation à la date du Projet de Note d’Information.

Les termes et conditions des OCEANEs sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.ingenico.com/fr/finance/obligations-convertibles/oceane).

1.3.4.1.             Apport à l’Offre

Les porteurs d’OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l’Offre, selon les modalités décrites dans le Projet de Note d’Information et dans le Projet de Note en Réponse.

1.3.4.2.             Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre

Conversion ou échange des OCEANEs en cas d’Offre

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la mesure où l’Offre est susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) de la Société, l’ouverture de l’Offre entraîne un ajustement du ratio d’attribution d’actions Ingenico pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs) :

NRAA = RAA x [1 + Prime d’émission des OCEANEs x (J / JT)]

où :
             

• NRAA signifie le nouveau ratio d’attribution d’actions Ingenico applicable pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ;
   
• RAA signifie le ratio d’attribution d’actions Ingenico en vigueur avant la Date d’Ouverture de l’Offre (telle que définie ci-dessous) ;
   
• Prime d’émission des OCEANEs signifie la prime, exprimée en pourcentage que fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de référence de l’action de la Société retenu au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs, soit 55 % ;
   
• J signifie le nombre de jours exact compris entre la Date d’Ouverture de l’Offre (incluse) et le 26 juin 2022, date d’échéance des OCEANEs (exclue) ; et
   
• JT signifie le nombre de jours exact compris entre le 26 juin 2015, date d’émission des OCEANEs (incluse) et le 26 juin 2022, date d’échéance des OCEANEs (exclue), soit 2.557 jours.

En conséquence de l’Offre, le ratio d’attribution ajusté d’actions (ou NRAA) est de 1,1614, sur la base d’une date d’ouverture de l’Offre au 24 juillet 2020, telle que prévue dans le calendrier indicatif figurant au paragraphe 2.13 du Projet de Note d’Information et au paragraphe  1.7 du Projet de Note en Réponse. Le ratio étant dépendant de la date d’ouverture de l’Offre, il pourrait être modifié en cas de report ou d’avancement de cette date.

L’ajustement du ratio d’attribution d’actions Ingenico, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront leur droit à l’attribution d’actions Ingenico, entre (et y compris) :

         i.            le premier jour au cours duquel les actions Ingenico peuvent être apportées à l’Offre (la « Date d’Ouverture de l’Offre ») ; et

        ii.            (x) si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’Offre (ou, en cas d’Offre Réouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions Ingenico peuvent être apportées à l’Offre Réouverte), ou (y) si l’AMF constate que l’Offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’Offre ; ou

      iii.            si l’Initiateur de l’Offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée.

Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ».

Pour les besoins de ce paragraphe, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions Ingenico ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu.

En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions Ingenico pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d’exercice des OCEANEs.

En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’OCEANEs au moyen d’un avis diffusé par elle et mis en ligne sur son site Internet (www.ingenico.com) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais.

Remboursement anticipé si les OCEANEs en circulation représentent moins de 15 %

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société pourra, à son gré et à tout moment mais sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser au pair la totalité des OCEANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre des OCEANEs émises. En cas de succès de l’Offre, Worldline se réserve la possibilité de demander qu’Ingenico procède à un tel remboursement anticipé, en temps utile. Les porteurs d’OCEANEs conserveront cependant la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions Ingenico jusqu’au 7^ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé.

Remboursement anticipé en cas de radiation des actions Ingenico

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, le représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, sur décision de l’assemblée des porteurs d’OCEANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à Société Générale Securities Services, rendre exigible la totalité des OCEANEs au pair, notamment dans l’hypothèse où les actions Ingenico ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé.

Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être décidé dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les seules actions Ingenico notamment en l’absence de remboursement anticipé des OCEANEs avant cette date.

Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d’OCEANEs pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire, dans les conditions précisées dans les termes et conditions des OCEANEs, de tout ou partie des OCEANEs qu’il détient, excepté si la personne qui acquière le contrôle d’Ingenico bénéficie d’une notation au moins égale à BBB- (ou équivalent) de l’une des agences des notations mentionnée dans les termes et conditions des OCEANEs (c’est-à-dire (a) Standard & Poor’s Ratings Services, (b) Moody’s Investors Services, (c) Fitch Ratings, (d) toute autre agence de notation financière de renommée internationale) et qu’elle maintient cette notation pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date du premier communiqué de presse annonçant la survenance du Changement de Contrôle.

À la date du Projet de Note d’Information, Worldline a obtenu une notation BBB tel qu’il ressort d’une communication de Standard & Poor’s Global Ratings en date du 3 février 2020. Si la notation de Worldline n’est pas révisée à la baisse au cours de la période mentionnée ci-dessus, les porteurs d’OCEANEs ne pourront pas demander le remboursement anticipé des OCEANEs suite au succès de l’Offre et le mécanisme décrit dans les termes et conditions des OCEANEs en cas de Changement de Contrôle ne pourra être mis en œuvre.

1.3.5.         Situation des bénéficiaires d’Actions de Performance

La Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions de Performance entre 2017 et 2020, dont certaines périodes d’acquisition sont encore en cours à la date du Projet de Note en Réponse.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions de Performance pourront apporter lesdites Actions de Performance à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles⁹.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions de Performance attribuées gratuitement par la Société au 30 juin 2020 :

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

1. pour les Actions de Performance attribuées par le Conseil d’administration au titre des plans 2017-1 et 2017-2, et dont l’acquisition définitive a été constatée, celles-ci pourront être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte ;
    
2. pour les Actions de Performance attribuées par le Conseil d’administration au titre des plans 2018-1, 2018-2 et 2018-3 (les « Actions de Performance 2018 ») et les Actions de Performance attribuées par le Conseil d’administration au titre du plan 2019 (les « Actions de Performance 2019 »), et dont l’acquisition définitive n’a pas encore été constatée, celles-ci seront encore en cours de période d’acquisition à la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et ne pourront par conséquent être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte ;
    
3. pour les Actions de Performance attribuées par le Conseil d’administration au titre du plan 2020, et dont l’acquisition définitive n’a pas encore été constatée, celles-ci seront encore en cours de période d’acquisition à la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et ne pourront par conséquent être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte.

             
Les principes suivants seront applicables en cas de succès de l’Offre :

       (i)            pour les plans d’Actions de Performance 2018 :

-   les conditions de présence et de performance seront réputées satisfaites en application des termes des plans à raison du changement de contrôle résultant du succès de l’Offre ;

     (ii)            pour le plan d’Actions de Performance 2019 :

-   la condition de présence demeurera applicable, étant toutefois précisé que, conformément aux termes du Plan d’Actions de Performance 2019, celle-ci sera levée de plein droit pour le bénéficiaire concerné, en cas de départ contraint au cours des 18 mois suivant le règlement-livraison de l’Offre ;

-   s’agissant des conditions de performance : (i) le Conseil d’administration d’Ingenico a décidé que les conditions liées à l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et d’EBITDA pour les salariés bénéficiaires d’Actions de Performance 2019 seront réputées satisfaites, et (ii) la condition tenant à l’évolution du cours de bourse de l’action Ingenico sera appréciée selon une formule tenant compte de la variation du cours de bourse de l’action Ingenico pendant une première période, puis de la variation du cours de bourse de l’action Worldline pendant une seconde période en cas de succès de l’Offre, selon la formule suivante : (C) / (D),

où :

(A)   désigne la différence entre la moyenne des cours de clôture de l’action Ingenico sur la période de 20 séances de négociation suivant le 12 février 2019 (57,854€) et la moyenne des cours de clôture de l’action Ingenico sur la période de 20 séances de négociation suivant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, toute période plus courte entre la clôture de l’Offre et la mise en œuvre du retrait obligatoire) ;

(B)    désigne la différence entre la moyenne des cours de clôture de l’action Worldline sur la période de 20 séances de négociation suivant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, toute période plus courte entre la clôture de l’Offre et la mise en œuvre du retrait obligatoire) et la moyenne des cours de clôture de l’action Worldline sur la période de 20 séances de négociation suivant la date du conseil d’administration de Worldline arrêtant les comptes 2021 ;

(C)   désigne : (A) + (B) ;

(D)  désigne la variation entre la moyenne de l’indice Euro Stoxx 600 Tech sur la période de 20 jours suivant le 12 février 2019 (443,518) et la moyenne de l’indice Euro Stoxx 600 sur la période de 20 jours suivant l’arrêté des comptes 2021 par le conseil d’administration de Worldline.

    (iii)            pour le plan d’Actions de Performance 2020 (le « Plan 2020 ») :

Le Plan 2020 prévoit qu’il sera automatiquement caduc à la date de règlement-livraison de l’Offre sous réserve que le Conseil d’administration de Worldline ait adopté la mise en place, à cette même date, d’un plan d’actions de performance Worldline (le « Plan Worldline pour Ingenico ») au profit des bénéficiaires du Plan 2020 et décidé que le nombre d’actions de performance Worldline remis à chacun des bénéficiaires du Plan 2020 (autres que ceux qui ne seront pas éligibles à cette attribution, tels que visés ci-après) soit égal au nombre d’Actions de Performance attribué à chacun des bénéficiaires (au titre du Plan 2020) multiplié par la parité d’échange de l’OPE Subsidiaire (sous réserve des arrondis et des ajustements). Il est précisé en tant que de besoin que les bénéficiaires d’Actions de Performance au titre du Plan 2020 qui auront quitté le groupe Ingenico avant le règlement-livraison de l’Offre ne seront pas éligibles à cette attribution.

Les conditions de performance du Plan Worldline pour Ingenico seront alignées sur les conditions de performance des plans d’actions de performance Worldline mis en place en 2020, sous réserve de la prise en compte, pour 2020, des conditions de performance interne du Plan 2020, dans la mesure du possible. La condition de présence du Plan Worldline pour Ingenico sera alignée sur la condition de présence des plans Worldline, et sera levée en cas de départ contraint au cours de la période de 18 mois suivant le règlement-livraison de l’Offre. La période d’acquisition expirera 3 ans après la date d’attribution du Plan 2020, c’est-à-dire le 11 juin 2023.

À défaut de mise en place du Plan Worldline pour Ingenico à la date de règlement-livraison de l’Offre, le Plan 2020 demeurera en vigueur, étant précisé que les conditions de performance initiales du Plan 2020 seront remplacées ipso facto par les conditions de performance des plans d’actions de performance Worldline mis en place en 2020 et que le Plan 2020 sera considéré comme un Plan Couvert (tel que défini ci-après) aux fins du mécanisme de liquidité.

Les bénéficiaires d’Actions de Performance bénéficieront, sous certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité (tel que décrit au paragraphe 1.3.6 du Projet de Note en Réponse).

1.3.6.         Mécanisme de liquidité

Les bénéficiaires (i) des droits à recevoir des Actions de Performance encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte ou (ii) pour les résidents fiscaux français (actuels ou l’ayant été pendant la période d’acquisition des Actions de Performance considérées), des plans d’Actions de Performance 2017 (les « Bénéficiaires »), se verront offrir un mécanisme de liquidité au titre de contrats de liquidité qu’il leur sera proposé de conclure individuellement avec l’Initiateur.

Les plans couverts par le mécanisme de liquidité sont les plans d’Actions de Performance 2017-1, 2017-2, 2018-1, 2018-2, 2018-3 et 2019 visés ci-dessus (ensemble, les « Plans Couverts »), étant précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, le mécanisme de liquidité ne s’appliquera pas aux actions définitivement acquises préalablement à sa mise en œuvre (hormis, pour les résidents fiscaux français (actuels ou l’ayant été pendant la période d’acquisition des Actions de Performance considérées), en ce qui concerne les plans d’Actions de Performance 2017).

Les contrats de liquidité prendront fin de plein droit en cas de fusion-absorption d’Ingenico par l’Initiateur.

Au titre des contrats de liquidité :

• les Bénéficiaires auront la faculté d’exercer une option de vente consentie par l’Initiateur leur permettant de céder à l’Initiateur la totalité de leurs Actions de Performance au titre des Plans Couverts dans un délai de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la fin de la période d’acquisition des actions (la première période d’exercice de l’option de vente) et à nouveau, s’agissant des résidents fiscaux français (actuels ou l’ayant été pendant la période d’acquisition des Actions de Performance considérées), en l’absence d’exercice antérieur de l’option de vente ou de l’option d’achat dont dispose Worldline, dans un délai de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant l’expiration d’une période de deux ans suivant la fin de la période d’acquisition des actions (la seconde période d’exercice de l’option de vente) (sous réserve d’éventuels décalages pour tenir compte des périodes d’abstention), sous réserve qu’à la date d’exercice de l’option, (x) les actions d’Ingenico ne soient plus admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à raison de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ou que (y) le volume quotidien moyen des transactions sur le marché au cours de la Période de Référence soit inférieur ou égal à 0,07 % du capital d’Ingenico (les « Conditions d’Illiquidité »); la « Période de Référence » s’entend comme la période de 20 séances de négociations précédant la date à laquelle cette Condition d’Illiquidité est appréciée ; et
• l’Initiateur disposera d’une option d’achat consentie par les Bénéficiaires, en vertu de laquelle, en l’absence d’exercice préalable de l’option de vente par les Bénéficiaires concernés, il pourra acquérir la totalité des Actions de Performance au titre des Plans Couverts desdits Bénéficiaires dans un délai (i) pour les résidents français (actuels ou l’ayant été pendant la période d’acquisition des Actions de Performance considérées), commençant le premier jour ouvré suivant la date d’expiration de la première période d’exercice de l’option de vente susvisée et expirant le 120ème jour calendaire suivant l’expiration d’une période de deux ans suivant la fin de la période d’acquisition des actions concernées (à l’exception toutefois de la seconde période susvisée d’exercice de l’option de vente) et (ii) dans les autres cas, de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la fin de la première période d’exercice de l’option de vente.

En cas d’exercice de l’option de vente ou de l’option d’achat susvisées, le Bénéficiaire recevra, en échange de ses actions Ingenico, un nombre d’actions Worldline calculé par application de la parité applicable dans le cadre de l’OPE Subsidiaire, sous réserve des rompus (qui seront réglés en numéraire) et d’ajustements destinés à tenir compte d’opérations affectant le capital de la Société ou de Worldline. L’Initiateur aura le choix de remettre des actions existantes ou des actions nouvellement émises.

Cependant, pour les Bénéficiaires situés dans des pays où la remise des actions Worldline serait interdite ou nécessiterait de se conformer à une obligation d’enregistrement ou d’établissement d’un prospectus ou entraînerait des coûts fiscaux ou sociaux significatifs supplémentaires pour Worldline ou si Worldline ne disposait pas, le moment venu, des autorisations nécessaires pour lui permettre de remettre des actions Worldline aux Bénéficiaires concernés, l’Initiateur aura la possibilité de remettre, à la place des actions Worldline, un montant un numéraire correspondant à la contre-valeur des actions Worldline qui devraient être remises, sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris sur la période de 20 séances de négociation précédant la date de l’exercice, selon le cas, de l’option de vente ou de l’option d’achat. Jusqu’à l’exercice de l’option de vente ou de l’option d’achat, les bénéficiaires prendront certains engagements, et notamment l’engagement de voter en faveur d’éventuelles opérations de réorganisation qui seraient soumises à l’assemblée générale d’Ingenico (telles que, notamment, une éventuelle transformation de la Société en société par actions simplifiée ou d’éventuelles fusions ou apports d’actifs intra-groupe).

Sont rappelées ci-dessous les conditions de départ de Nicolas Huss, directeur général d’Ingenico, prévues dans la politique de rémunération telle que décrite à la section 3.3.1.1.1 du document d’enregistrement universel d’Ingenico déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347, approuvée par l’assemblée générale d’Ingenico du 11 juin 2020.

Il est rappelé que Nicolas Huss s’est vu attribuer en cette qualité 34.000 actions au titre du plan d’Actions de Performance 2019 et 30.000 actions au titre du Plan 2020. Conformément à la politique de rémunération de Nicolas Huss telle que décrite à la section 3.3.1.1.1 du document d’enregistrement universel d’Ingenico déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347, approuvée par l’assemblée générale du 11 juin 2020, Nicolas Huss conservera le bénéfice de l’intégralité de ses Actions de Performance.

Il sera fait application des mêmes principes que ceux rappelés au paragraphe  1.3.5 ci-dessus pour l’ensemble des bénéficiaires s’agissant des Actions de Performance dont il bénéficie, notamment en ce qui concerne l’application des conditions de présence, étant toutefois précisé que, conformément à sa décision préalablement à l’assemblée générale du 11 juin 2019, ses Actions de Performance resteront soumises à la satisfaction des conditions de performance au titre des plans concernés. Il lui sera également offert de conclure les contrats de liquidité visés au présent paragraphe  1.3.6.

Nicolas Huss quittera le groupe à la date du règlement-livraison de l’Offre en cas de succès de celle-ci. Il est rappelé que Nicolas Huss a démissionné, à la suite de l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice 2019, de son contrat de travail qui avait été suspendu à l’occasion de sa nomination en qualité de directeur général le 5 novembre 2018.

À ce titre, il est prévu qu’il perçoive une indemnité de départ à raison d’un cas de départ contraint lié à un changement de contrôle, telle qu’autorisée par le conseil d’administration d’Ingenico du 25 février 2019 et approuvée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2019 et par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2020. Les modalités de calcul sont détaillées dans la section 3.3.1.1.1 du document d’enregistrement universel d’Ingenico déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347.

1.3.7.         Conditions à la clôture de l’Offre

1.3.7.1.             Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I. du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions Ingenico représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif ou, le cas échéant, provisoire de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité (comme calculé ci-dessus) n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

1.3.7.2.             Seuil de renonciation

Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des dispositions de l’article 231-9, II. du règlement général de l’AMF, et sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe   1.3.7.1 ci-dessus, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de 60 % du capital social de la Société, sur une base totalement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

1. au numérateur, de toutes les actions de la Société que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société et celles émises à raison des plans d’Actions de Performance ou de l’exercice d’OCEANEs), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;
    
2. au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la Société sur une base intégralement diluée au jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions susceptibles d’être émises à raison des plans d’Actions de Performance et des OCEANEs.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II. du règlement général de l’AMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il se réservait le droit, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté, les titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Le Projet de Note d’Information indique que l’Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information indique également que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre. Dans ce cas, sous réserve que l’Offre ait connu une suite positive par l’atteinte du Seuil de Caducité, l’Initiateur aura acquis la majorité du capital de la Société.

1.3.7.3.             Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à l’obtention de l’autorisation de concurrence au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 (l’« Autorisation de Concurrence ») (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition).

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou de la confirmation de l’absence d’opposition auxdites autorisations.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne.

La pré-notification auprès de la Commission Européenne a été déposée le 16 mars 2020.

Par ailleurs, l’opération a d’ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations par :

1. l’autorité de concurrence aux Etats-Unis (United States Federal Trade Commisssion) le 14 avril 2020 ;
    
2. l’autorité de concurrence en Turquie (Turkish Competition Authority) le 30 avril 2020 ;
    
3. l’autorité de concurrence de la fédération de Russie (Federal Antimonopoly Service) le 17 juin 2020.

1.3.7.4.             Autorisations réglementaires

A la date du Projet de Note en Réponse, l’opération a été autorisée par les autorités réglementaires compétentes, à savoir :

1. l’autorité de supervision financière compétente en Belgique (National Bank of Belgium – NBB) le 6 mai 2020 ;
2. l’autorité de supevision financière compétente en Suède (Swedish Financial Supervisory Authority – SFSA) le 3 juin 2020 ;
3. l’autorité de supervision financière compétente aux Pays-Bas (De Nederlandsche Bank – DNB) le 4 juin 2020 ;
4. l’autorité de supervision financière compétente en Allemagne (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin) le 8 juin 2020 ;
5. l’autorité de supervision financière compétente en Finlande (Finland Financial Supervisory Authority – FFSA) le 17 juin 2020 ;
6. l’autorité compétente au titre du contrôle des investissements étrangers en Nouvelle Zélande (New Zealand Overseas Investment Office) le 17 juin 2020 ;
7. l’autorité compétente au titre du contrôle des investissements étrangers aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States – CFIUS) le 25 juin 2020.

L’ouverture de l’Offre n’est donc pas soumise à l’obtention d’autorisations réglementaires au titre des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF.

Il est précisé qu’Ingenico e-Commerce Solutions Ltd (« IeCS »), filiale d’Ingenico, a déposé une demande auprès de la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni afin d’être autorisée en tant qu’entreprise de crédit à la consommation (limited permission consumer credit firm), pour pouvoir être en mesure de proposer à la location des terminaux de paiement dans le cadre du développement de ses offres au Royaume-Uni. Si cette autorisation venait à être obtenue avant la date de règlement-livraison de l’Offre, Worldline devra obtenir de la part de la FCA une autorisation au titre du changement de contrôle indirect d’IeCS. Worldline s’est d’ores et déjà rapprochée de la FCA à cet effet ; l’obtention d’une telle autorisation par Worldline n’est pas une condition à l’ouverture de l’Offre.

1.4.             Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 8 juillet 2020. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Ingenico (www.ingenico.com).

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information et de la note en réponse.

La note en réponse ayant reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de la Société, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF et d’Ingenico. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.5.             Procédure d’apport à l’Offre et centralisation des ordres

La procédure d’apport à l’Offre et la centralisation des ordres sont présentées aux paragraphes 1.5 et 1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.6.             Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l’Offre.

Les actions et OCEANEs Ingenico apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur à la date du règlement-livraison de l’Offre mentionnée dans l’avis d’Euronext Paris.

Les opérations de règlement-livraison seront assurées par Euronext Paris.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

1.7.             Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 1.8 du Projet de Note en Réponse.

1.8.             Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par Ingenico ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les titres Ingenico présentés à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.9.             Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

La procédure en cas d’Offre Réouverte est présentée au paragraphe 1.10 du Projet de Note en Réponse.

1.10.          Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Initiateur a indiqué que le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs Ingenico situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

États-Unis

Les actions Worldline à émettre à titre de rémunération dans le cadre de l’Offre n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément aux dispositions du United Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), ni auprès d’une quelconque autorité de supervision des marchés financiers de tout État ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne peuvent être proposées, vendues, nanties, livrées ni autrement transférées aux États-Unis ou vers les États-Unis, sauf en vertu d’une dérogation aux exigences d’enregistrement du Securities Act ou d’une transaction n’y étant pas soumise, et conformément à toute loi relative aux valeurs mobilières applicable dans un État.

Les actions Worldline à émettre dans le cadre de l’Offre sont offertes en échange d’actions ou d’OCEANEs Ingenico existantes (a) aux États-Unis à un nombre limité de « qualified institutional buyers », ou « QIBs », tel que ce terme est défini par le Règlement 144A du Securities Act, conformément à la dérogation à l’enregistrement prévue pour les placements privés à l’article 4(a)(2) du Securities Act et (b) en dehors des États-Unis uniquement en application du Règlement S sur les « transactions offshore », tel que ce terme est défini par le Règlement S et en accord avec celui-ci. Toute personne aux États-Unis à qui des actions Worldline sont offertes devra déclarer, garantir et accepter qu’elle est un « qualified institutional buyer », tel que ce terme est défini par le Règlement 144A du Securities Act, et signer et remettre une déclaration en anglais (« investor letter ») adressée à Worldline, conformément au formulaire disponible auprès de Worldline avec ses instructions d’offre.

Par conséquent, à l’exception des actions Worldline à émettre dans le cadre de l’Offre à destination des QIBs, conformément au paragraphe précédent :

• Les actionnaires d’Ingenico et les porteurs d’OCEANEs Ingenico aux États-Unis ne peuvent apporter leurs actions ou leurs OCEANEs Ingenico (ou tout American Depositary Receipt non sponsorisé existant) à l’Offre.
   
• Aucune communication relative à l’Offre ni aucune invitation à participer à l’Offre ne peut être adressée aux États-Unis ou à l’attention de personnes qui résident ou sont présentes aux États-Unis.
   
• La note d’information, la note en réponse ou tout autre document relatif à l’Offre ne peut être diffusé ou autrement distribué par un quelconque intermédiaire ou par toute autre personne aux États-Unis.
   
• Les enveloppes contenant les ordres d’apport ne devraient pas revêtir de cachet de la poste des États-Unis ou être autrement diffusées à partir des États-Unis, et toute personne échangeant des actions ou OCEANEs Ingenico contre des actions Worldline et souhaitant détenir lesdites actions Worldline sous la forme nominative doit fournir une adresse en dehors des États-Unis pour l’inscription au nominatif des actions Worldline.
   
• Lors de la décision d’apporter les actions ou OCEANEs Ingenico à l’Offre, la personne destinataire de la note d’information ou de la note en réponse sera réputée avoir déclaré (i) qu’elle n’a pas reçu aux États-Unis une copie de la note d’information, de la note en réponse ou de tout autre document d’offre ou relatif à l’Offre, ou encore de tout ordre d’apport ou toute information, (ii) qu’elle se trouve en dehors des États-Unis et n’agit pas pour le compte d’une personne qui se trouve aux États-Unis au moment de l’apport et (iii) qu’elle acquiert les actions Worldline en dehors des États-Unis dans le cadre d’une « transaction offshore », tel que ce terme est défini par le Règlement S en application du Securities Act.

Les intermédiaires financiers habilités pourraient refuser les ordres d’apport des actions ou OCEANEs Ingenico s’ils estiment raisonnablement que ces derniers ne sont pas conformes aux dispositions visées ci-dessus. Ils peuvent ne pas accepter les ordres d’apports d’actions ou OCEANEs Ingenico effectués par des clients présents aux États-Unis ou ayant une adresse aux États-Unis, sous réserve des dérogations décrites dans un « private placement memorandum » à l’attention des QIBs.

Tout ordre d’apport incomplet ou ne satisfaisant pas à ces exigences sera considéré comme nul et non avenu.

Par ailleurs, jusqu’à l’expiration d’un délai de quarante (40) jours courant à compter du règlement-livraison des actions Worldline en échange des actions ou des OCEANEs Ingenico existantes, une offre de vente ou une cession des actions Worldline aux États-Unis par un intermédiaire (qu’il participe ou non à l’Offre) peut violer les exigences d’enregistrement requises en vertu du Securities Act.

1.11.           Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

1.11.1.      Retrait obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique que dans l’hypothèse où à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte :

• le nombre d’actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, par les actionnaires minoritaires d’Ingenico ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Ingenico ; et
   
• le nombre d’actions Ingenico non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, par les actionnaires minoritaires d’Ingenico et le nombre d’actions Ingenico susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs Ingenico non apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % de la somme des actions Ingenico existantes et des actions Ingenico susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANEs Ingenico,

Worldline a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer, d’une part, les actions Ingenico non apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte moyennant une indemnisation égale au prix de l’OPA Subsidiaire (c’est-à-dire 123,10 euros par action Ingenico), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant et, d’autre part, les OCEANEs Ingenico non apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre en numéraire OCEANEs (c’est-à-dire 179 euros par OCEANE Ingenico), nette de tous frais et après ajustements le cas échéant.

Par ailleurs, dans le cas où les conditions requises pour mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions Ingenico seraient réunies, mais que celles requises pour mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les OCEANEs Ingenico ne le seraient pas, Worldline a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions Ingenico dans les conditions de délai et d’indemnisation exposées ci-dessus à la condition qu’Ingenico soit en mesure d’exercer une faculté de remboursement anticipé des OCEANEs conformément aux termes et conditions des OCEANEs (notamment au cas où le nombre d’OCEANEs Ingenico restant en circulation, autres que celles détenues par Worldline à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, est inférieur à 15% des OCEANEs émises¹²) (étant précisé que Worldline se réserve la faculté de renoncer à cette condition). Il est rappelé que, conformément aux paragraphes I et III de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF, si l’Initiateur demande la mise en en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions et/ou les OCEANEs Ingenico (conformément aux intentions exprimées en vertu du présent paragraphe), l’AMF ne se prononcera pas sur la conformité d’un tel retrait obligatoire.

Le Projet de de Note d’information indique par ailleurs que, dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions Ingenico et/ou les OCEANEs Ingenico qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l’offre publique sera soumise au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

1.11.2.      Fusion – réorganisation juridique

Le Projet de Note d’information indique que l’Initiateur se réserve la possibilité de mettre en œuvre une fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Ingenico) avec lui-même ou d’autres entités du groupe Worldline, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Ingenico) et l’Initiateur (ou toute entité du groupe Worldline). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Ingenico).

2.       AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, les membres du comité ad hoc se sont réunis le 6 juillet 2020 à l’effet d’examiner l’Offre et de rendre un projet d’avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis, le 7 juillet 2020, sur convocation et sous la présidence de Monsieur Bernard Bourigeaud, président du Conseil d’administration, à l’effet de rendre un avis motivé sur la base du projet préparé par le comité ad hoc lors de sa réunion du 6 juillet 2020. Le Conseil d’administration a ainsi adopté à l’unanimité un avis motivé en ligne avec le projet préparé par le comité ad hoc.

L’ensemble des membres du Conseil d’administration était présent par visioconférence.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous.

· Rappel du contexte de l’Offre

Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont notamment été convoqués ce jour à l’effet de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, initiée par la société Worldline, société anonyme dont le siège social est situé 80, quai Voltaire, 95879 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 378 901 946 (« Worldline » ou l’« Initiateur »), et visant la totalité des actions émises ou à émettre avant la clôture de l’offre (les « Actions ») ainsi que la totalité des obligations convertibles ou échangeables en Actions à échéance du 26 juin 2022 en circulation (les « Océanes ») non détenues par l’Initiateur à la date de dépôt du projet d’offre par l’Initiateur (l’« Offre »).

Les Actions et les Océanes sont désignées ensemble les « Titres de la Société ».

Le Président rappelle que l’Offre s’inscrit dans le cadre de la remise par l’Initiateur d’une offre indicative en date du 12 janvier 2020, à l’issue de laquelle le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 13 janvier 2020, conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « RGAMF ») et à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, de constituer un comité ad hoc, composé de Madame Agnès Audier, Monsieur Xavier Moreno, Madame Caroline Parot, Monsieur Thierry Sommelet – administrateurs indépendants¹³ – et de Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration, afin de :

• proposer la nomination d’un expert indépendant ;
• superviser les missions de l’expert indépendant au titre de l’Offre en veillant au bon déroulement de la mission d’expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s’assurant de l’accès aux informations qui lui sont nécessaires ;
• échanger régulièrement avec l’expert indépendant dans le cours de l’accomplissement de ses missions ; et
• préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, les actionnaires, les porteurs d’Océanes et les salariés, en vue d’émettre une recommandation à l’attention du Conseil d’administration,

ci-après désigné le « Comité ad hoc ».

Parmi les experts indépendants qui interviennent régulièrement sur des opérations de cette nature, le Comité ad hoc a sélectionné le 2 février 2020 dans le cadre de sa mission le cabinet Ledouble, compte tenu notamment de l’expérience de ce cabinet sur des missions similaires et de la composition et des qualifications des membres de l’équipe, étant précisé que le cabinet Ledouble a confirmé qu’il était indépendant conformément aux dispositions règlementaires applicables.

Le Conseil d’administration a ainsi décidé, lors de sa séance du 2 février 2020, sur proposition du Comité ad hoc, de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé d’établir un rapport sur les conditions de l’Offre et du retrait obligatoire conformément aux articles 261-1, I. 4° et 5° et II. du RGAMF.

Le Comité ad hoc a remis à l’Expert Indépendant une lettre précisant le fondement réglementaire de sa désignation ainsi que les éventuelles situations de conflit d’intérêts identifiées. Cette lettre est annexée au rapport de l’Expert Indépendant.

Le Président rappelle enfin que le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2 février 2020, après avoir entendu les conseils de la Société sur les éléments de l’Offre, a décidé de soutenir, à l’unanimité, l’Offre et a autorisé la signature le même jour de l’accord de rapprochement entre la Société et Worldline qui précise les conditions de réalisation de l’Offre et arrête certains principes de collaboration entre la Société et Worldline (l’« Accord de Rapprochement »).

Le Président précise que le dépôt de l’Offre est soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment la remise d’un avis motivé du Conseil d’administration de la Société recommandant aux actionnaires de la Société et aux porteurs d’Océanes d’apporter leurs Titres de la Société à l’Offre.

·Éléments essentiels soumis au Conseil d’administration pour son avis motivé

Le Président indique au Conseil d’administration qu’il lui appartient, en application de l’article 231-19 du RGAMF et de l’Accord de Rapprochement, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, les actionnaires, les porteurs d’Océanes et les salariés. Il propose au Conseil d’administration de prendre connaissance des documents essentiels en lien avec l’Offre, à savoir :

• l’Accord de Rapprochement, qui comprend notamment les principaux termes et conditions de l’Offre ;
• l’avis du comité social et économique de la Société en date du 12 mars 2020 ;
• le rapport de l’Expert Indépendant en date du 6 juillet 2020 ;
• le projet d’avis motivé du Comité ad hoc en date du 6 juillet 2020 ;
• le projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») qui contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur au cours des 12 prochains mois, les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP Paribas, Morgan Stanley Europe SE, Natixis et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l’Offre ; et
• le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse »).

Le Président rappelle les termes de l’Offre aux membres du Conseil d’administration, tels que repris dans le Projet de Note d’Information transmis par l’Initiateur.

·Rappel des principales caractéristiques de l’Offre

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l’Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d’administration a constaté que :

• l’Initiateur ne détient à ce jour, directement ou indirectement, aucune Action ou Océane ;
• l’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 231-1 et suivants du RGAMF ;
• l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :
  • Seuil de caducité : l’Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l’Initiateur ne détient pas un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% ;
  • Seuil de renonciation : l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de 60% du capital social de la Société, sur une base totalement diluée ;
  • Autorisations réglementaires : l’opération a été autorisée (i) au titre du contrôle des investissements étrangers par l’autorité compétente aux États-Unis le 25 juin 2020 et en Nouvelle Zélande le 17 juin 2020 et (ii) au titre de la réglementaire bancaire par l’autorité compétente en Belgique le 6 mars 2020, en Suède le 3 juin 2020, aux Pays-Bas le 4 juin 2020 et en Allemagne le 8 juin 2020 ; l’ouverture de l’Offre n’est soumise à aucune condition liée à l’obtention d’une autorisation réglementaire ;
  • Autorisations de concurrence : l’Offre est soumise à l’obtention de l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004. Par ailleurs, l’Offre a d’ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence aux États-Unis le 14 avril 2020, par l’autorité de concurrence en Turquie le 30 avril 2020 et par l’autorité de concurrence en Russie le 17 juin 2020 ;
• l’Offre est constituée (i) d’une offre publique mixte à titre principal portant sur les Actions, assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’achat et d’une offre publique d’échange, et (ii) d’une offre publique alternative portant sur les Océanes comportant une branche en numéraire et une branche mixte, étant précisé que l’Offre sur les Actions est assortie d’un mécanisme de réduction tel que la proportion d’actions Worldline et de numéraire reçus par les actionnaires de la Société apportant leurs Actions dans le cadre de l’une et/ou l’autre des branches subsidiaires de l’Offre soit égale à la proportion d’actions Worldline et de numéraire offerte dans le cadre de l’Offre principale, c’est-à-dire 81% en actions Worldline et 19%¹⁴ en numéraire ;
• l’Initiateur bénéficie d’un engagement d’apport conclu avec Bpifrance Participations portant sur 3.384.971 Actions (soit environ 5,31% du capital de la Société) ;
• la joint-venture actuellement contrôlée par la Société avec DSV (Deutscher Sparkassenverlag), Ingenico, Worldline et DSV ont conclu le 2 février 2020 un Memorandum of understanding qui fixe le cadre des discussions entre Worldline et DSV quant à l’apport à Payone des activités de Worldline en Allemagne et en Autriche et dont les principaux termes ont été présentés au Conseil d’administration lors de sa réunion du 2 février 2020. Dans le prolongement de ce Memorandum of understanding, Worldline, DSV et Ingenico ont conclu un protocole de rapprochement portant notamment sur l’apport des actifs allemands et autrichiens de Worldline à Payone et un avenant au pacte d’actionnaires relatif à Payone permettant de refléter l’opération d’apport (la « Documentation Payone »). Le 28 mai 2020, les membres du Conseil d’administration se sont prononcés en faveur de la signature de la Documentation Payone qui est intervenue le 9 juin 2020, étant précisé que les accords qui composent la Documentation Payone n’entreront en vigueur qu’en cas de succès de l’Offre ;
• dans le cas où (i) le nombre d’Actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre réouverte, ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Ingenico ; et (ii) le nombre d’Actions non présentées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre réouverte, et le nombre d’Actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des Océanes non apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre réouverte, ne représenteraient pas plus de 10 % de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d’être créées du fait de la conversion des Océanes, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer (x) d’une part, les Actions non apportées moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre publique d’achat à titre subsidiaire (après ajustements le cas échéant) et (y) d’autre part, les Océanes non apportées moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre en numéraire sur les Océanes (après ajustements le cas échéant) (le « Retrait Obligatoire ») ;
• dans le cas où les conditions requises pour mettre en œuvre le Retrait Obligatoire visant les Actions seraient réunies, mais que celles requises pour mettre en œuvre le Retrait Obligatoire visant les Océanes ne le seraient pas, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire visant les Actions comme précisé ci-dessus à la condition que la Société soit en mesure d’exercer une faculté de remboursement anticipé des Océanes conformément aux termes et conditions des Océanes (notamment dans le cas où le nombre d’Océanes restant en circulation, autres que celles détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, serait inférieur à 15% des Océanes émises) (étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition) ;
• dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un Retrait Obligatoire visant les Actions et/ou les Océanes qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre. Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également la possibilité de mettre en œuvre une fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Ingenico) avec lui-même ou d’autres entités du groupe Worldline.

• Examen du rapport de l’Expert Indépendant

Le Président présente au Conseil d’Administration le rapport, préalablement communiqué aux administrateurs, établi par le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, agissant en qualité d’Expert Indépendant, conformément à l’article 261-1 du RGAMF, et chargé d’apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les Titres de la Société dans le cadre de l’Offre.

Les membres du Comité ad hoc ont eu l’occasion de prendre connaissance d’un projet de rapport établi par le cabinet Ledouble lors de leur réunion du 18 juin 2020.

Le Président invite ensuite l’Expert Indépendant, Madame Agnès Piniot, à présenter plus en détails les conclusions de son rapport au Conseil d’Administration et à échanger avec les administrateurs.

Madame Agnès Piniot atteste tout d’abord, conformément à l’article 261-4 du RGAMF, de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu avec la Société, l’Initiateur et leurs conseils susceptible d’affecter son indépendance et l’objectivité de son jugement lors de l’exercice de sa mission. Elle a ainsi été en mesure d’accomplir cette mission en toute indépendance.

Madame Agnès Piniot rappelle ensuite aux membres du Conseil d’administration qu’en application des dispositions de l’article 261-1 du RGAMF, sa mission en tant qu’Expert Indépendant consistait en l’établissement d’un rapport sur le caractère équitable du prix par Titre de la Société proposé dans le cadre de l’Offre. Elle précise qu’il lui appartenait de procéder également à (i) une analyse des accords connexes et autres accords susceptibles d’avoir un impact significatif sur le prix de l’Offre, (ii) une revue critique du rapport d’évaluation des Banques Présentatrices et (iii) une analyse des remarques reçues directement ou indirectement d’actionnaires minoritaires, le cas échéant.

Madame Agnès Piniot précise que le plan d’affaires à moyen terme de la Société couvrant la période 2019-2021 approuvé par le Conseil d’administration le 18 avril 2019 lui a été transmis dans le cadre de ses travaux. Par ailleurs, lors de la réunion du 25 février 2020, le Conseil d’administration a pris acte de la mise à jour des principaux agrégats financiers de ce plan d’affaires qui a été communiquée à l’Expert Indépendant.

Par la suite, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19, la Société a annoncé ses résultats au titre du premier trimestre 2020 dans un communiqué en date du 22 avril 2020 et mis à jour ses perspectives de croissance sur l’année 2020.

Il n’existe pas de plan d’affaires de la Société intégrant l’impact du Covid-19.

Par ailleurs, l’Initiateur n’ayant pas transmis de plan d’affaires à l’Expert Indépendant, ce dernier a établi un plan d’affaires pour l’Initiateur et la Société sur la base des informations publiques disponibles.

L’Expert Indépendant précise que ses travaux ont ainsi portés sur une évaluation des sociétés pré-annonce ainsi qu’au 26 juin 2020, comme détaillé dans son rapport.

Le cabinet Ledouble conclut en ces termes :

• En ce qui concerne l’Offre : « à l’issue de nos travaux d’évaluation relatifs à l’offre publique initiée par Worldline sur les Actions Ingenico, nous sommes en mesure de conclure sur le caractère équitable des termes de :
  • l’Offre Principale comportant une branche en titres Worldline et une branche en numéraire sur la base d’une parité d’échange respectivement de 11 Actions Worldline majoré d’un montant de 160,50 € pour 7 Actions Ingenico ;
  • l’Offre Publique d’Échange Subsidiaire en titres Worldline sur la base d’une parité d’échange de 56 Actions Worldline pour 29 Actions Ingenico.

Nous sommes également en mesure de conclure, dans la perspective d’un retrait obligatoire, sur le caractère équitable des termes de l’Offre Publique d’Achat Subsidiaire pour un Prix d’Offre d’Achat Subsidiaire de 123,10 € par Action Ingenico.

En ce qui concerne l’offre publique initiée par Worldline sur les OCEANES, nous sommes d’avis que :

• l’Offre Mixte OCEANE sur la base d’une parité d’échange respectivement de 4 Actions Worldline et 998 € pour 7 OCEANEs, soit un prix d’offre de 179 € par OCEANE, est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’OCEANEs ;
• l’Offre en numéraire OCEANE pour un prix de 179 € par OCEANE est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’OCEANEs dans la perspective d’un retrait obligatoire.
• En ce qui concerne les accords connexes : « nous n’avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d’Ingenico et des titulaires d’OCEANEs dont les titres sont visés par l’Offre ».

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse.

·Avis du comité social et économique de la Société

Le Président indique au Conseil d’administration que plusieurs réunions du comité social et économique de la Société (le « CSE ») se sont tenues depuis l’annonce du projet d’Offre, dans le cadre de la procédure d’information-consultation relative à ce projet.

Le Président indique que le CSE s’est fait assister par le cabinet Tandem Expertise, expert-comptable, conformément aux dispositions des articles L. 2323-38 et suivants du Code du travail, et a pu auditionner les représentants de l’Initiateur.

Le Président indique que le CSE a, à l’unanimité, émis un avis sur le projet d’Offre le 12 mars 2020.

Le Président rappelle que le procès-verbal de la réunion du CSE est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse.

·Projet d’avis motivé du Comité ad hoc

Le Président indique que, depuis sa constitution, le Comité ad hoc a fait un point d’étape toutes les deux semaines environ. Ainsi, le Comité ad hoc s’est réuni 16 fois au total, dont 9 fois en présence de l’Expert Indépendant. Il s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Lors de chacune de ces réunions, la Société et ses conseils mettaient à disposition des membres du Comité ad hoc un document support faisant état (i) de l’évolution du cours de bourse d’Ingenico et de Worldline depuis l’annonce de l’Offre, (ii) de l’état des demandes d’autorisation formulées auprès des autorités réglementaires et de concurrence, (iii) des points d’attention liés à l’impact du Covid-19 sur l’opération, (iv) des étapes liées à la communication financière de l’Initiateur et de la Société, (v) du processus d’information-consultation du CSE, (vi) des travaux de l’Expert Indépendant (vii) de la préparation de la documentation juridique liée à l’Offre, (viii) des étapes liées à la préparation de l’intégration de la Société en cas de succès de l’Offre, (ix) de l’état des négociations entre Worldline et Payone et (x) du calendrier indicatif de l’Offre.

Le Comité ad hoc a fait le constat de l’absence de réception de questions d’actionnaires.

Le détail des interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant figure dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Le Président poursuit en précisant que le Comité ad hoc, lors de sa réunion de ce jour, après avoir pris connaissance de l’ensemble des éléments essentiels soumis au Conseil d’administration pour son avis motivé énoncés ci-dessus, a relevé ce qui suit :

-          S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société :

Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière :

• le rapprochement de Worldline et d’Ingenico offre l’opportunité de créer un nouvel acteur mondial de premier plan dans l’industrie du paiement, bénéficiant d’un levier opérationnel et d’économies d’échelle accrues, avec un chiffre d’affaires pro forma 2019 d’environ 5,3 milliards d’euros et un excédent brut opérationnel pro forma de 1,2 milliard d’euros. Il s’agit d’un rapprochement unique dans l’écosystème du paiement, l’opération permettant notamment à Ingenico, dans le cadre du groupe combiné avec Worldline, de devenir un leader européen des paiements et numéro un mondial dans les terminaux de paiement, tout en créant une plateforme européenne de premier plan pour poursuivre la consolidation du secteur du paiement, dans un marché européen encore fragmenté. Le groupe combiné serait n°1 sur le segment merchant acquirer et payment processor, et n°3 sur le segment online & mobile acquirer ; il est souligné que l’adossement d’Ingenico à un autre acteur du paiement français est la meilleure solution pour la Société et ses salariés dans un environnement de consolidation afin de soutenir la résilience de ses activités ;
• dans le cadre du rapprochement, six membres du Conseil d’administration d’Ingenico intègreront le Conseil d’administration de Worldline (y compris les administrateurs représentant DSV et Bpifrance Participations) et la présidence du Conseil d’administration de Worldline à l’issue de l’opération sera confiée à Monsieur Bernard Bourigeaud, actuel président du Conseil d’administration d’Ingenico ;
• le groupe combiné pourra bénéficier d’une présence géographique renforcée ainsi que de la forte complémentarité sectorielle d’Ingenico et de Worldline ;
• afin d’accélérer sa transformation vers « Payment Platform as a Service » (PPaaS), Worldline entend initier une revue des alternatives stratégiques s’offrant à l’entité Banks and Acquirers (B&A) après la finalisation de l’opération et ce afin d’assurer les perspectives de développement à long terme de l’activité dans l’intérêt des clients, des employés et des actionnaires ;
• la Documentation Payone a été revue et approuvée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 mai 2020 et permettrait à Payone, filiale d’Ingenico, de renforcer sa présence en Allemagne et en Autriche tandis que l’activité de Payone en Suisse serait vendue à Worldline ou l’une de ses filiales, sous réserve du succès de l’Offre ;
• en matière de synergies, l’Initiateur anticipe une forte création de valeur, avec des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme annuel d’ici 2024, soit 220 millions d’euros d’excédent brut opérationnel en rythme annuel additionnel et 30 millions d’euros d’économies annualisées grâce à l’optimisation des investissements et des loyers ;

• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société :
  • l’Expert Indépendant a relevé que le prix de l’Offre fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus à titre principal et que ce prix est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société¹⁵ ;
  • il ressort des conclusions de l’Expert Indépendant que les rémunérations en numéraire et en actions Worldline proposées dans le cadre de l’Offre sur les Actions sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires, et ce quelle que soit la branche à laquelle les actionnaires décident d’apporter leurs Actions ;
  • le prix de 160,5 euros en numéraire et 11 actions Worldline contre 7 Actions proposé dans le cadre de l’offre principale sur les Actions fait apparaître une prime de (i) 17,5% sur la base des cours de clôture de Worldline et Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (ii) 23,6% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) 18,1% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur les trois mois précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • le prix de 123,1 euros par Action proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat à titre subsidiaire sur les Actions fait apparaître une prime de (i) 17,1% sur la base du cours de clôture d’Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (ii) 21,3% sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) 25,3% sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur les trois mois précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • le prix de 56 actions Worldline contre 29 Actions proposé dans le cadre de l’offre publique d’échange à titre subsidiaire sur les Actions fait apparaître une prime de (i) 17,6% sur la base des cours de clôture de Worldline et Ingenico au 31 janvier 2020 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (ii) 24,2% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) 16,4% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes sur les trois mois précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • les actionnaires d’Ingenico bénéficieront d’une exposition significative aux synergies liées au rapprochement de Worldline et d’Ingenico à travers leur participation d’environ 35% environ dans le groupe combiné (en prenant pour hypothèse l’apport de l’ensemble des Actions à l’offre principale, et de l’ensemble des Océanes à l’offre mixte) ;
  • en matière de politique de distribution de dividendes, l’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. En particulier, l’Initiateur se réserve la possibilité de la modifier afin de l’aligner sur la politique actuelle de distribution de dividendes de l’Initiateur, qui a pour objectif de distribuer des dividendes à hauteur d’environ 25% de son résultat net consolidé, dans la mesure où cela est compatible avec la mise en œuvre de la politique de croissance externe du groupe. L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de supprimer toute distribution de dividende par la Société afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement. L’Initiateur indique qu’à ce jour aucune décision n’a été prise ;
  • en cas de Retrait Obligatoire visant les Actions, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs Actions dans le cadre de l’Offre percevront une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre publique d’achat à titre subsidiaire jugée équitable par l’Expert Indépendant, après ajustements le cas échéant ;
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les porteurs d’Océanes :
  • il ressort des conclusions de l’Expert Indépendant que les rémunérations en numéraire et en actions Worldline proposées dans le cadre de l’Offre sur les Océanes sont équitables d’un point de vue financier pour les porteurs d’Océanes¹⁶ ;
  • le prix de 179 euros par Océane proposé dans le cadre de l’offre en numéraire sur les Océanes fait apparaître une prime de (i) 2,6% sur la base du cours de l’Océane au 31 janvier 2020 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (ii) 4% sur la base du cours moyen de l’Océane sur les six mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) 5,9% sur la base du cours moyen de l’Océane sur les douze mois précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • le prix de 4 actions Worldline et 998 euros pour 7 Océanes proposé dans le cadre de l’offre mixte sur les Océanes fait apparaître une prime de (i) 2,7% sur la base du cours de l’Océane au 31 janvier 2020 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (ii) 3,7% sur la base du cours moyen de l’Océane sur le mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) 2,1% sur la base du cours moyen de l’Océane sur les trois mois précédant l’annonce du projet d’Offre ;
  • conformément aux termes et conditions des Océanes, (i) la Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser au pair la totalité des Océanes restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre des Océanes émises, et (ii) le représentant de la masse des porteurs d’Océanes pourra, sur décision de l’assemblée des porteurs d’Océanes, rendre exigible la totalité des Océanes au pair notamment dans l’hypothèse où les Actions ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé ;
  • en cas de Retrait Obligatoire visant les Océanes, les porteurs d’Océanes n’ayant pas apporté leurs Océanes dans le cadre de l’Offre percevront une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre publique alternative d’achat jugée équitable par l’Expert Indépendant, après ajustements le cas échéant ;
• S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés de la Société :
  • en matière d’emploi, Worldline indique que l’Offre ne devrait avoir, en elle-même, aucun impact sur les conditions d’emploi des salariés de la Société. Certaines adaptations organisationnelles seront ultérieurement évaluées afin d’assurer le succès de l’intégration et de contribuer aux niveaux de synergies attendues sur le long terme ;
  • Worldline envisage de favoriser la mobilité interne tout en réduisant les recrutements externes et le recours aux sous-traitants. Par ailleurs, Worldline indique que l’Offre ne devrait avoir, en elle-même, aucun impact sur les sites ou les centres de décision d’Ingenico. Des schémas de regroupement d’équipes seront ultérieurement étudiés, au cas par cas, en tenant compte des implantations géographiques initiales respectives d’Ingenico et de Worldline ;
  • le CSE a rendu, lors de sa réunion du 12 mars 2020, un avis avec réserves sur l’Offre dans lequel les élus ont rappelé leur enthousiasme à l’idée de participer à la création d’un « champion français » devenant un leader aujourd’hui européen et demain mondial dans les services de paiement. Ils ont également souligné la complémentarité des offres, l’intérêt économique et stratégique de l’opération ainsi que les synergies induites par le rapprochement, la présence mondiale d’Ingenico étant un atout indéniable permettant au groupe de se développer sur les services de paiement au-delà de ses bases européennes ; le CSE a néanmoins regretté l’absence de formalisation d’un accord de garanties sociales portant notamment sur l’emploi, les moyens accordés aux mobilités, à la formation, à l’accompagnement des départs le cas échéant et à la représentation des salariés d’Ingenico au sein des instances représentatives du personnel comme au sein des instances de direction du nouveau groupe ;
  • le conseil de surveillance du fond commun de placement d’entreprise (FCPE) Ingenico Actionnariat France (FCPE dédié) a décidé lors d’une réunion en date du 7 mai 2020 d’apporter ses Actions à la branche mixte principale de l’Offre sur les Actions ;
  • les titulaires d’actions de performance Ingenico se verront proposer un mécanisme de liquidité aux termes duquel, en cas de liquidité insuffisante de l’action Ingenico, l’Initiateur leur consentirait une promesse d’achat sur leurs actions de performance Ingenico selon les modalités décrites dans le Projet de Note en Réponse. Il est précisé que cette promesse d’achat consentie par l’Initiateur dans le cadre du mécanisme de liquidité sera assortie d’une promesse de vente consentie par chaque titulaire et exerçable par l’Initiateur à l’issue de la période d’exercice de la promesse d’achat ; et
  • Il est en outre rappelé que :
    • conformément au règlement des plans 2018-1, 2018-2 et 2018-3, la condition de présence et les conditions de performance seront réputées satisfaites en cas de changement de contrôle d’Ingenico, c’est-à-dire en cas de succès de l’Offre ;
    • les conditions de performance internes du plan 2019 pour les salariés seront réputées satisfaites sous condition du succès de l’Offre. Par ailleurs, la formule de calcul de la condition de performance externe sera ajustée pour suivre, dans un premier temps, l’évolution du cours de bourse de l’action Ingenico et, dans un second temps, et uniquement en cas de succès de l’Offre, l’évolution du cours de bourse de l’action Worldline, selon les modalités décrites dans le Projet de Note en Réponse ; et
    • le plan d’attribution gratuite d’actions de performance pour 2020 mis en place par le Conseil d’administration le 11 juin 2020 (le « Plan ») sera automatiquement caduc à la date de règlement livraison de l’Offre sous réserve que le conseil d’administration de Worldline ait adopté la mise en place, à cette même date, d’un plan d’actions de performance Worldline au profit des bénéficiaires du Plan selon les modalités décrites dans le Projet de Note en Réponse.

Par conséquent, le Comité ad hoc a, à l’unanimité :

• relevé que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires et les porteurs d’Océanes ;
• présenté au Conseil d’administration un projet d’avis motivé figurant ci-dessus ; et
• recommandé au Conseil d’administration de rendre un avis favorable sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, ses porteurs d’Océanes et ses salariés et de recommander aux actionnaires et aux porteurs d’Océanes d’apporter leurs Titres de la Société à l’Offre.

• Avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d’Offre

Après un échange de vues approfondi, le Conseil d’Administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, et des éléments de valorisation préparés par les Banques Présentatrices tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des éléments de valorisation et d’analyse des accords connexes, tels que figurant dans le rapport de l’Expert Indépendant, (iv) du projet d’avis du Comité ad hoc et (v) de l’avis du CSE, à l’unanimité des membres du Conseil d’administration présents et représentés participant au vote de la délibération :

• prend acte que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs d’Océanes ;
• prend acte que le CSE a rendu un avis avec réserves sur l’Offre ;
• approuve sans y apporter aucune modification le projet d’avis motivé tel qu’arrêté par le Comité ad hoc, Monsieur Arnaud Lucien, administrateur représentant les salariés, souhaitant toutefois ajouter la déclaration reproduite ci-après ;
• estime en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est dans l’intérêt de la Société, des actionnaires, des porteurs d’Océanes et des salariés et décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ; et
• recommande aux actionnaires de la Société et aux porteurs d’Océanes d’apporter leurs Titres de la Société à l’Offre.

Déclaration de Monsieur Arnaud Lucien

Ce rapprochement intervient à un moment où la consolidation des acteurs européens de l’industrie du paiement me semble inévitable, et doit permettre de constituer un véritable leader sur le plan européen, tout en gardant des perspectives de croissance basée sur la complémentarité des deux acteurs en termes de présence géographique et d’offres commerciales.

Pour réussir pleinement cette combinaison, il faudra être capable de fédérer l’ensemble de salariés autour d’un projet mobilisateur, sans laisser de place aux doutes et à l’expectative. Or ces doutes sont actuellement importants, d’une part sur l’avenir de B&A, compte-tenu de la revue stratégique qui sera engagée post-closing, d’autre part vis-à-vis des conséquences sur les effectifs corporate potentiellement en doublon, et enfin sur les impacts sociaux et organisationnels de l’intégration des salariés Retail dans la Global Business Line « Merchant Services ».

Mon avis reste donc complètement aligné avec celui que j’avais exprimé lors du CA du 2 février, à savoir que je soutiens ce projet de rapprochement avec Worldline, malgré des réserves sur sa mise en oeuvre. Je regrette ainsi l’absence de volonté de formaliser avec les partenaires sociaux un accord de garantie sociale qui aurait été selon moi un acte fort démontrant la confiance en l’avenir et permettant à chaque collaborateur d’Ingenico et de Worldline de se projeter positivement dans le nouvel ensemble. Ce capital humain est essentiel à la réussite de ce projet. Il n’est pas suffisant de fidéliser, les leaders, les experts et les talents identifiés, il faut mobiliser l’ensemble des forces collectives des deux entreprises.

3.       AVIS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, le comité social et économique de l’unité économique et sociale d’Ingenico (le « Comité Social et Économique ») a été consulté dans le cadre de l’information-consultation des instances représentatives du personnel de la Société et a rendu, le 12 mars 2020, un avis motivé sur le projet d’Offre.

Cet avis est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et de l’article L. 2312-46 du Code du travail.

Le Comité Social et Économique a désigné le cabinet d’expertise Tandem Expertise, en application des dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail. La synthèse du rapport du cabinet Tandem Expertise est reproduite en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et de l’article L. 2312-46 du Code du travail.

4.       INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société a fait part de leur intention d’apporter la totalité des actions Ingenico qu’ils détiennent à l’Offre Principale.

5.       INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 1.294.974 actions Ingenico.

La Société s’est engagée à ne pas apporter ces actions auto-détenues à l’Offre dans le cadre de l’Accord de Rapprochement.

6.       RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 6 juillet 2020 est reproduite ci-après :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation relatifs à l’offre publique initiée par Worldline sur les Actions Ingenico, nous sommes en mesure de conclure sur le caractère équitable des termes de :

• l’Offre Principale comportant une branche en titres Worldline et une branche en numéraire sur la base d’une parité d’échange respectivement de 11 Actions Worldline majoré d’un montant de 160,50 € pour 7 Actions Ingenico ;
• l’Offre Publique d’Échange Subsidiaire en titres Worldline sur la base d’une parité d’échange de 56 Actions Worldline pour 29 Actions Ingenico.

Nous sommes également en mesure de conclure, dans la perspective d’un retrait obligatoire, sur le caractère équitable des termes de l’Offre Publique d’Achat Subsidiaire pour un Prix d’Offre d’Achat Subsidiaire de 123,10 € par Action Ingenico.

En ce qui concerne l’offre publique initiée par Worldline sur les OCEANEs, nous sommes d’avis que :

• l’Offre Mixte OCEANE sur la base d’une parité d’échange respectivement de 4 Actions Worldline et 998 € pour 7 OCEANEs, soit un prix d’offre de 179 € par OCEANE, est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’OCEANEs ;
• l’Offre en numéraire OCEANE pour un prix de 179 € par OCEANE est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs d’OCEANEs dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d’Ingenico et des titulaires d’OCEANEs dont les titres sont visés par l’Offre. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit en Annexe 3 du Projet de Note en Réponse.

7.       MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

¹ Sont également visées les actions auto-détenues, soit 1.294.974 actions, étant précisé que la Société s’est engagée à ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.

² Calculé sur la base du ratio d’attribution ajusté d’actions, tel que déterminé au paragraphe 2.6.1.2.1 du Projet de Note d’Information.

³ Tel que défini dans le document d’enregistrement universel d’Ingenico déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347.
    
⁴ Tel que défini dans le document d’enregistrement universel de Worldline déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411.

⁵ Tel que défini dans le document d’enregistrement universel de Worldline déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0411.
    
⁶ Tel que défini dans le document d’enregistrement universel d’Ingenico déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2020 sous le numéro D.20-0347.

⁷ Calculé sur la base du ratio d’attribution ajusté d’actions, tel que déterminé au paragraphe 2.6.1.2.1 du Projet de Note d’Information.

⁸ Les pourcentages (et le ratio indiqué au paragraphe 2.1.1.3 du Projet de Note d’Information) constituent des arrondis. Les pourcentages exacts sont déterminés par le rapport entre d’une part, la composante en numéraire de l’Offre Principale, soit 160,50 euros, et d’autre part, la composante en actions Worldline de l’Offre Principale, soit 11 actions Worldline multiplié par 63,75 euros (sur la base du cours de clôture de Worldline au 31 janvier 2020).

⁹ Notamment en cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivant du Code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).

¹⁰ En incluant les actions de surperformance.
    
¹¹ Chiffre incluant les employés bénéficiant de plusieurs plans.

¹² Worldline se réservant la possibilité de demander à Ingenico de procéder au remboursement anticipé des OCEANEs Ingenico conformément aux termes et conditions desdites OCEANEs (voir paragraphe 1.3.4.2 ci-dessus).

¹³ Conformément au Code Afep-Medef, Xavier Moreno a perdu la qualité d’administrateur indépendant le 14 mars 2020 dans la mesure où la durée de son mandat d’administrateur au sein de la Société a dépassé 12 années.

¹⁴ Ces pourcentages constituent des arrondis. Les pourcentages exacts sont déterminés par le rapport entre d’une part, la composante en numéraire de l’offre mixte principale, soit 160,50 euros, et d’autre part, la composante en actions Worldline de l’offre mixte principale, soit 11 actions Worldline multiplié par 63,75 euros (sur la base du cours de clôture de Worldline au 31 janvier 2020).

¹⁵ Étant précisé que l’Expert Indépendant a également actualisé ses travaux au 26 juin 2020.

¹⁶ Étant précisé que l’Expert Indépendant a également actualisé ses travaux au 26 juin 2020.

Pièce jointe

• Communiqué normé Ingenico - version française