04-05-2020 : Présentation de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

5 mai 2020

ORDRE DU JOUR

Décisions ordinaires

• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ;
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ;
• Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président - Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au
  Président - Directeur Général ;
• Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I. du Code de commerce ;
• Ratification de la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d'administrateur ;
• Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;

ORDRE DU JOUR

Décisions extraordinaires (1/2)

• Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ;
• Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente- huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ;

ORDRE DU JOUR

Décisions extraordinaires (2/2)

• Modification de l'article 10 bis des statuts ;
• Modification des statuts - insertion d'un article 10 ter ;
• Modification de l'article 24 des statuts relatif aux dividendes - instauration d'un dividende majoré ;
• Modification de l'article 7 des statuts de la Société ;
• Modification de l'article 11 des statuts de la Société ;
• Modification de l'article 12 des statuts de la Société ;
• Modification de l'article 16 des statuts de la Société ;

ORDRE DU JOUR

• Décision ordinaire
• • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

DOCUMENTS LÉGAUX

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration
• Tableau relatif aux délégations de compétence et de pouvoirs liées à l'augmentation de capital social
• Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
• Rapports des Commissaires aux Comptes
• Projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires
• Statuts de la Société
• Exemplaires des avis de convocation du BALO et des Petites Affiches
• Copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires

et aux Commissaires aux Comptes

• Pouvoirs des actionnaires représentés

DOCUMENTS LÉGAUX

• Bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires
• Bilan, compte de résultat et annexes des comptes sociaux arrêtés au 30 novembre 2019
• Bilan, compte de résultat et annexes des comptes consolidés arrêtés au 30 novembre 2019
• Informations relatives aux actionnaires
• Liste des actionnaires

RÉSULTATS

DE L'EXERCICE 2019

9

SOMMAIRE

1. INTRODUCTION

11

MAINTIEN D'UNE BONNE VISIBILITÉ SUR LE DÉVELOPPEMENT

2. LOGEMENT

13

RÉSERVATIONS DE LOGEMENTS PAR TYPE DE CLIENTS

En nombre de lots

3. IMMOBILIER D'ENTREPRISE

15

MARCHÉ DES VEFA : LA MEILLEURE PERFORMANCE DEPUIS 2007

(Source : BNP)

L'ACTIVITÉ TERTIAIRE DE 2019 EN CHIFFRES

PROJETS EN COURS DE DÉVELOPPEMENT

OU EN COURS DE CONSTRUCTION

Montrouge - Blue Bird - 10 000m² - Développement

4. RÉSULTATS FINANCIERS

19

CHIFFRE D'AFFAIRES

DU CHIFFRE D'AFFAIRES AU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

• Correspond au résultat opérationnel courant retraité des coûts d'emprunt capitalisés

DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AU RÉSULTAT NET

En millions d'euros

128,8

(-6,1%)(5,5)

(+4,5 %)

5,2 % du CA

ÉVOLUTION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

BILAN SIMPLIFIÉ À FIN 2019

En millions d'euros

ACTIFPASSIF

STRUCTURE FINANCIÈRE

EVOLUTION FONDS PROPRES ET DETTE FINANCIÈRE

En millions d'euros

294,0

261,8

215,4

33,1

5. RESULTATS T1 2020

27

RÉSULTATS COMMERCIAUX ET FINANCIERS

DU 1ER TRIMESTRE 2020 EN LIGNE AVEC NOS ATTENTES

• Activité commerciale : T1 2020 vs T1 2019
• • Réservations globale : 1 401,5 M€ TTC (x 3)
  • Réservations Tertiaire : 1 075,0 M€ (x 9,5)
  • Réservations de Logements en valeur : 326,5 M€ TTC (-8,6 %)
• Indicateurs de développement : T1 2020 vs T1 2019
• • Backlog global : 3 403,3 M€ HT (+ 51,6 %)
  • Portefeuille foncier logement : 33 429 units (+ 8,2 %)
• Résultats : T1 2020 vs T1 2019
• • Chiffre d'affaires : 299,2 M€ (-8,8 %)
  • Marge brute : 57,1 M€ (19,1 % du CA)
  • Résultat net (part du groupe) : 13,2 M€ (-8,1 %)

BILAN SIMPLIFIÉ À FIN FÉVRIER 2020

• Comptes 2019 retraités tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats.

STRUCTURE FINANCIÈRE

• Comptes 2019 retraités tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats.

UNE STRUCTURE FINANCIÈRE EXTRÊMEMENT SOLIDE

AU 29 FÉVRIER 2020

• Une dette nette nulle qui conduit à une structure financière extrêmement solide au 29 février 2020 caractérisée par :
• • Un niveau élevé de liquidités disponibles et mobilisables de 412,5 M€
  • Une maturité moyenne de la dette brute supérieure à 4 ans
  • Des capitaux propres consolidés de 308,8 M€
• De solides indicateurs de développement à fin février 2020
• • Backlog global : 3 403,3 M€ HT
  • Portefeuille foncier logement : 33 429 units

6. SITUATION ACTUELLE ET PERSPECTIVES

32

SITUATION ACTUELLE :

CONJUGUER RESPONSABILITÉ ET CONTINUITÉ DE L'ACTIVITÉ

• Principe de responsabilité vis-à-vis des parties prenantes
• • Kaufman & Broad assume pleinement ses responsabilités vis-à-vis :
  • • de ses collaborateurs, dont il est essentiel d'assurer la sécurité et la santé,
    • de ses clients, pour lesquels la continuité de ses services est maintenue lorsque cela est possible,
    • de l'ensemble de ses fournisseurs, dont la capacité à traverser cette crise est vitale pour le redémarrage aussitôt que possible de l'activité du bâtiment
• Mesures strictes de protection sanitaire des collaborateurs
• • Dé-densificationdes bureaux grâce notamment au télétravail
  • Adaptation des lieux de travail
  • Distribution de masques
  • Mise en place d'un règlement intérieur tenant compte de la situation en cours
• Maintien d'une activité commerciale
• • Commercialisation sans rencontres physiques, utilisant les outils digitaux en place
  • Reprise d'environ 70% des chantiers, en activité réduite

PERSPECTIVES À COURT TERME : PRAGMATISME

• Perspectives d'activité à court terme
• • Anticipation d'une reprise de l'ordre de 90% des chantiers d'ici fin mai, qui ne préjuge cependant pas d'un retour rapide à un rythme d'activité normale
  • Productivité de l'activité entamée par la mise en place des consignes de sécurité sanitaire
• Perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2020
• • Kaufman & Broad a annoncé le 19 mars 2020 sa décision de suspendre ses objectifs annuels annoncés fin janvier dernier
  • De nouveaux objectifs 2020 seront annoncés dès que la situation générale sanitaire rendra pertinente une projection sur l'ensemble de l'exercice, reposant notamment sur une reprise de l'activité de traitement des permis de construire par les collectivités locales

L'AMÉNAGEMENT URBAIN :

UN RELAIS DE CROISSANCE À LONG TERME

Objectif

Développer, sur des périodes de 5 à 10 ans, des projets multi-produits de grande envergure sur des emprises foncières à transformer.

Cette démarche s'inscrit dans une volonté du gouvernement et des collectivités locales de réhabiliter les friches industrielles et de préserver les terres agricoles. 2 400 friches seraient en attente de reconversion.

Potentiel

1 000 lots récurrents

A l'horizon de 2025 et au regard des projets identifiés, le potentiel de réservation de logements apportés par l'activité d'aménagement urbain pourrait atteindre 1 000 lots par an en plus de l'activité traditionnelle.

UNE SOURCE COMPLÉMENTAIRE DE CAPTATION DU FONCIER

PROJETS EN COURS DE DÉVELOPPEMENT : 238 000 M²

Phase 2 : Promotion

la ville

REIMS - PORT COLBERT - ENTRE 83 400 M² ET 85 400 M²

Bureaux, logements, résidence gérée, commerces, éducation…

TOULOUSE - QUARTIER DU STADE TOULOUSAIN - 100 000 M²

Aménagements

• Rénovation du stade et de ses espaces réceptifs

• Arena

• Centre de formation multisport

• Internat du centre de formation

• Centre médical

• Musée du rugby

Logements/ Résidences gérées

• Résidences gérées

• Résidence sénior Cosydiem

• Logements

• Hôtels

Immobilier d'entreprise

• Commerces de pied d'immeuble

• Bureaux

ÎLE DE FRANCE - DÉVELOPPEMENT DE FRICHE DE 54 000 M²

Maisons, logements collectifs, commerces, services…

7. ACTIONNARIAT ET DIVIDENDE

42

ACTIONNARIAT AU 30 NOVEMBRE 2019

Total Shareholder Return 2016/2019 : +76,99% au 30 novembre 2019

PROPOSITION DE DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

1,75 €

• Le Conseil d'administration de Kaufman & Broad S.A., au regard du contexte de la crise sanitaire actuelle et des déclarations récentes du Gouvernement appelant à faire preuve de modération sur le versement des dividendes, a décidé de ramener la proposition de distribution de dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019 faite à l'assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2020 de 2,50 € par action à 1,75 € par action, soit une baisse de 30 % par rapport au dividende initialement proposé et au dividende versé en 2019 au titre de l'exercice clos
  le 30 novembre 2018. Par ailleurs, seule la possibilité de percevoir le dividende en numéraire sera proposée.
• Cette décision marque la volonté de Kaufman & Broad S.A. de s'inscrire dans une démarche responsable dans le contexte actuel et d'assurer l'équilibre entre les intérêts de ses diverses parties prenantes.
• Le montant du dividende non versé permettra de renforcer son action de soutien notamment en faveur des soignants et de l'éducation des enfants. Par ailleurs, la situation financière déjà solide du Groupe s'en trouvera renforcée.
• Les salariés actionnaires, premiers actionnaires de Kaufman & Broad S.A. avec plus de 15 % du capital, ont apporté leur soutien à la décision d'ajuster le dividende.

LECTURE DES RAPPORTS

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

45

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

• Rapport présenté page 277 du Document d'enregistrement universel
• Points clés de l'audit :
• • Evaluation de la marge brute de l'activité de promotion immobilière et des stocks de programmes immobiliers
• Opinion formulée : Certification sans réserve

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

• Rapport présenté page 280 du Document d'enregistrement universel
• Points clés de l'audit :
• • Evaluation et risque de perte de valeur des titres de participation
  • Evaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales
• Opinion formulée : Certification sans réserve

RAPPORT SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

• Rapport présenté page 284 du Document d'enregistrement universel
• • Le Rapport constate qu'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé n'est à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

ÉLÉMENTS DE COMMENTAIRE DE CERTAINES RÉSOLUTIONS

49

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Cinquième résolution (Ordinaire)
• • Approbation de la politique de rémunération du Président - Directeur Général
• Sixième résolution (Ordinaire)
• • • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
  • Septième résolution (Ordinaire)
  • • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au
      Président - Directeur Général
  • Huitième résolution (Ordinaire)
  • • Approbation des informations mentionnées à l'article L 225-37-3 I du code de commerce

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNERATION DE KAUFMAN & BROAD

Reconnaître la performance durable, pérenne et collective

PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA POLITIQUE DE RÉMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

DÉTAILS DE LA RÉMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2019

DÉTAILS DE LA RÉMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2020

DÉTAILS DE LA RÉMUNERATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2020

• Le contexte de crise sanitaire actuelle conduit un certain nombre d'acteurs à recommander aux entreprises, en particulier celles bénéficiant d'aides étatiques telles que l'indemnisation du chômage partiel, de diminuer la rémunération de leurs dirigeants mandataires sociaux pour 2020.
• Dans ce contexte, et dans la mesure où le montant de la rémunération variable (en numéraire et en actions de performance) du Président - Directeur Général pour 2020 dépend notamment de l'atteinte de critères quantitatifs liés à la performance financière du groupe tels que le chiffre d'affaires, l'EBITDA ou les réservations annuelles de logements, ayant été fixés par le Conseil d'administration du 27 février 2020 et demeurant inchangés, le groupe anticipe une diminution significative de la rémunération variable - et donc de la rémunération totale - qui sera due au Président - Directeur Général au titre de l'exercice 2020.

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Sixième résolution (Ordinaire)
• • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Neuvième résolution (Ordinaire)
• • Ratification de la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d'administrateur

Ancien élève d'HEC et de l'IEP-Paris, André Martinez a notamment été Directeur Général de l'hôtellerie économique, puis membre du directoire du groupe Accor, Directeur et Chairman Global Lodging chez Morgan Stanley Real Estate de 2006 à 2009, Conseiller spécial auprès du ministre de l'Economie et des Finances, Pierre Moscovici et de la Ministre du Commerce Extérieur, Nicole Bricq puis, de 2015 à 2019 Président du Conseil d'Administration d'Icade. Depuis le 1er janvier 2020, André Martinez est membre du Conseil d'administration et président du Comité Stratégie et Investissements de la Société Nationale SNCF SA.

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Dixième résolution (Ordinaire)
• • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Treizième résolution (Extraordinaire)
• • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées
• Commentaires
• • Maximum de 250 000 actions (50 000 actions pour les dirigeants mandataires sociaux)

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Quatorzième résolution (Extraordinaire)
• • Modification de l'article 10 bis des statuts de la société
• Commentaires
• • La loi Pacte impose de prévoir dans les statuts les modalités de désignation et de représentation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires compte tenu du dépassement du seuil de 3% de détention du capital par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées.
  • Compte tenu du dépassement du seuil de 3% de détention du capital par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, il est ainsi proposé la modification de l'article 10 bis des statuts intitulé « Administrateur représentant les salariés actionnaires », étant entendu que le mandat de l'administrateur désigné en application de l'article 10 bis actuellement en place se poursuivra jusqu'à son terme.

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Quinzième résolution (Extraordinaire)
• • Modification des statuts - insertion d'un article 10 ter
• Commentaires
• • La loi Pacte impose de prévoir dans les statuts les modalités de désignation et de représentation de l'administrateur représentant du personnel salarié.
  • La mise en œuvre de cette modification des statuts ne deviendra effective qu'à partir du moment où la société remplira les conditions prévues à l'article L 225-27-1 du code de commerce : le seuil à atteindre est de 1 000 salariés au sein du Groupe en France, ce qui n'est pas le cas de Kaufman & Broad aujourd'hui.

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Seizième résolution (Extraordinaire)
• • Modification de l'article 24 des statuts relatif aux dividendes - instauration d'un dividende majoré
• Commentaires
• • Mécanisme visant à récompenser la fidélité des actionnaires et

promouvoir l'actionnariat de long-terme

• Le dispositif serait applicable pour tout actionnaire qui justifie à la clôture d'un exercice d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre d'un exercice,
• Le taux de majoration du dividende ne peut excéder 10%
• Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social
• La règle sera applicable pour la 1ere fois lors de l'assemblée se tenant en 2023

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Dix-septièmerésolution (Extraordinaire)
• • Modification de l'article 7 des statuts de la Société
• Commentaires
• • Il s'agit d'abaisser le seuil statutaire de déclaration de franchissement de seuils en capital ou en droits de vote de 2% à 1%
  • Le délai de déclaration du franchissement de seuil serait ramené de 5 jours de bourse à 4 jours de Bourse, qui serait alors aligné sur le délai prévu à l'article R.233-1 du Code de commerce pour la déclaration des franchissements de seuils légaux
  • Extension de l'obligation de déclaration aux instruments dérivés, en ligne avec les articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce »

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Dix-huitièmerésolution (Extraordinaire)
• • Modification de l'article 11 des statuts de la Société
• Commentaires
• • Proposition de modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de remplacer les références au « vice-président » par « administrateur référent », en ligne avec le choix fait par la Société de se doter d'un administrateur référent.

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Dix-neuvièmerésolution (Extraordinaire)
• • Modification de l'article 12 des statuts de la Société
• Commentaires

 Remplacement du terme « vice président » par le terme

• « administrateur référent »

• Ajout de la possibilité pour les membres du Conseil de prendre des décisions relevant de ses attributions par voie de consultation écrite, comme le permet la loi PACTE

RÉSOLUTIONS COMMENTÉES

• Vingtième résolution (Extraordinaire)
• • Modification de l'article 16 des statuts de la Société
• Commentaires
• • Proposition de mettre en harmonie l'article 16 des statuts avec les dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce qui a supprimé la notion de jeton de présence.

VOTE DES RÉSOLUTIONS

67

RÉSOLUTIONS ORDINAIRES

• Première résolution
• • Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2019
• Deuxième résolution
• • Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2019 :

* Soit un dividende de 1,75 € par action à verser au plus tard le 30 juin 2020

RÉSOLUTIONS ORDINAIRES

• Troisième résolution
• • Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2019
• Quatrième résolution
• • Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
• Cinquième résolution
• • Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société
• Sixième résolution
• • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

RÉSOLUTIONS ORDINAIRES

• Septième résolution
• • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ou attribués au titre
    du même exercice au Président - Directeur Général
• Huitième résolution
• • Approbation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I. du Code de commerce
• Neuvième résolution
• • Ratification de la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d'administrateur
• Dixième résolution
• • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions

RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

• Onzième résolution
• • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres
• Douzième résolution
• • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital
• Treizième résolution
• • Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées

RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

• Quatorzième résolution
• • Modification de l'article 10 bis des statuts de la société
• Quinzième résolution
• • Modification des statuts - insertion d'un article 10 ter
• Seizième résolution
• • Modification de l'article 24 des statuts relatif aux dividendes - instauration d'un dividende majoré
• Dix-septièmerésolution
• • Modification de l'article 7 des statuts de la Société

RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES

• Dix-huitièmerésolution
• • Modification de l'article 11 des statuts de la Société
• Dix-neuvièmerésolution
• • Modification de l'article 12 des statuts de la Société
• Vingtième résolution
• • Modification de l'article 16 des statuts de la Société

RÉSOLUTION ORDINAIRE

• Vingtième-et-unièmerésolution
• • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

5 mai 2020

75