24-06-2020 : Nouveau règlement intérieur du conseil d'administration

KAUFMAN & BROAD S.A.

Société Anonyme au capital de 5 684 659,24 euros

Siège social: 127 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine 702 022 724 RCS NANTERRE

RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(mis à jour le 18 juin 2020)

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Nordine Hachemi

Président directeur Général

14/03/2018 17:55 (2K)

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Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le présent règlement a pour objet de préciser les règles de fonctionnement du Conseil d'administration de Kaufman & Broad SA (la « Société »), déterminées par les articles 10 à 16 des statuts.

Il s'inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise, et notamment celles visées dans le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »).

Il s'agit notamment de garantir, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur la participation effective des administrateurs à la réunion de Conseils tenus par des moyens de visioconférence ou de télécommunication prévus par la loi et les règlements, d'organiser la fréquence des réunions du Conseil, de contrôler la présence des administrateurs, et de préciser les obligations d'information à la charge des administrateurs envers le Conseil (cumul de mandats, conventions réglementées, opérations sur les titres de la Société).

Article 1 - Compétences

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier, les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation ou l'approbation préalable du Conseil :

• − Tout changement important d'activité de la Société ou d'une de ses filiales ;

• − Toute acquisition ou cession d'une entité dont la valeur d'entreprise est supérieure à 10 millions d'euros hors acquisition d'entité dont l'actif est constitué de terrains et/ou d'immeubles ;

• − Tout endettement au-delà des facilités de crédit, lignes bilatérales et découverts autorisés ;

• − Budget annuel ;

• − Plan d'affaires ;

et d'une manière générale, le Conseil examine et décide les opérations d'importance stratégique, éventuellement après étude au sein du comité des investissements ou d'un comité ad hoc. En particulier, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil. Le champ d'application de cette approbation préalable ne porte pas seulement sur les opérations externes d'acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Article 2 - Composition du Conseil d'administration et déontologie de l'administrateur

2.1 Composition du Conseil d'administration

Le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne peut, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser trois administrateurs. En outre, aucun administrateur personne physique ou représentant permanent de personne morale ne pourra exercer de telles fonctions au-delà de son soixante quinzième anniversaire.

La proportion des administrateurs indépendants doit être égale au tiers au moins de l'effectif du Conseil d'administration.

Les critères qu'examinent le comité de rémunération et de nomination et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant sont les suivants :

• − ne pas être salarié ou mandataire social exécutif de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• − ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

• − ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement :

  • − significatif de la Société ou de son groupe ;

  • − ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le comité des rémunérations et des nominations ainsi que le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation explicités dans le rapport annuel de la Société ;

• − ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

• − ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

• − ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans).

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe.

Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d'administration examine les candidatures aux fonctions d'administrateur au regard des critères énoncés ci-dessus.

Le Conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard de ces critères, la revoie chaque année avant la publication du rapport annuel et porte à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l'assemblée générale lors de l'élection des administrateurs les conclusions de son examen.

Le Conseil d'administration peut désigner, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, parmi ses membres personnes physiques indépendants au regard des critères énoncés ci-dessus, un administrateur référent, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil (l'«Administrateur Référent»). Ses missions sont détaillées à l'article 4 ci-après.

2.2 Déontologie de l'administrateur

Tout administrateur de la Société est tenu de respecter les obligations suivantes :

• − Avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge et notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts de la Société, du Règlement intérieur du Conseil d'administration (et en particulier de ses articles 14, 15, 16, 17 et 19) et des Chartes des comités du Conseil et des compléments que le Conseil peut leur avoir apportés.

• − Bien qu'étant lui-même actionnaire, l'administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

• − L'administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. L'administrateur ne doit, en principe, pas être titulaire de plus de cinq mandats d'administrateur dans des sociétés cotées (n'appartenant pas au même groupe), y compris la Société et/ou des sociétés étrangères, s'il exerce des fonctions exécutives dans l'une de ces sociétés.

• − L'administrateur doit être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient le cas échéant.

• − L'administrateur doit s'informer. A cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au président du Conseil les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

• − S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes.

Article 3 - Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique de moins de 70 ans.

Sa nomination peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d'administrateur.

En cas d'empêchement temporaire, de démission, de décès du Président ou de non renouvellement de son mandat, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. Dans les autres cas, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Article 4 - Missions et attributions de l'Administrateur Référent

4.1 Fonctionnement du Conseil d'administration

L'Administrateur Référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités et la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil d'administration, une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil d'administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du Conseil d'administration soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment en s'assurant qu'ils bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'administration.

4.2 Evaluation de la Direction Générale

L'Administrateur Référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d'évaluer les performances du Président-directeur général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués, et de réfléchir à l'avenir du management. Ces réunions sont présidées par l'Administrateur Référent.

4.3 Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent a notamment pour mission, en lien avec le comité de rémunération et de nomination qu'il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l'identification, l'analyse et l'information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conflits d'intérêts au sein du Conseil d'administration et des dirigeants mandataires sociaux.

Il est saisi ou se saisit de tous conflits d'intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il viendrait à avoir connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil. Il en informe le Président du Conseil d'administration et le Président du comité de rémunération et de nomination et, si ce dernier l'estime nécessaire, le Conseil d'administration.

L'Administrateur Référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au comité de rémunération et de nomination et au Conseil d'administration sur la gestion des éventuels conflits d'intérêts qu'il a pu déceler ou dont il a été informé.

Article 5 - Convocation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, lettre, télex, télégramme, télécopie, courrier électronique ou verbalement.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Par ailleurs, l'Administrateur Référent peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration s'il existe un point particulier dont l'importance ou le caractère urgent justifie la nécessité de la tenue d'une telle réunion extraordinaire.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des trois alinéas précédents.