Kering : Avis de convocation (BALO)

Avis de convocation / avis de réunion

KERING

Société anonyme au capital de 505 117 288 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 juin 2020 à 15 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, 40 rue de Sèvres, Paris 7è, à huis-clos hors la présence physique des actionnaires.

AVERTISSEMENT - COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et compte-tenu de l'interdiction de rassemblement collectif en vigueur à la date de publication des présentes, il a été décidé, à titre exceptionnel et en application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, de tenir l'Assemblée générale hors la présence physique des actionnaires.

Cette Assemblée générale à huis clos se tiendra au siège social de la Société, 40 rue de Sèvres, Paris 7è.

Nous vous invitons dès à présent à exercer vos droits d'actionnaire par voie postale ou électronique, (i) en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée par correspondance ou par internet et (ii) en posant vos questions écrites, selon les modalités indiquées dans le présent avis de convocation.

Il est recommandé de recourir à une transmission des instructions de vote ou de procuration au Président par internet compte-tenu de la réduction éventuelle des services postaux.

L'Assemblée générale sera diffusée en direct sur www.kering.com dans la rubrique Assemblée générale.

L'Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l'Assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l'ordre du jour.

Ordre du jour

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ;
4. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis, en qualité d'Administrateur ;
5. Renouvellement du mandat de Madame Ginevra Elkann, en qualité d'Administratrice ;
6. Renouvellement du mandat de Madame Sophie L'Hélias, en qualité d'Administratrice ;
7. Nomination de Madame Jean Liu, en qualité d'Administratrice ;
8. Nomination de Monsieur Tidjane Thiam, en qualité d'Administrateur ;
9. Nomination de Madame Emma Watson, en qualité d'Administratrice ;
10. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, à raison de leur mandat d'Administrateur ;
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général ;
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué ;
13. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs ;
14. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d'Administrateur ;
15. Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
16. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

À titre extraordinaire

1. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la
   Société, existantes ou à émettre, soumises, le cas échéant, à conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, ou de certaines catégories d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;
2. Modification du nombre minimum d'actions que doit posséder un Administrateur et mise en conformité de l'article 10 des statuts de la Société (Administration de la Société - Conseil d'administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés au Conseil d'administration ;
3. Modification de l'article 11 des statuts de la Société (Missions et pouvoirs du Conseil d'administration) afin d'y refléter les nouvelles dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce ;
4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société (Délibération du Conseil d'administration - Procès- verbaux) afin d'y refléter les nouvelles dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 concernant certaines décisions pouvant être prises par le Conseil d'administration par consultation écrite ;
5. Suppression de l'article 18 des statuts de la Société (Censeurs) ;
6. Mise en conformité de l'article 17 des statuts de la Société (Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur général, des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d'administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des Administrateurs et suppression des références faites aux censeurs ; et
7. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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I. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée générale :

• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,
• soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-aprèsJ-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant le 12 juin 2020 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.
• si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 12 juin 2020 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

1. - Mode de participation à l'Assemblée générale

L'Assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance.

Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d'une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n'aura pas la faculté de se substituer une autre personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution.

1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront :

• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :

compléter le formulaire unique, joint à l'avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe à l'avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

• pour les actionnaires au porteur :

demander le formulaire auprès de l'intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 13 juin 2020, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte.

2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site Votaccess, dédié à l'Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après :

• Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :

l'actionnaire au nominatif pourra accéder au site Votaccess via le site OLISActionnaire à l'adresse https://www.nomi.olisnet.com

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d'accès habituels.

Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d'accès au site OLIS Actionnaire. Ils sont invités à suivre les indications à l'écran.

Après s'être connecté au site OLIS Actionnaire, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour les actionnaires au porteur :

il appartient à l'actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d'utilisation du site Votaccess. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel

• l'adresse électronique suivante :AG2020proxy@kering.comCe courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 12 juin 2020, par voie postale à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l'adresse suivante : AG2020proxy@kering.comou à l'adresse ct-mandataires-assemblées.com

Conformément aux dispositions du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.comsous la forme du formulaire mentionné à l'article L.225-76 du Code de commerce, accompagné d'une copie de sa pièce d'identité pour une personne physique ou du pouvoir de représentation pour une personne morale, et ce le 12 juin au plus tard.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Le site Internet Votaccess pour l'Assemblée générale du 16 juin 2020 sera ouvert à compter du 26 mai 2020 à 9 heures. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le 15 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Les actionnaires qui auront effectué une demande de carte d'admission, donné pouvoir ou voté par correspondance soit par voie postale soit par internet pourront exceptionnellement et dans les délais légaux changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

III. - Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion.

Ces questions sont adressées au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : actionnaire@kering.com, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale (12 juin 2020). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet www.kering.com(rubrique Finance > Assemblée générale).

IV. - Droit de communication

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus

• la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.kering.com(rubrique Finance > Assemblée générale) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le Conseil d'administration