Kering : Communiqué – Kering annonce le succès du placement d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes PUMA à échéance 2022 pour un montant nominal de 550 millions d’euros

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU

INDIRECTEMENT, À DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (U.S. PERSONS) OU AUX ÉTATS-UNIS

D'AMÉRIQUE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L'OFFRE OU LA VENTE DES TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR

Le présent communiqué ne constitue pas et ne participe pas d'une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (les « Etats-Unis ») ou à, pour le compte ou au profit de ressortissants américains (U.S. Persons) (telles que définies dans la régulation S (la « Regulation S ») du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »)). Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas et ne seront pas, enregistrées au titre du Securities Act, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis, ou à, ou pour le compte ou au profit de ressortissants américains (U.S. Persons) (telles que définies dans la Regulation S du Securities Act) (i) dans le cadre de leur distribution à tout moment, ou (ii) avant l'expiration d'un délai de 40 jours après le jour le plus tard entre le début de l'offre et le dernier jour de règlement-livraison relativement aux valeurs mobilières offertes dans le cadre de l'offre, sauf dans le cadre d'une exemption au titre du Securities Act, ou d'une opération non assujettie aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Les Obligations (telles que définies ci-dessous) et les actions ordinaires existantes Puma à livrer en cas d'exercice de la faculté d'échange seront offertes ou vendues seulement en dehors des Etats-Unis dans le cadre d'opérations extraterritoriales (telles que définies dans la Regulation S du Securities Act) conformément à la Regulation S du Securities Act. Kering n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent document ou une partie de cette offre aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ni ce communiqué de presse ni les informations qu'il contient ne constituent une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat de titres dans aucune juridiction.

Les Obligations ont fait l'objet d'un placement uniquement auprès d'investisseurs qualifiés, qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles (tels que définis ci-après). Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que définis ci-après). Aucun document d'information clé (Key Information Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs n'a été et ne sera préparé.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

25.09.2019

KERING ANNONCE LE SUCCÈS DU PLACEMENT D'OBLIGATIONS

ÉCHANGEABLES EN ACTIONS ORDINAIRES EXISTANTES PUMA À ÉCHÉANCE 2022 POUR UN MONTANT NOMINAL DE 550 MILLIONS D'EUROS

Kering (« Kering », l'« Emetteur ») a réalisé aujourd'hui avec succès le placement d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes Puma (les « Obligations » ou individuellement, une

• Obligation ») par voie de placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement conformément à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier.

En raison d'une forte demande, le montant nominal de l'émission a été porté de 500 millions d'euros à 550 millions d'euros.

Le produit net de l'émission des Obligations sera affecté aux besoins généraux de Kering.

Les Obligations seront émises à un montant nominal unitaire de 100 000 euros (la « Valeur Nominale ») et ne porteront pas d'intérêt (zéro coupon). Les Obligations seront émises à un prix égal à 108,75% de leur Valeur Nominale, soit 108 750 euros, faisant apparaître un rendement à échéance de -2,78%.

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Les Obligations seront remboursées à leur Valeur Nominale à l'échéance, soit le 30 septembre 2022 (en l'absence de remboursement anticipé), sous réserve du droit de l'Emetteur de remettre des actions ordinaires existantes Puma et un complément en numéraire.

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de l'Emetteur, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité à leur Valeur Nominale de manière anticipée à l'initiative de l'Emetteur à compter du 30 septembre 2021, sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par l'Emetteur parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits du Cours Moyen Pondéré par les Volumes (tel que défini en anglais dans les termes et conditions des Obligations (les

• Modalités des Obligations »)) des actions Puma constatés chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio d'échange (tel que défini en anglais dans les Modalités des Obligations) en vigueur ce même jour, excède 125% de la Valeur Nominale des Obligations.

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré des porteurs, en cas de changement de contrôle ou d'une radiation de la côte (tels que ces termes sont définis en anglais dans les Modalités des Obligations).

Dans certains cas de remboursement anticipé, l'Emetteur aura le droit de remettre des actions ordinaires existantes Puma et un complément en numéraire.

Le prix d'échange initial de 92,17 euros fait ressortir une prime de 35% par rapport au cours de référence de l'action Puma 1.

Les Obligations donneront aux porteurs le droit d'échanger leurs Obligations pour des actions existantes de Puma à compter du (et y compris) 41éme jour après la date d'émission jusqu'au 19ème jour ouvré (inclus) avant la date d'échéance. En cas d'échange, l'Emetteur aura l'option de payer en numéraire tout ou partie de la contre-valeur des actions Puma en substitution de la livraison d'actions. Le ratio d'échange initial des Obligations est égal à la Valeur Nominale divisée par le prix d'échange initial, soit 1 084,9517 actions par Obligation.

Le prix d'échange initial sera soumis à ajustement en cas de survenance de certains évènements et en particulier en cas de versement de dividende en numéraire, conformément aux Modalités des Obligations.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 30 septembre 2019. Une demande d'admission aux négociations des Obligations sur le marché libre (« Euronext AccessTM ») d'Euronext Paris sera faite au plus tard 30 jours après la date d'émission.

A la suite de la distribution exceptionnelle en nature d'actions Puma à ses actionnaires réalisée en mai 2018, Kering détient actuellement 15,70% du capital social et 15,85% des actions en circulation et des droits de vote de Puma.

1 Le cours de référence correspond à la moyenne pondérée par les volumes (VWAP) des cours de l'action Puma constatés sur le marché XETRA depuis l'ouverture de la séance de bourse aujourd'hui jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations ce même jour, soit 68,2773 euros.

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Kering et son actionnaire de référence ont consenti un engagement de conservation portant sur les actions Puma, prenant fin à l'issue d'une période de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Obligations, sous réserve de certaines exceptions.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en tant que seul Coordinateur Global et Teneur de Livre associé (le « Coordinateur Global ») et HSBC et Société Générale agissent en tant que Teneurs de Livre associés (les « Teneurs de Livre associés »).

L'émission des Obligations a été réalisée par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres dans le cadre d'un placement auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, en dehors des Etats-Unis d'Amérique, de l'Afrique du Sud, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation d'achat et l'émission des Obligations ne constitue une offre au public (autre que celle destinée aux investisseurs qualifiés) dans aucun pays, France incluse.

Information Disponible

L'offre et l'admission aux négociations sur Euronext AccessTM des Obligations ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Aucun document d'informations clés (key information document) tel que défini dans le Règlement PRIIPs, n'a été et ne sera préparé.

Des informations détaillées sur Kering, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de l'Emetteur déposé auprès de l'AMF le 27 mars 2019 sous le numéro D.19-0207 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées dont le rapport financier semestriel au 30 juin 2019, et l'ensemble des communiqués de presse de l'Emetteur, sur le site Internet de l'Emetteur (http://www.kering.com).

A propos de Kering

Groupe de Luxe mondial, Kering regroupe et fait grandir un ensemble de Maisons emblématiques dans la Mode, la Maroquinerie, la Joaillerie et l'Horlogerie : Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, Dodo, Qeelin, Ulysse Nardin, Girard-Perregaux, ainsi que Kering Eyewear. En plaçant la création au cœur de sa stratégie, Kering permet à ses Maisons de repousser leurs limites en termes d'expression créative, tout en façonnant un Luxe durable et responsable. C'est le sens de notre signature : Empowering Imagination. En 2018, Kering comptait près de 35 000 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 13,7 milliards d'euros.

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Twitter: @KeringGroup

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Avertissement - Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans toute juridiction où une telle offre est illégale, et l'Émission ne constitue pas une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destinée à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'Émission ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Kering, ni le Coordinateur Global et les Teneurs de Livre associés n'assument une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France. Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement en France et/ou hors de France (à l'exception des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations n'a été faite ni ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Puma est susceptible de diminuer ou d'augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

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1. l'expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
2. 1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu'amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
3. l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2)

1. à (d) de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Les Obligations et, le cas échéant, les actions Puma à remettre en cas d'exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.