GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

Rapport

Financier

Semestriel

Au 31 Août 2019

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Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 31 août 2019

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 31 août 2019, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société www.ldc.fr.

AB -- RapportAttestationsemestrieldu responsabled'activité

Sommaire

C - Comptes résumés consolidés du 1er semestre 2019/2020

D - Rapport des Commissaires aux comptes

A. - Attestation du Responsable

  • J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels et des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 21 novembre 2019

PrésidentDen LAMBERTdu Directoire

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Au 31 Août 2019

B. - Rapport semestriel d'activité

Le Groupe LDC est un acteur majeur européen et spécialiste des produits frais de volaille, produits élaborés à base de volaille et produits traiteur.

Le Groupe a développé depuis son origine une stratégie d'innovation, de produits sous signe de qualité et privilégie une politique de marques fortes notamment Loué, Le Gaulois, Maître Coq et Marie.

Au 31 août 2019, le Groupe emploie sous contrat plus de 22 000 collaborateurs.

Les comptes semestriels au 31 août 2019 ont été arrêtés par le Directoire du 20 novembre 2019 et examinés par le Conseil de Surveillance en date du 21 novembre 2019.

Méthodes comptables

La note de l'annexe mentionne les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés intermédiaires qui sont identiques à celles appliquées par le Groupe au 28 février 2019 à l'exception des normes IFRS 16 et IFRIC 23 d'application obligatoire au 1er mars 2019. LDC a décidé d'appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée qui ne prévoit pas de retraitement de l'exercice précédent.

Activités et résultats semestriels

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre de l'exercice 2019-2020 (de mars 2019 à fin août 2019) s'élève à 2 104,6 M€ contre 1 942,0 M€, en progression de 8,4 % par rapport à l'exercice 2018- 2019. La croissance de l'activité concerne tous les pôles du Groupe. A périmètre identique, le chiffre d'affaires augmente de 3,9% à 2 017,8 M€. Les volumes vendus progressent de 7,9 % à périmètre actuel et de 1,2% à périmètre identique.

Volaille France : Une situation contrastée en GMS, progression forte sur les autres canaux

En incluant l'amont, le chiffre d'affaires semestriel du pôle Volaille France est de 1 614,5 M€ en progression de 5,7% (+2,9% à périmètre identique) avec des tonnages commercialisés en hausse de +3,4% illustrant l'accélération des ventes grâce à l'intégration des dernières acquisitions. Le recul des volumes à périmètre identique (-1,2%) s'explique à la fois par une activité en retrait en GMS et par un léger repli des gammes été en relation avec une météo peu favorable.

Sur les circuits Restauration (RHD) et Industries (PAI), la croissance est au rendez-vous avec une progression de plus de 6% (hors Ramon et sous-produits) confirmant la pertinence de la stratégie de reconquête des importations.

Volaille International : Un relais de croissance qui se confirme

Sur le semestre, le Groupe affiche une hausse de son chiffre d'affaires de 51,2% à 191,8 M€ (+46,8% en volumes) portée par l'intégration de Tranzit en Hongrie qui contribue aux ventes à hauteur de 43,9 M€. En Pologne, les ventes progressent de 16,5% avec des volumes en hausse de 17%. Avec des outils de

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production modernisés et des marques qui s'installent progressivement, le Groupe a amélioré son mix- produits en faveur des produits élaborés et des découpes de poulet. La bonne dynamique à l'export au cours du 1er semestre a également contribué à cette évolution favorable.

Traiteur : Performances solides en frais comme en surgelés

Sur le semestre, les ventes du pôle traiteur s'élèvent à 298,2 M€ (+3,7%) avec des volumes vendus en hausse de 1,7%. Les engagements en matière d'origine et de qualité nutritionnelle ont permis au pôle de renforcer la position de ses produits à marques.

Groupe LDC

Bonne résistance des résultats

En intégrant l'amont, le résultat opérationnel courant du pôle volaille s'élève à 74,7 M€ en baisse de 7,8% par rapport au 1er semestre 2018-2019. La marge opérationnelle ressort à 4,6%. La mutation de la consommation à domicile au profit de la restauration conjuguée à l'inflation de certains postes de charges opérationnelles (main d'œuvre, énergie, logistique…) explique cette évolution.

Sur le pôle International, le résultat opérationnel courant du pôle ressort en progression à 4,2 M€ provenant à la fois d'une hausse du résultat opérationnel en Pologne (2,5 M€ en hausse de 33%) et de la contribution de Tranzit (1,7 M€). La progression des résultats illustre le succès de la stratégie de développement des produits élaborés et des spécialités. En Hongrie, l'intégration de Tranzit au sein du Groupe LDC est d'ores et déjà un succès.

Le pôle Traiteur confirme à nouveau ses performances en affichant un résultat opérationnel courant de 9,5 M€ correspondant à une marge de 3,2% du chiffre d'affaires contre 2,9% au 1er semestre 2018-2019. Cette nouvelle progression des résultats s'explique tant par le succès commercial des produits à marques que par la performance des investissements industriels.

Au global, le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 88,4 M€ en baisse limitée de 3,0% correspondant à une marge opérationnelle de 4,2%.

Le résultat financier s'élève à 0,5 M€ contre 1,4 M€ au premier semestre 2018-2019 intégrant le financement des programmes d'investissements.

Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés, le résultat net part du Groupe est de 65,6 M€.

Structure financière

Au 31 août 2019, les capitaux propres s'élèvent à 1 335 M€ et l'endettement financier net à 4,5 M€ incluant l'impact de l'application de la norme IFRS 16 à hauteur de 27,5 M€. Avec une capacité d'autofinancement de 146,0 M€ au semestre, le Groupe dispose d'une situation financière solide pour poursuivre son développement en France comme à l'International.

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Au 31 Août 2019

Une stratégie volontaire d'acquisitions : 3 opérations au second semestre

En France, LDC a finalisé l'acquisition de la Société Luché Tradition Volailles auprès du Groupe Casino avec pour ambition de développer des produits élaborés destinés à la GMS et la Restauration Hors Domicile (RHD). La signature définitive validant l'opération est intervenue le 25 novembre. L'intégration dans le périmètre du Groupe est prévue à compter du 1er décembre 2019. La mise en œuvre de ce nouveau projet pour la Société devrait positivement contribuer aux résultats du Groupe à compter de l'exercice 2022.

En Belgique, Le Groupe a annoncé l'acquisition de la société Kiplama, importateur et distributeur de spécialités françaises de volaille à destination du Benelux. Avec cette acquisition, LDC renforce ses moyens commerciaux sur cette zone. La Société est intégrée dans le périmètre LDC depuis le 30 juin 2019.

Par ailleurs, le Groupe annonce également une nouvelle opération en Hongrie. Après la société Tranzit en 2018, LDC vient d'entrer en négociation exclusive en vue de l'acquisition de la Société Marnevall, spécialisée dans les produits panés surgelés. La Société dispose d'outils récents qui permettront d'accélérer le développement des marques sur le marché local. Sur son dernier exercice Marnevall a réalisé un chiffre d'affaires de 20 M€ et un Ebitda de 3 M€. Cette nouvelle opération illustre la stratégie d'acquisition ciblée en faveur de sociétés à forte valeur ajoutée et s'insérant bien dans le schéma de développement commercial et industriel local.

Perspectives

Des résultats mieux orientés au second semestre toujours portés par les relais de croissance

Dans la Volaille, le second semestre devrait s'inscrire dans le prolongement du premier avec toujours une faible visibilité en GMS et une dynamique soutenue en RHD.

Les relais de croissance du Groupe (International et Traiteur) continueront d'afficher une performance solide.

Dans ces conditions, l'objectif annuel de 200 M€ de résultat opérationnel courant fixé en début d'exercice, bien qu'aujourd'hui ambitieux, reste atteignable. Son atteinte dépendra toutefois, et plus que jamais, de la réussite des fêtes de fin d'année.

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C - Comptes résumés consolidés du 1er semestre 2019/2020

I - Bilan consolidé au 31 août 2019

ACTIF

(e n milliers d'e uros)

31-août-19

28-févr-19

Not es

Brut

Amort . & Prov.

Net

Actifs non courants

Goodwill

5

252 480

7 692

244 788

214 274

Autres Immobilisations incorporelles

6

90 326

43 338

46 988

47 263

Immobilisations corporelles

7

2 462 091

1 543 424

918 667

859 596

Titres non consolidés

8.1 / 10

5 551

4 940

611

625

Titres mis en équivalence

8.2

16 198

2 935

13 263

13 793

Autres actifs financiers

8.3 / 10

19 458

3 760

15 698

13 091

Impôts différés

6 931

6 931

6 482

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

2 853 035

1 606 089

1 246 946

1 155 124

Actifs courants

Stocks

9

357 329

32 103

325 226

304 435

Actifs biologiques

57 094

6 361

50 733

43 594

Créances clients

10

540 368

8 586

531 782

535 372

Autres actifs courants

10

96 220

11

96 209

110 178

Actifs courants de gestion de trésorerie

10

373 482

373 482

356 245

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10 / 11

164 969

164 969

242 400

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

1 589 462

47 061

1 542 401

1 592 224

Actifs destinés à être cédés

TOTAL ACTIF

4 442 497

1 653 150

2 789 347

2 747 348

PASSIF

(e n milliers d'e uros)

31-août-19

28-févr-19

Not es

CAPITAUX PROPRES

Capital

12.1

6 854

6 854

Primes

121 723

121 723

Actions propres

12.2

-5 213

-5 213

Réserves consolidées

1 146 216

1 032 564

Ecarts de conversion Groupe

-250

-406

Résultat part du Groupe

65 634

148 670

Capitaux propres part du groupe

12

1 334 964

1 304 191

Résultat des minoritaires

966

1 423

Réserves des minoritaires

13 569

14 686

TOTAL CAPITAUX PROPRES

1 349 499

1 320 300

Passifs non courants

Provisions pour avantages au personnel

14

58 869

46 465

Impôts différés

28 852

29 474

Emprunts partie à long terme

15

316 236

330 495

TOTAL PASSIFS NON COURANTS

403 957

406 434

Passifs courants

Provisions

13

22 713

25 436

Emprunts partie à court terme

15

114 266

81 286

Concours bancaires courants

11

112 487

82 733

Dettes fournisseurs

405 300

419 299

Autres passifs courants

381 125

411 860

TOTAL PASSIFS COURANTS

1 035 891

1 020 614

Passifs destinés à être cédés

2 789 347

2 747 348

TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES

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Au 31 Août 2019

  1. - Compte de résultat consolidé du 1er semestre

2.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)

2019-2020

2018-2019

Notes

1er Semestre

1er Semestre

Chiffre d'affaires net

16

2 104 590

1 942 003

Consommation de matières premières et marchandises

-1 069 459

-981 736

MARGEBRUTE

1 035 131

960 267

Autres achats et charges externes

-381 355

-351 692

Impôts et taxes

-21 495

-22 795

Charges de personnel

-469 052

-433 911

Dotations aux amortissements

6 & 7

-78 972

-63 583

Dépréciations

2 486

2 243

Autres produits opérationnels courant

10 775

6 735

Autres charges opérationnelles courantes

-9 085

-6 196

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

88 433

91 068

Autres produits opérationnels

32

Autres charges opérationnelles

RESULTAT OPERATIONNEL

88 465

91 068

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

1 694

1 723

Coût de l'endettement financier brut

-1 450

-703

Côut (-)/Produit (+) de l'endettement financier net

19

244

1 020

Autres produits et charges financiers

19

227

361

RESULTAT FINANCIER

19

471

1 381

RESULTAT AVANT IMPÔTS

88 936

92 449

Impôts sur les sociétés

-21 851

-22 987

Quote part du résultat des sociétés ME

-485

-746

RESULTAT CONSOLIDE

66 600

68 716

RESULTAT PART DU GROUPE

65 634

68 340

MINORITAIRES

966

376

Résultat par action (en €)

3,83

4,03

Résultat dilué par action (en €)

3,83

4,03

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Au 31 Août 2019

2.2 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

(en milliers d'euros)

2019-2020

2018-2019

1er Semestre

1er Semestre

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

66 600

68 716

Variation des écarts de conversion

156

-3 594

Ecart actuariel des régimes à prestations définies

-10 573

-1 063

Impôts sur écarts actuariels

3 637

342

Autres

0

0

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

-6 780

-4 315

RESULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN

59 820

64 401

CAPITAUX PROPRES

III - Tableau de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros

Capital

Primes

Réserves

Résultat de

Ecarts de

Actions

Part du

Intérêts

TOTAL

d' émission

consolidées

l'exercice

conversion

propres

groupe

minoritaires

- Situation à la clôture au 28/02/2018

6 785

109 995

913 039

140 724

983

-

1 873

1 169 652

11 823

1 181 475

* Variation de capital de l'entreprise consolidante

-

-

* Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle

-

-

* Résultat consolidé de l'exercice

68 339

68 339

376

68 715

* Distributions effectuées

-

25 439

-

25 439

-

302

-

25 741

* Variation des écarts de conversion

-

3 594

-

3 594

-

12

-

3 606

* Ecarts actuariels nets d'impôts

-

698

-

698

-

698

* Autres

299

-

1 243

-

944

3 189

2 245

* Affectation du résultat N-1

115 285

-

115 285

-

-

- Situation à la clôture au 31/08/2018

6 785

109 995

1 027 925

68 339

-

2 611

-

3 116

1 207 316

15 074

1 222 390

- Situation à la clôture au 28/02/2019

6 854

121 723

1 032 564

148 670

-

406

-

5 213

1 304 191

16 109

1 320 300

* Variation de capital de l'entreprise consolidante

-

-

* Acquisition ou cession de titres d'autocontrôle

-

-

* Résultat consolidé de l'exercice

65 634

65 634

966

66 600

* Distributions effectuées

-

27 324

-

27 324

-

991

-

28 315

* Variation des écarts de conversion

156

156

-

156

* Ecarts actuariels nets d'impôts

-

6 936

-

6 936

23

-

6 913

* Autres

-

757

-

757

-

1 572

-

2 329

* Affectation du résultat N-1

121 346

-

121 346

-

-

- Situation à la clôture au 31/08/2019

6 854

121 723

1 146 216

65 634

-

250

-

5 213

1 334 964

14 535

1 349 499

8

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Au 31 Août 2019

IV - Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros

31/08/2019

28/02/2019

31/08/2018

(6 mois)

(12 mois)

(6 mois)

Résultat net de l' ensemble des entreprises consolidées

66 600

150 093

68 716

Elimination des charges et produits sans incidence

sur la trésorerie ou non liés à l' activité :

123 384

-Amortissements et provisions

77 257

60 944

-Variation des impots différés

2 378

-1 947

1 898

-Plus/moins Values de cession

-698

1 526

-208

-Quote part des Résultats des sociétés mises en équivalence

485

1 490

746

Marge brute d' autofinancement des sociétés intégrées

146 022

274 546

132 096

-41 157

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité

-23 380

-615

Flux net de trésorerie générés par l' activité

122 642

233 389

131 481

Flux de trésorerie liés aux opérations d' investissement

Acquisition d' immobilisations Cessions d' immobilisations Flux liés aux entrées de périmètre Flux liés aux sorties de périmètre

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

Flux net de trésorerie liés aux opérations d' inves

-128 319

-206 613

-97 214

4 430

8 492

3 389

-44 088

-86 723

-81 777

-167 977

-284 844

-175 602

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Augmentations de capital

Emissions d' emprunts Remboursements d' emprunts

Incidence des variations de capitaux propres et autres

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

-25 649

-27 324

-25 393

-991

13 128

-302

0

0

25 157

366 242

359 389

-41 604

-94 517

-61 581

0

0

0

-44 762

259 204

272 113

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

-90 097

207 749

227 992

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture

159 667

147 499

147 499

Variation des actifs de gestion de trésorerie

-17 238

-195 934

-273 958

Incidence des variations de cours des devises

-150

-353

-296

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie

-90 097

207 749

227 992

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

52 482

159 667

101 829

9

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Au 31 Août 2019

V - Annexe aux états financiers résumés sur les comptes consolidés intermédiaires au 31 août 2019

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

PREAMBULE

Les états financiers semestriels résumés au 31 août 2019 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 28 février 2019.

Le Directoire du 20 novembre 2019 a arrêté les états financiers intermédiaires consolidés et autorisé leur publication.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe LDC s'élève à 2 104,6 M€ au premier semestre 2019-2020 contre 1 942 M€ au premier semestre 2018-2019, en progression de 8,4 %. Les tonnages commercialisés ont quant à eux globalement progressé de 7,9%. Le Résultat Opérationnel Courant du Groupe est en diminution et s'élève à 88,4 M€ contre 91,1 M€ lors du premier semestre de l'exercice précédent.

Avec l'intégration de Ramon à compter du 1er juin 2019 les tonnages commercialisés en volaille progressent de 3,4 % et le chiffre d'affaires est en croissance de 5,7%. Le recul des volumes à périmètre identique (-1,2 %) s'explique à la fois par une activité en retrait en GMS et par un léger repli des gammes été en relation avec une météo peu favorable. Sur les circuits RHD et Industries, la croissance est au rendez-vous avec un chiffre de d'affaires qui progresse de plus de 6% confirmant la pertinence de la stratégie de reconquête des importations. Le Résultat Opérationnel Courant du secteur volaille est en retrait de 7,8% et s'affiche à 74,7 M€.

A l'international, les activités sont en croissance de 51,2% en chiffre d'affaires et 46,8% en volume, portée par l'acquisition de Tranzit en Hongrie qui contribue aux ventes à hauteur de 43,9 M€ alors que l'année dernière cette société avait été intégrée qu'au 1er septembre 2018. Le Résultat Opérationnel Courant est en forte progression à 4,2 m€ contre 1,8 M€. Au cours des prochains mois, LDC bénéficiera de l'activité de Kiplama en Belgique acquise le 28 juin 2019 et intégrée dans les comptes consolidés à cette date. Elle contribuera à l'activité internationale de l'exercice 2019 pour 6 mois.

Pour le traiteur, la croissance en plats cuisinés et snacking par rapport au marché contribue au développement du pôle. Les volumes progressent de 1,7% et le chiffre d'affaires de 3,7%. Le Résultat Opérationnel Courant est en progression de 15.8% et s'établit à 9,5 M€ contre 8,2 M€ pour le premier semestre de l'exercice 2018/2019.

NOTE 2 - METHODES COMPTABLES

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 31 août 2019 sont identiques à ceux appliquées au 28 février 2019 à l'exception des normes IFRS 16 et IFRIC 23 d'application obligatoire au 1er mars 2019.

10

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

IFRS 16 « Contrats de location »:

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. L'application de cette norme constitue un changement de méthode comptable. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ». La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Au 1er mars 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture.

En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 28 février 2019. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur de l'immobilier, des véhicules, des engins de manutention et du matériel bureautique et informatique.

L'actif est initialement évalué aux coûts, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyer est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Elle est ensuite augmentée de la charge d'intérêts et diminuée des montant de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs à la suite d'un changement d'indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d'une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d'une réévaluation de l'exercice d'une option d'achat ou de prolongation du non exercice d'une option de résiliation. Le compte de résultat est également impacté, au lieu de la charge d'exploitation, les preneurs constatent une charge d'amortissement de l'actif et une charge d'intérêts

  • la date de transition, les mesures de simplification prévues par la norme et retenues par le Groupe sont les suivantes :
    • Exclusion des contrats d'une durée inférieure ou égale à 12 mois
    • Exclusion des contrats dont la valeur de l'actif est inférieure à 5 000 euros.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'endettement marginal du Groupe.

11

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

Au titre de la première application de la norme IFRS 16, les impacts sont indiqués ci-dessous :

IFRS 16

28.02.2019

Ecart de change

Augmentation

Cession

Remboursement

31.08.2019

Valeurs brutes

Terrains

17

17

Constructions

12 066

(13)

4 513

16 566

Matériels industriels

13 417

1

997

(1 668)

12 747

Autres immobilisations

23 489

6

2 726

(4 016)

22 206

TOTAL

48 989

(7)

8 236

(5 684)

51 535

Amortissements

Terrains - Aménagements

16

1

16

Constructions

4 221

(5)

792

5 009

Matériels industriels

7 400

0

1 361

(1 664)

7 097

Autres immobilisations

12 652

(0)

3 093

(3 851)

11 895

TOTAL

24 289

(5)

5 247

(5 515)

24 016

VALEUR NETTE

24 700

(2)

2 989

(169)

27 519

Dettes financières

24 634

(2)

8 236

(169)

(5 218)

27 481

Impact Capitaux Propres

66

37

Autres Normes:

Au 1er mars 2019, le groupe LDC a appliqué l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat. Cette application n'a eu aucun effet sur l'évaluation des impôts courants et différés.

Les nouvelles normes et amendements à des normes existantes d'application obligatoire au 1er mars 2019 n'ont pas eu d'incidence sur la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 31 août 2019 :

  • Amendement à IFRS 9 - clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative.
  • Amendement à IAS 28 - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises.
  • Amendement à IAS 19 - Modification du régime, réduction ou règlement.
  • Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite de la part de la direction d'exercer un jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, les appréciations significatives exercées par la direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d'incertitudes relatives aux estimations sont identiques à celles décrites dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 28 février 2019 à l'exception de la norme IFRS 16.

12

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

NOTE 3 - PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

PERIMETRE GROUPE LDC

Liste des entreprises

Siège

N° Siren

Contrôle

Méthode

Date de

consolidées

clôture

L.D.C.

Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe

576850697

100%

I.G.

28/02

L.D.C. VOLAILLE (1)

Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe

433220399

100%

I.G.

28/02

L.D.C. TRAITEUR (2)

Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe

379042260

100%

I.G.

28/02

HUTTEPAIN ALIMENTS (3)

Z.I.Nord - 24, rue Ettore-Bugatti,

576250062

100%

I.G.

31/12

72650 La Chapelle St Aubin

L.D.C. INTERNATIONAL (4)

Z.I. St Laurent 72300 Sablé/Sarthe

838894517

100%

I.G.

31/12

  1. LDC Volaille est la société « tête du pôle Volaille »
  2. LDC Traiteur est la société « tête du pôle Traiteur »
  3. HUTTEPAIN ALIMENTS est la société « tête du pôle Amont »
  4. LDC International est la société « tête du pôle International »

NOTE 4 - EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Variation de périmètre et comparabilité

Secteur volaille :

Le 29 mai 2019, le Groupe LDC a procédé par le biais de sa filiale LDC Volaille à l'acquisition des sociétés Les Volailles Remi Ramon et Sofral. Ces deux sociétés emploient 370 personnes et réalisent plus de 70 M€ de chiffre d'affaires et 6 m€ d'EBE pour l'exercice 2018. Au 31 août 2019 seul les résultats du 1er juin au 31 août 2019 ont été intégrés.

Le 3 avril 2019, le groupe LDC par le biais de sa filiale Huttepain Aliments a procédé à l'acquisition de 50% des titres de la société Huttepain Vendée. Suite à cette opération, Huttepain Aliments détient 100% de la société Huttepain Vendée.

Secteur international :

Le Groupe LDC a acquis 89,71% du capital de la société belge Kiplama en date du 28 juin 2019 et possède une option de reprendre les 10,29% restant. Kiplama a dégagé un chiffre d'affaires annuel de 39 M€, un ROC de 0,5 M€ et emploie 21 salariés pour l'exercice 2018.

Réorganisation juridique :

Dans le cadre de la simplification des structures juridiques, il a été procédé à la fusion de la société Armor Fertilisation et de la société Couvoir Perrot au 26 mars 2019 avec effet rétroactif au 1er janvier 2019. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

13

GROUPE LDC

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Au 31 Août 2019

NOTE 5 - GOODWILL

UGT

GOODWILL

DEPRECIATIONS

NET

d'exercice

Variations

31/08/2019

d'exercice

Variations

31/08/2019

31/08/2019

VOLAILLE (1)

98 720

33 118

131 838

0

0

131 838

TRAITEUR

52 003

52 003

565

565

51 438

POLOGNE

11 232

15

11 247

2 379

2 379

8 868

ESPAGNE

2 589

2 589

2 589

2 589

0

HONGRIE (2)

53 282

-2 715

50 567

0

0

50 567

BELGIQUE

97

97

0

97

ŒUFS

4 139

4 139

2 159

2 159

1 980

TOTAL

221 965

30 515

252 480

7 692

0

7 692

244 788

  1. Le calcul du Goodwill Les Volailles Remi Ramon n'est que provisoire. Ce calcul sera affiné dans le délai d'un an à compter de l'acquisition afin d'intégrer tout le travail d'allocation du prix d'acquisition.
  2. Le calcul du Goodwill Tranzit en Hongrie est devenu définitif au 31 août 2019.

Le groupe LDC a évalué les participations à leur juste valeur (méthode du goodwill complet).

Pour rappel à la date d'acquisition, la valeur nette comptable de l'actif net acquis s'élevait à 78,5 M€. Les principaux ajustements de juste valeur sont les suivants :

  • Constatation d'un montant complémentaire relatif à la mise à la juste valeur d'actifs corporels : impact de 14,7 M€ net d'impôt à la hausse de l'actif net acquis.
  • Constatation d'impôts différés sur les décalages temporaires de fiscalité à la baisse de l'actif net acquis pour 1,3 M€.

Cette prise de participation majoritaire est accompagnée d'une option de vente accordée aux minoritaires ainsi que d'une option d'achat accordée au groupe LDC exerçables à une date future. Au 31 août 2019, la dette liée à l'option de vente accordée aux minoritaires a été mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, basée sur la valeur d'entreprise déterminée dans le cadre des travaux d'allocation du prix d'acquisition. Cette dette s'élève à 54,5 m€ et est comptabilisée dans le poste "Autres passifs courants". La réévaluation future de cette dette à la juste valeur sera comptabilisée en capitaux propres.

Au 31 août 2019, le groupe LDC a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill.

Aucun indice de perte de valeur n'a été relevé.

Les indices de perte valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation semestriel sont les suivants :

  • Indices externes: valeurs de marché, changements importants dans l'environnement technique, économique ou juridique, hausse des taux d'intérêts.
  • Indices internes: Insuffisance de performance de l'UGT ou des volumes d'activité par rapport aux prévisions dont le plan d'affaire ne montre pas d'évolution positive et durable à court terme.

14

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En K€

28.02.2019

périmètre

conversion

Augmentation

Diminution

Reclassement

31.08.2019

Valeurs brutes

- Logiciels

37 868

194

8

828

127

192

38 963

- Marques

45 846

45 846

- Autres

5 133

80

1

5 214

- Immo en cours

427

84

(208)

303

TOTAL

89 274

274

8

913

127

(16)

90 326

Amort/provisions

- Logiciels

33 331

189

10

967

127

4

34 374

- Marques

4 680

4 680

- Autres

4 000

75

213

(4)

4 284

- Immo en cours

0

0

TOTAL

42 011

264

10

1 180

127

0

43 338

VALEUR NETTE

47 263

10

(2)

(267)

0

(16)

46 988

NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En K€

28.02.2019

périmètre

conversion

Augmentation

Diminution

Reclassement

31.08.2019

Valeurs brutes

- Logiciels

37 868

194

8

828

127

192

38 963

- Marques

45 846

45 846

- Autres

5 133

80

1

5 214

- Immo en cours

427

84

(208)

303

TOTAL

89 274

274

8

913

127

(16)

90 326

Amort/provisions

- Logiciels

33 331

189

10

967

127

4

34 374

- Marques

4 680

4 680

- Autres

4 000

75

213

(4)

4 284

- Immo en cours

0

0

TOTAL

42 011

264

10

1 180

127

0

43 338

VALEUR NETTE

47 263

10

(2)

(267)

0

(16)

46 988

NOTE 8 - INVESTISSEMENTS FINANCIERS

8.1. Titres non consolidés

Le groupe détient des participations non consolidées pour un montant de 611 K€. Il n'exerce aucune influence notable sur elles et considère qu'elles ne sont pas significatives compte tenu de leur taille.

15

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

8.2. Titres mis en équivalence

En K€

28.02.2019

périmètre

Augmentation

Diminution

31.08.2019

Goodwill

252

252

Quote part des capitaux propres

13 541

530

13 011

TOTAL

13 793

-

-

530

13 263

8.3. Autres actifs financiers

En K€

28.02.19

périmètre

conversion

Augmentation

Diminution

31.08.19

Prêts

11 811

0

3 907

1 681

14 037

Placements financiers

0

0

Autres

5 040

7

0

940

566

5 421

TOTAL

16 851

7

0

4 847

2 247

19 458

Dépréciation

Prêts

158

158

Autres

3 602

3 602

TOTAL

3 760

0

0

0

0

3 760

VALEUR NETTE

13 091

7

0

4 847

2 247

15 698

NOTE 9 - STOCKS

Tableau des stocks

En K€

Matières premières

95 399

94 413

Pièces détachées

25 888

23 796

Prod. Intermédiaires et finis

222 565

197 962

Marchandises

6 156

13 409

En cours de production

7 321

6 490

Matières premières

1 748

1 556

Pièces détachées

4 924

4 700

Prod.intermédiaires et finis

24 532

24 977

Marchandises

367

122

En cours de production

532

280

16

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

NOTE 10 - INSTRUMENTS FINANCIERS

En K€

Actif financier à

Placements

Actifs financiers

la juste valeur

Prêts et

détenus jusqu'à

disponibles à la

TOTAL

par le compte de

créances

résultat

l'échéance

vente

Titres non consolidés

611

611

Autres actifs financiers

15 698

15 698

Créances clients

531 782

531 782

Autres actifs courants

96 209

96 209

Actifs courants de gestion de trésorerie

373 482

373 482

Trésorerie et équivalents

164 969

164 969

TOTAL

164 969

0

643 689

374 093

1 182 751

NOTE 11 - TRESORERIE ET ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRESORERIE

  • La trésorerie comprend les comptes bancaires, les liquidités et les placements en valeurs mobilières. Les actifs courant de gestion de trésorerie correspondent à des instruments monétaires à terme dont l'échéance est comprise entre 3 mois et 12 mois. Le détail est le suivant :

En K€

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

Trésorerie Actif

Concours bancaires courants

Trésorerie Nette

NOTE 12- CAPITAUX PROPRES

12.1. Capital social

31/08/2019

28/02/2019

60 907

117 017

104 062

125 383

164 969

242 400

112 487

82 733

52 482

159 667

  • Le capital social est composé de 17 134 471 actions de 0,40 euro chacune.
  • Le nombre d'actions en circulation n'a pas évolué au cours de l'exercice.
  • Le montant des dividendes par action ordinaire distribués au cours de l'exercice est de 1,60 €. Il n'y a pas d'action à dividende prioritaire.

17

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

  • 12.2. Actions propres

  • L'assemblée générale ordinaire du 22 août 2019 a donné l'autorisation au Directoire d'opérer en bourse sur ses propres actions dans les conditions fixées aux articles L-225-209 et suivants du Code de commerce.

Actions d'autocontrôle (1)

Au 28 Février 2019

Acquisitions dans le cadre du contrat de rachat d'actions Cessions

Au 31 août 2019

Nombre de

Montant

titres

50 379

5 213

0

0

50 379

5 213

(1) Les titres d'autocontrôle ont été portés en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 5 213 K€. Au 31 Août 2019, la société détient en autocontrôle 0,29 % du capital social.

NOTE 13 - PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

En K€

28.02.2019

périmètre

conversion

Dotation

utilisée

utilisée

Reclass

31.08.2019

Passifs courants

Risques commerciaux

10 324

2 139

1010

1 338

10 115

Risques sociaux

6 116

956

2 970

301

84

3 885

Impôts et taxes

3 097

1 054

856

183

-84

3 028

Risques divers

5 899

13

2 521

2 694

54

5 685

Total

25 436

0

13

6 670

7 530

1 876

0

22 713

NOTE 14 - AVANTAGES AU PERSONNEL

En K€

28.02.2019

Variation de

Ecart de

Ecarts

Dotation

Rep.

Rep. non

31.08.2019

périmètre

conversion

actuariels

utilisée

utilisée

Passifs non courants

Avantages du personnel

46 465

937

33

10 573

1 254

393

58 869

Total

46 465

937

33

10 573

1 254

393

0

58 869

  • Les écarts actuariels concernant les Indemnités de Départ en Retraite sont comptabilisés par les réserves consolidées. La baisse du taux d'actualisation de 1 point (Iboxx) au semestre a eu pour effet une hausse des engagements à hauteur de 10,6 M€ avant prise en compte des impôts différés, cette augmentation a été comptabilisée par les capitaux propres en autres éléments du résultat (OCI).

18

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

NOTE 15- EMPRUNTS

Le groupe a contracté en juin et juillet 2018 des financements auprès des banques pour un montant de 355 M€ pour financer son développement.

Ces emprunts prévoient un certain nombre d'obligations en matière de gestion du Groupe et d'objectifs de ratios financiers, dont le non-respect peut entraîner l'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de ces emprunts.

L'ensemble des obligations est respecté par le Groupe LDC au 31 août 2019.

15.1. Analyse par catégories

En K€

Emprunt et dettes financières auprès des établissements de crédits

Emprunt et dettes financières liés aux contrats éligibles à la norme IFRS 16

Emprunt et dettes diverses

TOTAL

31/08/2019

28/02/2019

386 722

399 168

27 481

59

16 299

12 554

430 502

411 781

15.2. Analyse par échéance

En K€

Moins de 1 an

Entre 1 et 5 ans

Plus de 5 ans

TOTAL

31/08/2019

28/02/2019

114 266

81 353

293 415

297 640

22 821

32 788

430 502

411 781

Les emprunts et dettes diverses comprennent pour l'essentiel des comptes courants et des dettes de participation aux salariés.

19

GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

NOTE 16 - INFORMATION SECTORIELLE

En K€

VOLAILLE

Ventes externes

1 614 565

1 527 496

Ventes à d'autres secteurs

16 486

15 983

intragroupe

Ventes des secteurs

1 631 051

1 543 479

Résultat opérationnel courant

74 714

81 076

Actifs sectoriels

2 058 312

1 952 630

Passifs sectoriels

804 212

786 218

(hors fonds propres)

Dotation amortissements et

55 978

47 889

provisions

Investissements

68 868

54 978

TRAITEUR

INTERNATIONAL

ELIMINATION

TOTAL

298 211

287 613

191 814

126 894

2 104 590

1 942 003

1 975

1 873

7 000

3 608

-

25 461

-

21 464

-

-

300 186

289 486

198 814

130 502

-

25 461

-

21 464

2 104 590

1 942 003

9 530

8 227

4 189

1 765

88 433

91 068

370 566

346 558

360 469

327 516

2 789 347

2 626 704

302 702

337 222

332 944

280 874

1 439 858

1 404 314

11 974

10 331

8 535

3 120

76 487

61 340

17 219

12 320

13 536

5 984

99 623

73 282

NOTE 17 - EFFECTIFS

31/08/2019

31/08/2018

Ouvriers

17 578

17 133

Employés

2 043

1 987

Agents maîtrise

1 959

1 877

Cadres

909

866

Effectif moyen (1)

2)

22 489

21 863

(2)

  1. Contrats à durée indéterminée et déterminée des sociétés consolidées en I.G.
  2. Dont effectif à l'étranger au 31 août 2019 = 3 863

NOTE 18 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées concernent uniquement les transactions avec les principaux dirigeants (membre du directoire et du conseil de surveillance).

Aucune modification significative n'est intervenue depuis le 28 Février 2019 concernant les rémunérations et avantages de toutes natures allouées aux dirigeants du groupe.

Aucun engagement n'a été pris par le groupe, au bénéfice de ses mandataires sociaux, à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

Aucun crédit, aucune avance n'ont été alloués aux dirigeants de la société conformément à l'article L.225-43 du code de commerce.

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GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

NOTE 19 - RESULTAT FINANCIER

En K€

Coût ou produit de l'endettement financier net

. Revenus des placements et VMP

. Différence de change

. Intérêts et charges financières

Autres produits et charges financiers

. Dotation et reprise dépréciation financière

. Autres produits financiers

. Autres charges financières

Résultat financier

NOTE 20 - EVENEMENTS POSTERIEURS

1 645

1 482

50

241

(1 451)

(703)

20(12)

  1. 511
  1. (138)
  1. 1 381
  • Accord en vue de la reprise de la Société Luché Tradition Volailles

Le 9 octobre 2019, Le Groupe LDC a annoncé la signature d'un accord avec le Groupe CASINO en vue de l'acquisition d'un site spécialisé dans la transformation, le conditionnement et la commercialisation de produits de volaille pour les rayons libre-service des enseignes du Groupe CASINO. Ce site, basé à Luché dans la Sarthe, compte 131 salariés et a réalisé 39 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 et commercialisé 7 700 tonnes de produits.

  • Acquisition de la Société Huttepain Bouix

Le 4 novembre 2019, la société Huttepain Bouix a été reprise par la société Huttepain Aliments après un accord trouvé avec le groupe Avril. Le chiffre d'affaires réalisé en 2018 était de 16,7 M€ pour un résultat opérationnel courant négatif de 1,5 M€.

  • Accord en vue de l'acquisition de la Société Marnevall

Le 14 novembre 2019, LDC Tranzit Holding a signé un projet d'acquisition de la société Marnevall en Hongrie. Cette société est spécialisée dans les produits panés surgelés. Elle a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 20 M€ et un Ebitda attendu pour 2019 de 3 M€. Cette acquisition viendra consolider et diversifier nos activités en Hongrie sur le segment des produits élaborés.

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GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

D. - Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

LDC S.A.

Siège social : Z.I. Saint-Laurent - CS 50925 - 72300 Sablé-sur-Sarthe

Capital social : €.6 853 788

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 31 août 2019

Période du 1er mars 2019 au 31 août 2019

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LDC S.A., relatifs à la période du 1er mars 2019 au 31 août 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Méthodes comptables » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, et en particulier sur le changement de méthode présenté au paragraphe IFRS 16 «Contrats de location» qui présente les modalités retenues et les incidences de la première application de celle-ci au 1er mars 2019.

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GROUPE LDC

Rapport Financier Semestriel

Au 31 Août 2019

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes, le 27 novembre 2019

Nantes, le 27 novembre 2019

KPMG Audit

ERNST & YOUNG ET AUTRES

Département de KPMG S.A.

Franck Noël

Stanislas de Gastines

Associé

Associé

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La Sté LDC SA a publié ce contenu, le 02 décembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le02 décembre 2019 16:40:03 UTC.

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