Le Belier : Signature par les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier et Wencan du contrat de cession d’une participation majoritaire dans Le Bélier à Wencan

Communiqué de presse

Vérac, le 8 janvier 2020

Le Bélier est un spécialiste en fonderie aluminium pour l'industrie automobile mondiale

Le Bélier a pris connaissance de la signature par les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier et

Wencan du contrat de cession d'une participation majoritaire dans Le Bélier à Wencan

au prix de 38,18 euros par action

La réalisation de la cession serait suivie du dépôt d'une offre publique d'achat obligatoire simplifiée

au même prix de 38,18 euros par action

Faisant suite à l'annonce le 9 décembre 2019 de l'entrée en négociations exclusives entre les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier, dont Copernic, holding de contrôle de la famille Galland, et Monsieur Philippe Dizier, Directeur Général de Le Bélier, et Guangdong Wencan Die Casting Co. Ltd., société cotée sur la bourse de Shanghai (603348 (SHA)) (« Wencan »), et à l'accomplissement par Le Bélier des procédures applicables en matière de droit social, Le Bélier a pris connaissance de la signature ce jour par les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier et Wencan du contrat de cession d'une participation majoritaire représentant environ 61,96% du capital de Le Bélier à Wencan au prix de 38,18 euros par action (sous réserve d'ajustements usuels à la date de réalisation de la cession notamment en cas de distribution de dividendes, étant précisé que les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier se sont engagés dans ce cadre à faire leurs meilleurs efforts à ce que Le Bélier ne distribue pas de dividendes).

La cession du bloc majoritaire, et par conséquent le dépôt du projet d'offre publique, reste sujette à la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles :

• l'obtention des autorisations réglementaires en France au titre du contrôle des investissements étrangers, et en Chine au titre des investissements directs à l'étranger et du contrôle des changes ;
• l'approbation des autorités de concurrence allemande et slovaque ; et
• l'approbation de l'acquisition à la majorité des deux-tiers des droits de vote par les associés de Wencan, étant précisé que les actionnaires de contrôle de Wencan représentant environ 68,18% du capital de Wencan ont consenti un engagement irrévocable de voter en faveur de l'acquisition.

Dans le cadre de la réalisation de ces conditions suspensives à la cession du bloc majoritaire, les vendeurs et Wencan se sont mutuellement consentis une indemnité de rupture pouvant aller jusqu'à 5% du prix d'acquisition du bloc majoritaire.

La réalisation du transfert du bloc majoritaire devrait intervenir fin du premier semestre 2020.

En cas de réalisation de l'acquisition, Wencan devra déposer un projet d'offre publique d'achat obligatoire simplifiée sur le solde du capital de Le Bélier au même prix de 38,18 euros par action (sous réserve d'ajustements usuels à la date de réalisation de la cession notamment en cas de distribution de dividendes, étant précisé que les principaux actionnaires majoritaires de Le Bélier se sont engagés dans ce cadre à faire leurs meilleurs efforts à ce que Le Bélier ne distribue pas de dividendes). Wencan précisera au moment de la réalisation de l'acquisition s'il a l'intention de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'offre.

Pour financer l'intégralité de l'opération, Wencan aura recours à ses fonds propres à hauteur de 60% et à des financements bancaires sécurisés auprès de la Société Générale et d'Industrial Bank of China pour le solde.

Communiqué de presse

Le Conseil d'administration de Le Bélier se réunira dans les prochaines semaines afin de constituer un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants qui sera chargé de désigner et suivre les travaux d'un expert indépendant. L'expert indépendant, dont l'identité sera communiquée dès sa désignation, établira un rapport sur les conditions financières de l'offre et présentera ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité et se prononcera sur l'appréciation du prix dans le cadre de toute intention de Wencan de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique.

Le Conseil d'administration se prononcera sur l'intérêt de l'offre et sur ses conséquences pour Le Bélier, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

Le projet d'offre publique sera soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers qui appréciera sa conformité par rapport aux dispositions légales et règlementaires applicables.

A propos de Le Bélier

Le Bélier est un groupe mondial spécialisé dans la fabrication de composants moulés en aluminium pour les industries automobiles et aéronautiques. Leader mondial dans le Freinage, Le Bélier bénéficie d'un savoir-faire internationalement reconnu et accompagne ses clients à travers le monde sur les trois continents : Amérique, Europe, Asie.

En 2018, Le Bélier a réalisé un chiffre d'affaires de 358,8 M€ et un résultat net de 27,2 M€.

Le Bélier est une société cotée sur NYSE Euronext Compartiment B sous le code ISIN FR0000072399.

Pour plus d'informations, vous pouvez visiter : www.lebelier.com