2017.06.23 | 08:29 | Permanent Information Releases / General Company News

Paris, le 23 juin 2017 - Le Tanneur & Cie ("Le Tanneur") annonce ce jour l'entrée en négociation exclusive de Le Tanneur, Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. ("QLG"), son actionnaire majoritaire, et Tolomei Participations ("Tolomei"), en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros. QLG détient 85,6 % du capital et 92 % des droits de vote de Le Tanneur. Le groupe Tolomei est spécialisé dans la maroquinerie de luxe.

Cette recapitalisation et ce plan de développement visent à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser le prêt en compte courant d'actionnaire de QLG d'un montant en principal de 9,5 millions d'euros à ce jour1, (ii) de

disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.

Si cette proposition de recapitalisation est mise en œuvre, Tolomei deviendra l'actionnaire majoritaire de Le Tanneur.

Cette proposition est fondée sur les trois opérations suivantes :

• Une augmentation de capital en numéraire réservée à Tolomei pour un montant total de

  10.800.000 euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription), au prix de souscription de 2,5 euros par action (l' "Augmentation de Capital Réservée"), au terme de laquelle Tolomei détiendrait environ 50,2% du capital et des droits de vote de Le Tanneur, destinée à rembourser le compte courant d'actionnaire de QLG. A l'issue de cette opération, QLG détiendrait environ 42,6% du capital et des droits de vote de Le Tanneur. L'Augmentation de Capital Réservée serait immédiatement précédée d'une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double en vue de la suppression du droit de vote double. L'effet de dilution impliqué par cette Augmentation de Capital Réservée amènerait un actionnaire détenant 1% du capital avant opération à détenir 0,4978% du capital après opération ;

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• A l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, une offre publique d'achat obligatoire simplifiée2 ("OPAS") initiée par Tolomei, conformément à la réglementation applicable, portant sur toutes les actions de Le Tanneur au prix de 2,5 euros par action, QLG s'engageant à ne

  pas apporter ses actions à l'OPAS. Tolomei n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Le Tanneur;

• Dans les trois mois suivant la réalisation de l'OPAS, une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2.500.000 euros (avec maintien du droit préférentiel de souscription) au prix de souscription de 1 euro par action, QLG s'engageant à ne pas exercer ses droits préférentiels de souscription (l'"Augmentation de Capital Supplémentaire"). L'Augmentation de Capital Supplémentaire sera garantie en totalité par Tolomei. QLG aura néanmoins la faculté - jusqu'au 31 août 2017 - de choisir de souscrire à l'Augmentation de Capital Supplémentaire pour un montant de 1.000.000 euros, auquel cas le montant global de

1 Etant précisé que QLG s'est engagé à mettre à disposition de Le Tanneur une somme additionnelle d'1 million d'euros dans le cadre du prêt en compte courant d'actionnaire et que le remboursement du principal s'accompagnera du paiement de la totalité des intérêts courus et non payés à la date du remboursement.

2 Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

l'Augmentation de Capital Supplémentaire serait porté à 3.500.000 euros, le prix de souscription par action étant inchangé.

Il est envisagé de tenir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au plus tard le 30 septembre 2017 et de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée et l'OPAS dans le courant du quatrième trimestre 2017.

Le Conseil d'Administration de Le Tanneur en date du 21 juin 2017 a exprimé son soutien unanime au projet de recapitalisation par Tolomei et il désignera un expert indépendant pour apprécier l'équité du prix de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée et du prix d'offre de l'OPAS.

Le Conseil d'Administration de Le Tanneur se réunira de nouveau, une fois que l'avis du comité d'entreprise aura été émis et que l'expert indépendant aura rendu son rapport, à l'effet de statuer sur le projet de recapitalisation par Tolomei et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que l'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aura pour objet d'approuver l'Augmentation de Capital Réservée et de déléguer au Conseil d'Administration compétence pour réaliser l'Augmentation de Capital Supplémentaire. L'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double aura pour objet la suppression du droit de vote double.

L'opération est soumise aux conditions habituelles de réalisation, en particulier son approbation par l'assemblée générale des actionnaires et l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital Réservée.

Le Tanneur résulte de l'association en 1898 d'un fabricant d'articles de cuir et d'un tanneur qui ont déposé ensemble la marque "Sans Couture" : fabriqué d'une seule pièce de cuir, leur sac à main sans couture est une nouveauté pour l'époque. L'innovation reste ancrée dans l'ADN de la marque, qui renouvelle aujourd'hui en permanence ses collections à travers un réseau d'environ cinquante boutiques en France et à l'étranger, 80 "corners" dans des grands magasins, un site internet et un réseau de plus de 300 détaillants multimarques.

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Tolomei Participations a été constituée en 2004. Le groupe Tolomei est un des leaders dans les accessoires de mode et la maroquinerie. Fabricant français pour diverses marques (françaises et étrangères) et reconnu pour l'excellence de ses process et de ses productions, le groupe Tolomei a également développé une expertise dans la gestion de marques : en créant et gérant (jusqu'à la fin 2016) avec succès Cemalac, joint-venture licenciée mondial de LACOSTE pour ses activités de maroquinerie (valises, sacs, portefeuilles et ceintures), ainsi qu'à travers ses marques propres Renaud Pellegrino et PK-214.

Le Tanneur & Cie:

Jean Clenet Directeur Général

+33 1 44 72 40 00

j.clenet@letanneuretcie.com