LeadMedia : Assemblée Générale mixte, opérations de recapitalisation et changement de dénomination sociale de la société

Communiqué de Presse

Paris, le 18 Mai 2018

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE,

OPERATIONS DE RECAPITALISATION ET CHANGEMENT DE

DENOMINATION SOCIALE DE LA SOCIETE

• - Demande de reprise de la cotation

• - Assemblée générale mixte

• - Réduction de capital motivée par des pertes

• - Augmentation de capital réservée au profit d'une personne dénommée

• - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• - Changement de dénomination sociale

• - Précision sur les résultats financiers 2017

LeadMedia Group (FR0011053636, ALLMG, éligible PEA PME) - Spécialiste du ciblage et de la génération de leads qualifiés pour le e-commerce et les marques annonce aujourd'hui la convocation de son assemblée générale mixte qui sera amenée à délibérer, notamment, sur l'approbation des comptes sociaux et combinés, une réduction de capital motivée par des pertes, deux augmentations de capital et un changement de dénomination sociale.

Assemblée générale mixte et demande de reprise de la cotation.

Leadmedia Group tiendra son assemblée générale mixte le 28 juin 2018. L'ensemble des résolutions de cette assemblée seront publiées le 23 mai 2018. Le cours du titre Leadmedia Group sera de nouveau admis à la cotation sur Euronext Growth le 23 mai 2018.

Après les sérieuses difficultés rencontrées par le groupe depuis plusieurs mois, Leadmedia Group a engagé un certain nombre de démarches dont la signature d'un protocole avec la BPI annoncé le 11 mai dernier. Le groupe a également fermé ou cédé l'ensemble de ses actifs générant des pertes dont les activités sur la zone Asie du Sud Est et Leadmedia Group s'est désengagé du Brésil. Les postes de coûts ont complètement été allégés. Aujourd'hui le groupe Leadmedia est recentré sur son activité Shopbot au Canada et en Australie. L'activité de Shopbot est stable et rentable dans ces deux pays. Shopbot a également été lancé en France et commence à rencontrer du succès.

Les sites Shopbot ont évolué et vont continuer à le faire afin de mieux répondre aux attentes des internautes qui évoluent en permanence. Ces évolutions devraient permettre à Shopbot de renouer avec la croissance qui était en berne depuis quelques mois. Les sites restent sur le même business model mais développent plus de contenu afin d'attirer plus de trafic qualifié. Le nombre de clients est aujourd'hui stable.

L'équipe dirigeante et la nouvelle gouvernance travaillent également différents projets afin de développer rapidement le chiffre d'affaires. Ces projets seront des évolutions des activités actuelles afin d'augmenter la performance et les taux de transformation des sites Shopbot, en développant notamment le contenu autour des produits présents sur les sites afin de mieux guider l'internaute dans ses choix d'achat et une amélioration des solutions de tracking. Les opérations financières à venir vont permettre ces évolutions.

Changement de dénomination sociale.

La fin de la restructuration du groupe marque un tournant très important pour la société. Avec l'arrivée du RGPD, de l'eprivacy et de l'utilisation moindres des cookies et des données personnelles, la société va porter massivement ses technologies vers la Blockchain afin de mesurer et suivre avec précision le parcours des clics et des conversions dans le e marketing. C'est une innovation majeure pour la société qui va également en profiter pour changer de nom et s'appeler The Blockchain Group.

Opérations de recapitalisation de la Société

Réduction de capital motivée par des pertes

Au regard des pertes accumulés au cours des derniers exercices, et afin de permettre à Leadmedia Group de repartir sur des bases saines, Leadmedia Group propose à ses actionnaires de procéder à une réduction de son capital motivée par des pertes, à hauteur de 2,8 millions d'Euros, par diminution de la valeur nominale, qui sera abaissée de 0,25 Euros à 0,04 Euros par action.

Le capital social de la société, divisé en 13.441.377 actions ordinaires, passera ainsi de 3.360.394,25 Euros à 537.663,08 Euros.

Cette réduction de capital est une condition nécessaire à la réalisation de l'offre de financement présentée par Monsieur Pascal Chevalier, et des augmentations de capital présentées ci-après qui permettront de réinjecter des liquidités dans la Société afin de financer ses axes de développement.

Augmentation de capital réservée pour un montant de 150.000 euros.

Le 24 avril dernier, le conseil d'Administration a retenu l'offre de financement de Monsieur Pascal Chevalier. Des actionnaires du groupe ont fait savoir qu'ils étaient prêts à soutenir ce nouveau projet. Cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires va entrainer l'émission de 3.750.000 nouvelles actions au prix de 0,04 euro par action ordinaire, au profit de Monsieur Pascal Chevalier.

Suite à cette opération, le nombre total d'actions de Leadmedia Group sera de 17.191.377. A titre d'information, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% des actions de la Société avant émission sera réduite à 0,78% sur une base non diluée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires et la quote-part des capitaux propres par action seront précisées dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale.

Pascal Chevalier : « Je suis très confiant d'investir dans la société pour soutenir une équipe de qualité autour d'un projet innovant. En effet, l'évolution des métiers du emarketing de LeadMedia avec l'évolution Technologiqueblockchain donne des perspectives formidables tout aussi importantes que ce que nous avons connu avec l'ecommerce depuis 15-20 ans. »

Augmentation de capital avec maintien du DPS, pour un montant de 340.000 euros.

Afin de permettre à l'ensemble des actionnaires de participer à cette opération de recapitalisation, Leadmedia Group va proposer à ses actionnaires de se prononcer sur une délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une seconde augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant maximum de 340.000 Euros, aux mêmes conditions que l'augmentation de capital réservée au profit de Monsieur Pascal Chevalier. Les nouvelles actions seront proposées à la souscription à leur valeur nominale, soit 0,04 € pour une action ordinaire. En cas de vote favorable, le conseil d'administration de Leadmedia Group utilisera cette délégation dans les jours qui suivront l'assemblée générale, et un nouveau communiqué de presse sera publié par la Société à cette occasion.

Au-delà des objectifs de développement des activités existantes dans le groupe, il est précisé qu'environ 60 % du produit des augmentations de capital serait alloué aux nouveaux projets que le groupe souhaitent développer.

La Société a d'ores et déjà reçu le soutien d'actionnaires historiques au travers d'intentions de souscription à cette augmentation de capital avec maintien à hauteur de 200.000 Euros.

Si dans le cadre de l'utilisation de la délégation de compétence relative à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la totalité des 8.500.000 actions ordinaires sont émises, le nombre total d'actions de Leadmedia Group sera de 25.691.377 (y compris les 3.750.000 actions émises au titre de la première augmentation de capital). Dans cette hypothèse, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% des actions de la Société avant émission sera réduite à 0.52% sur une base non diluée.

Xavier Latil, Directeur Général de LeadMedia Group déclare : « Ces opérations nous permettent de consolider notre structure financière et nous octroie des ressources complémentaires afin de faire évoluer les activités existantes et nous tourner également vers les technologies blockchain pour faire évoluer nos offres ».

Précision sur les résultats financiers 2017

Depuis 2 exercices, la société Leadmedia Group est en dessous des seuils réglementaires qui nécessitent l'établissement de comptes consolidés ainsi que l'audit légal de ces comptes consolidés. L'établissement des comptes consolidés est obligatoire pour les entreprises dépassant deux des trois seuils suivants : 24 m€ total bilan 48 m€ chiffre d'affaires et 250 salariés.

Le commissaire aux comptes a donc récemment fait savoir qu'il n'était pas dans l'obligation d'émettre un rapport sur les comptes consolidés au titre de la clôture de 2017. C'est pour cette raison que Leadmedia Group produit dorénavant des comptes combinés et non consolidés.

Calendrier financier :

Convocation assemblée générale mixte

23 mai 2018

LeadMedia Group est coté sur Euronext Growth à Paris Pour plus d'informations :www.leadmedia-group.com

CONTACTS

• § Libellé : LEADMEDIA

• § Code ISIN : FR0011053636

• § Mnémonique : ALLMG