EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Mot-clé(s) : Assemblée générale Leclanché annonce : Son invitation à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 24 octobre 2019 à Yverdon-les-Bains L'AGE fait suite à l'annonce des résultats semestriels de la semaine dernière qui a confirmé que le carnet de commandes de Leclanché dépasse désormais CHF 100 millions et que la Société continue à restructurer son bilan. Dans le cadre de cette restructuration, notre principal actionnaire FEFAM[1], s'est engagée à convertir en fonds propres CHF 17,4 millions de sa dette, sous réserve de l'approbation par la majorité des actionnaires à l'AGE. En outre, les actionnaires seront invités à voter en faveur de la réduction de la valeur nominale de l'action Leclanché à l'AGE, ce qui permettra à Leclanché d'améliorer encore la structure de son bilan. Nous solliciterons également l'appui des actionnaires pour la création de nouvelles actions afin de répondre aux besoins en capital à venir de la Société. Anil Srivastava, CEO de Leclanché, a déclaré : « Nous sommes très reconnaissants à FEFAM pour tout le soutien qu'il apporte à la Société. L'accord de conversion de 17,4 millions de francs de la dette de Leclanché permettra de réduire l'endettement de Leclanché du même montant. Après la réorganisation stratégique des unités d'affaires annoncée le 26 septembre 2019, la Société sera ainsi en mesure d'attirer de nouveaux investisseurs, surtout après tous les développements commerciaux positifs que nous avons partagés avec le marché au cours des dernières semaines. » ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LECLANCHÉ S.A. (la "Société") le 24 octobre 2019 à 9h00 (ouverture des portes à 8h30), au Grand Hôtel & Centre Thermal, Avenue des Bains 22, 1400 Yverdon-les-Bains, Suisse. I. Agenda
1. Mesures de restructuration financière II. Documentation III. Participation et droits de vote IV. Representation V. Langue I. Agenda Exposé introductif du président du Conseil d'Administration. 1. Mesures de restructuration financière 1.1 Résumé de la restructuration financière et des mesures proposées La Société étant au 30 juin 2019 et étant toujours en situation de perte de capital (Kapitalverlust ; capital loss situation) selon l'art. 725 par. 1 Code suisse des obligations ("CO"), le Conseil d'Administration propose de nouvelles mesures de restructuration financière. Le Conseil d'Administration a évalué différentes options et a élaboré une proposition de restructuration financière pour améliorer la situation financière de la Société. Cette proposition comprend : (i) Une réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale de l'action ; et (ii) La conversion d'une dette existante d'un montant n'excédant pas CHF 17'400'000,00 en fonds propres par une augmentation de capital ordinaire (ensemble, le « Plan de Restructuration »). Le Conseil d'Administration est d'avis que, compte tenu des Statuts de la Société, ces mesures sont nécessaires pour remédier à la situation de perte de capital selon l'art. 725 al. 1 CO, afin de renforcer le bilan et d'améliorer la capacité de la Société à mobiliser des capitaux et à obtenir de nouveaux financements. Le Conseil d'Administration note que ces mesures résolvent la situation de sous-capitalisation de la Société, mais ne fourniront pas directement le financement ou les capitaux supplémentaires nécessaires au soutien de son plan de croissance. Les mesures de restructuration s'inscrivent dans le contexte suivant : Afin de financer les opérations et les investissements de la Société, plusieurs conventions de financement (les « Conventions de Financement ») ont été conclues au cours des dernières années avec Finexis Equity Fund SCA (« FEF ») et certains de ses sous-fonds et sociétés affiliées (ensemble, « FEFAM »). Selon les conventions de financement, dont la plupart sont des emprunts convertibles ou comportant des clauses de conversion, la Société est actuellement endettée envers FEFAM pour un montant total d'environ CHF 34,9 millions (la « Dette FEFAM »). Au cours des dernières années, la Société a également mis en ?uvre différentes mesures de financement et de restructuration financière afin d'améliorer sa situation financière et sa situation de trésorerie, y compris une conversion de la dette de FEFAM d'un montant de CHF 54'691'996,50 en fonds propres en décembre 2018 et une conversion de FEFAM d'un montant de CHF 35'961'917,35 en fonds propres en mai 2019. Toutefois, la Société est toujours en situation de sous-capitalisation au sens de l'art. 725 al. 1 CO pour un montant d'environ CHF 94,20 millions (situation au 30 septembre 2019). Les pertes cumulées de la Société au 30 septembre 2019 s'élèvent à environ CHF 199,81 millions. Compte tenu du fait que la Société génère encore des pertes, elle devrait retomber dans une situation de perte de capital dans un avenir proche, si aucune mesure n'est prise. Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'administration propose de remédier au bilan déficitaire (Unterbilanz / negative equity accrued of losses) de la Société en réduisant son capital-actions d'un montant n'excédant pas le montant des pertes cumulées au 30 septembre 2019, en effectuant une réduction de la valeur nominale de chaque action de CHF 1,50 à CHF 0,10 (la « Réduction du Capital »). FEFAM a accepté de voter en faveur de la Réduction de Capital. Outre la Réduction de Capital, le Conseil d'Administration propose de procéder simultanément à une augmentation du capital-actions de la Société (l'« Augmentation de Capital »). FEFAM a donné son accord de principe à la conversion d'une partie de sa dette pour un montant maximum de CHF 17'400'000,002 (la « Dette ») à 85% du prix moyen pondéré en volume (PMPV) calculé sur les 60 jours précédant le 10ème jour ouvré (soit le 10 octobre 2019 ; la « Date Butoir ») avant l'assemblée générale extraordinaire 2019 (le « Prix d'Emission »). Par conséquent, la dette à convertir, dans le cadre de cette conversion de la dette en capital, s'élèvera à un nombre total maximum de 174'000'000[2] actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, sous réserve du respect des exigences légales suisses et de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire (la « Conversion des Dettes en Capital »). Afin de mettre en ?uvre la Conversion des Dettes en Capital, qui requiert l'approbation des actionnaires avec une majorité qualifiée, le droit de souscription préférentiel des actionnaires devra être exclu dans le cadre de cette augmentation de capital. Les entités juridiques suivantes appartenant à FEFAM (les « Créanciers ») font parties des Conventions de Financement et feront partie du projet de conversion de la dette en fonds propres. Elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en fonds propres : - Finexis Equity Fund SCA - Renewable Energy Sub-Fund (« FEF-RE ») convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum de CHF 5'540'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la Société le 5 Juin 2019, (le « Contrat de Financement ») ; - Finexis Equity Fund SCA - E-Money Strategies Sub-Fund (« FEF-EM ») convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum de CHF 11'860'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la Société le 5 Juin 2019, (le « Contrat de Financement »). La Conversion des Dettes en Capitaux Propres vise à améliorer la situation financière et le bilan de la Société. De plus amples explications sur la réduction du capital proposée et la Conversion des Dettes en Capital sont disponibles dans les points 1.2 et 1.3 de l'ordre du jour. 1.2 Réduction du capital par réduction de la valeur nominale Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose de réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale, et d'utiliser cette réduction d'un montant de CHF 196'945'291,20 pour remédier au bilan déficitaire (Unterbilanz; negative equity accrued of losses) comme suit : 1. Le capital-actions est réduit d'un montant de CHF 196'945'291,20, de CHF 211'012'812,00 à CHF 14'067'520,80 2. La réduction de capital sera réalisée en réduisant la valeur nominale de l'ensemble des 140'675'208 actions nominatives en circulation de CHF 1,50 par action à CHF 0,10 par action 3. Le montant de réduction de CHF 196'945'291,20 est utilisé pour remédier au bilan déficitaire (Unterbilanz; negative equity accrued of losses) 4. Le rapport spécial de l'organe de révision requis par la loi est disponible. Il confirme que toutes les obligations sont entièrement couvertes malgré la réduction du capital social 5. Les Statuts de la Société seront modifiés comme suit :
Explication : 50 % du capital et des réserves légales de la Société (y compris les réserves d'apport) ne sont plus couverts par les capitaux propres nets au sens de l'article. 725 al. 1 CO (« moins-value »). Afin de prendre en compte cette situation de perte de capital, le Conseil d'Administration propose de réduire le capital social de la Société par une réduction de la valeur nominale et d'utiliser le montant de la réduction pour remédier au bilan déficitaire (Unterbilanz ; negative equity accrued of losses). 1.3 Augmentation de capital ordinaire par conversion de dettes en fonds propres Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions de la Société d'un montant maximum de CHF 17'400'000,002, de CHF 14'067'520,80 à CHF 31'467'520,802 au maximum par une augmentation de capital ordinaire, sous réserve de la réalisation et de l'enregistrement de la réduction de capital conformément au point 1.2 de l'ordre du jour, comme suit : 1. Montant nominal total de l'augmentation du capital-actions : montant maximal de CHF 17'400'000,00 (sous réserve et après la réduction de capital) 2. Montant des contributions à verser : montant maximal de CHF 17'400'000,002 3. Nombre, valeur nominale et type d'actions nouvelles : au maximum 174'000'0002 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune 4. Droits préférentiels des différentes catégories : aucun 5. Montant de l'émission : 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) calculé sur les 10 jours ouvrés précédant les 60 jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale extraordinaire 2019 pour un nombre maximal de 174'000'0002 actions nominatives 6. Début de l'éligibilité des dividendes : date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce 7. Nature de l'apport : montant maximal de CHF 17'400'000,002 par compensation avec des créances pour 174'000'0002 actions nominatives entièrement libérées au prix d'émission 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) calculé sur les 10 jours ouvrés précédant les 60 jours ouvrés avant la date de l'assemblée générale extraordinaire 2019 (mais en aucun cas inférieur à CHF 0,10) 8. Avantages particuliers : aucun 9. Restriction à la transférabilité : selon les Statuts 10. Droit préférentiel de souscription : l'augmentation nominale totale d'un montant maximum de CHF 17'400'000,002 sera souscrite par les Créanciers, c'est pourquoi le droit préférentiel de souscription des actionnaires à toutes les actions nouvellement émises pour un montant maximum de 174'000'0002 est supprimé. Explication : 50 % du capital et des réserves légales de la Société (y compris les réserves d'apport) ne sont plus couverts par les capitaux propres nets au sens de l'article. 725 al. 1 CO (« perte de capital »). Afin d'améliorer la situation financière et le bilan de la Société, la conversion de la dette en fonds propres est proposée. Afin de mettre en ?uvre la Conversion des Dettes en Capital et d'émettre le nombre requis de nouvelles actions, il est nécessaire d'augmenter le capital-actions de la Société d'un montant maximum de CHF 17'400'000,002, en excluant ainsi le droit de souscription préférentiel des actionnaires. 2. Modification partielle des statuts / Création de capital-actions autorisé (Art. 3quater) Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose de procéder à une nouvelle augmentation du capital-actions autorisé existant et de modifier l'article 3quater des statuts de la Société sous réserve de la réalisation et de l'enregistrement (i) de la réduction du capital conformément au point 1.2 de l'ordre du jour et (ii) de la Conversion des Dettes en capital conformément au point 1.3 comme suit :
Explication : Les dispositions relatives au capital-actions autorisé (article 3quater) et au capital-actions conditionnel (articles 3ter et 3quinquies) permettent au Conseil d'Administration de lever des fonds pour la Société et de mobiliser des capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances spécifiques et dans un cadre clair. Afin de profiter pleinement de cette flexibilité, le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions autorisé. 3. Modification partielle des statuts / Création de capital-actions conditionnel (Art. 3quinquies) Proposition du Conseil d'Administration> : Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions conditionnel existant et de modifier l'article 3quinquiesdes Statuts de la Société sous réserve de la réalisation et de l'enregistrement (i) de la réduction de capital conformément au point 1.2 de l'ordre du jour et (ii) de la Conversion des Dettes en capital conformément au point 1.3 comme suit :
Explication : Les dispositions relatives au capital-actions autorisé (article 3quater) et au capital-actions conditionnel (articles 3ter et 3quinquies) permettent au Conseil d'Administration de lever des fonds pour la Société et de mobiliser des capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances spécifiques et dans un cadre clair. Afin de profiter pleinement de cette flexibilité, le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions conditionnel. Le montant exact du capital conditionnel proposé au titre de ce point 3 de l'ordre du jour sera déterminé après le calcul définitif du prix d'émission à la date butoir en relation avec le point 1.3 de l'ordre du jour. En tout état de cause, le montant du capital conditionnel qu'il est proposé de créer en vertu de ce point 3 de l'ordre du jour, ainsi que les actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée au point 1.3 de l'ordre du jour, ne dépasseront pas ensemble les 10% du total des actions déjà cotées et du capital conditionnel officiellement coté auprès de SIX Swiss Exchange. II. Documentation L'invitation envoyée aux actionnaires est accompagnée d'un formulaire d'inscription et d'un formulaire d'instruction que les actionnaires sont priés de remplir et de renvoyer par courrier à l'adresse suivante s'ils souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale extraordinaire : areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf, Suisse. Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au mandataire indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux votes en donnant des instructions électroniques au mandataire indépendant via www.netvote.ch/leclanche. Les données d'accès requises seront envoyées aux actionnaires en même temps que les documents écrits pour l'assemblée générale extraordinaire. Les modifications aux instructions transférées par voie électronique peuvent être effectuées jusqu'au lundi 21 Octobre 2019 à 11h59 (CET). III. Participation et droits de vote Les actionnaires inscrits au registre des actions avec droit de vote au 17 octobre 2019 à 17h00, seront autorisés à participer et à voter à l'assemblée générale extraordinaire. Ils recevront leur carte d'entrée et leur matériel de vote en retournant le formulaire d'inscription ou en contactant areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. Du 17 octobre 2019 à 17h00 au 24 octobre 2019, aucune inscription au registre des actions qui créerait un droit de vote à l'assemblée générale extraordinaire ne sera effectuée. Les actionnaires qui vendent une partie ou la totalité de leurs actions pendant cette période n'ont plus le droit de voter. Ils sont priés de retourner ou d'échanger leur carte d'admission et leur matériel de vote. IV. Representation Les actionnaires qui n'ont pas l'intention de participer personnellement à l'assemblée générale des actionnaires peuvent se faire représenter par procuration écrite donnée à une personne autorisée qui n'a pas besoin d'être actionnaire ou par le mandataire indépendant. Me. Manuel Isler, avocat, a/s de BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, Case postale 385, CH-1211 Genève, agit comme mandataire indépendant. Le formulaire d'inscription avec les procurations dûment remplies et signées doivent être envoyées à areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par une autre personne, sont priées d'envoyer leur formulaire d'inscription avec la procuration remplie et signée à l'attention de areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus. La carte d'admission et le matériel de vote seront ensuite envoyés directement à l'adresse de leur représentant désigné. V. Langue L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra en anglais (avec une traduction simultanée en français et en allemand). Yverdon-les-Bains, 3 octobre 2019 Pour le Conseil d'Administration Le Président A propos de Leclanché SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9 Clause de non-responsabilité
[1] FEFAM signifie : AM INVESTMENT SCA, SICAV-SIF - Compartiment Illiquid Assets, ainsi que FINEXIS EQUITY FUND - Renewable Energy Compartiment, FINEXIS EQUITY FUND - Multi Asset Strategy Compartiment, FINEXIS EQUITY FUND - E Money Strategies (également appelé Energy Storage Invest) et, tous ces fonds étant globalement le principal actionnaire de Leclanché, ci-après dénommés "FEFAM". Détails supplémentaires à l'annonce: Document : http://n.eqs.com/c/fncls.ssp?u=LBPCUEDXTP Titre du document : Invitation EGM Fin du communiqué ad hoc |
Langue : | Français |
Entreprise : | Leclanché SA |
Av. des Sports 42 | |
1400 Yverdon-les-Bains | |
Schweiz | |
Téléphone : | +41 (24) 424 65-00 |
Fax : | +41 (24) 424 65-20 |
E-mail : | investors@leclanche.com |
Site internet : | www.leclanche.com |
ISIN : | CH0110303119, CH0016271550 |
Numéro valeur : | A1CUUB, 812950 |
Bourses : | SIX Swiss Exchange |
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884743 03.10.2019 CET/CEST