LISI : Avis de convocation/réunion paru au BALO le 08/05/2020

Avis de convocation / avis de réunion

LISI

Société Anonyme au capital de 21 645 726,80 Euros

Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD

90600 GRANDVILLARS

RCS BELFORT 536 820 269

AVIS DE REUNION

Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 juin 2020 à

10 heures 00, qui se tiendra exceptionnellement à huis closau siège social de LISI SA, 6 rue Juvénal VIELLARD 90600 GRANDVILLARS afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DE PROJET DE RESOLUTIONS

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2020

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE

• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des conventions visées aux articlesL225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
• Affectation des résultats ;
• Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice écoulé ;
• Approbation des rémunérations attribuées au Président du Conseil, au Directeur Général et au
  Directeur général délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE

• Détermination des modalités de nomination des administrateurs représentants des salariés ;
• Modification corrélative des statuts ;
• Pouvoirs ;
• Questions diverses.

TEXTE DE PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 47 199 320 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé,

ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 36 909 €.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au 31 décembre 2019, faisant ressortir un bénéfice de 69 773 441 €.

Troisième résolution - Approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l'exercice 2019, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cinquième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de

En outre, l'Assemblée Générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Sixième résolution - Approbation du rapport sur les rémunérations pour l'exercice écoulé

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article

L225-37-3 I du Code de Commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui sont décrites dans le Document

d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Septième résolution - Approbation de la rémunération du Président du Conseil au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L225--100 et L225-37-3 I du Code de Commerce, approuve la rémunération globale de Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et qui sont présentées dans le

Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Huitième résolution - Approbation de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L225-100 et L225-37-3 I du Code de Commerce, approuve la rémunération globale de Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et qui sont présentées dans le

Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Neuvième résolution - Approbation de la rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des article L225-100 et L225-37-3 I du Code de Commerce, approuve la rémunération globale de Monsieur Jean-Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et qui sont présentées dans

le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe 2.3.3.2.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et qui sont présentées dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6

paragraphe 2.3.3.2.

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des autres administrateurs

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément à l'article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres administrateurs, telle que décrite dans ce rapport et qui sont présentées dans le Document d'enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 6 paragraphe

2.3.1.

Douzième résolution - Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

• annule l'autorisation d'achat donnée le 26 Avril 2019 ;
• autorise, conformément aux articlesL225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d'Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu'à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 411 432 actions, à l'exception de l'acquisition d'actions destinées à la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 705 716 actions ;
• décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :
• • l'animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des
    Marchés Financiers ;
  • consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;

L'acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l'utilisation d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s'engage à rester en permanence dans les limites fixées par l'article L225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation s'appliquera dans les conditions suivantes :

• la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d'acquisition,

Le montant maximal que LISI est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achats au prix maximal fixé par l'Assemblée, soit 60 €, s'élèvera à 271 870 560 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidéesci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Treizième résolution - Détermination du mode de nomination des administrateurs représentants les salariés

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que la société est dorénavant soumise aux conditions prévues pour la nomination au Conseil d'Administration d'administrateurs représentants des salariés, décide que conformément aux dispositions légales et attendu que le Conseil de la société est composé de plus de huit membres, que le mode de nomination sera le suivant :

• le premier administrateur représentant les salariés sera nommé par le Comité de Groupe tel que défini aux articleL2331-1 et suivant du code du travail,
• le second administrateur sera nommé par le Comité d'Entreprise Européen tel que défini aux articleL2334-1 et suivant du code du travail.

Quatorzième résolution - Modification des statuts

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :

Article 10- Conseil d'administration

1° - Composition

Il est rajouté :

La société dépassant les seuils prévus par la loi, il est nommé au Conseil d'Administration, un ou deux administrateurs représentants des salariés. Le nombre d'administrateurs représentants les salariés est fixé à une personne lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur ou égal à 8, il sera porté à deux personnes si le nombre d'administrateurs est supérieur à 8.Toutefois, les administrateurs représentants des salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs siégeant au Conseil, ni pour l'application des dispositions légales relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.

Le ou les administrateurs représentants les salariés sont nommés de la manière suivante :

• quand le Conseil d'administration est composé au plus de huit membres, un seul administrateur représentant les salariés sera nommé par le Comité de Groupe tel que défini aux articleL2331-1 et suivant du code du travail ;
• quand le Conseil d'administration est composé de plus de huit membres, un administrateur représentant les salariés sera nommé par le Comité de Groupe tel que défini aux articlesL2331-1 et suivant du code du travail, un second administrateur sera nommé par le Comité d'Entreprise Européen tel que défini aux articles L2334-1 et suivant du code du travail;

La durée du mandat d'administrateur représentant des salariés est de quatre années. Toutefois, leur mandat prend fin par anticipation en cas de rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Quinzième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l'assemblée générale, s'y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 juin 2020 zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce.

B) Modes de participation à l'assemblée générale

En conséquence des dispositions spécifiques de confinement prises en application de la situation sanitaire applicable au jour de la présente convocation et afin de préserver la santé de ses actionnaires, il a été décidé que la présente assemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires.

Ceux-ci pourront uniquement :

• soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ;
• soit utiliser un formulaire de vote par correspondance.

Le formulaire de vote par correspondance est à la disposition des actionnaires, sur le site Internet du Groupe LISI à l'adresse suivante : www.lisi-group.com dans la rubrique Communiqués/Informations réglementées. Pour les actionnaires qui détiennent leurs titres au nominatif la demande de formulaire de vote peut être adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de l'assemblée.

La mention sur le formulaire de vote par correspondance de demande d'une carte d'admission est nulle et non avenue.

Le quorum et les votes seront ainsi déterminés en fonction des formulaires de vote par correspondance ou des pouvoirs reçus dans les délais légaux.

Le droit de se faire représenter à l'Assemblée sera subordonné :

1° - Pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée ;

2° - Pour les titulaires d'actions au porteur, par la remise, dans les mêmes délais, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée.

Ils pourront solliciter de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée dans les délais légaux.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. L'adresse à privilégier pour le retour des votes par correspondance et des pouvoirs est celle de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Il sera mis en place, au jour de cette assemblée, une audioconférence pour la présentation des comptes 2019 et pour permettre aux actionnaires de poser des questions entrant dans l'ordre du jour de cette assemblée. Les personnes désirant participer à cette audioconférence devront demander un code d'accès à l'adresse suivante : marie.matos@lisi-group.comavec les informations nécessaires pour justifier de leur qualité d'actionnaire.

Il ne sera procédé à aucun vote durant cette audioconférence, ceux-ci s'effectuant exclusivement selon les modalités indiquées ci-dessus.

Les documents relatifs à l'Assemblée pourront être demandés à partir de la date de l'avis de convocation et jusqu'à J-5 de la tenue de l'Assemblée - Art.225-81- à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Le Conseil d'Administration.