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LISI

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LISI : Procès-verbal de l'AGM du 24/04/2018

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28/01/2020 | 16:01

LISI

Société Anonyme au capital de 21 609 550 Euros

Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD

90600 GRANDVILLARS

RCS BELFORT 536 820 269

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 24 AVRIL 2018

Le 24 avril 2018, à 15 h 00,

Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, Central Seine - 46-50 quai de la Râpée

  • 75012 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'Administration dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

Les membres de l'Assemblée, à l'unanimité, reconnaissent la régularité de cette convocation.

Il a été établi une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance et qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles KOHLER, en qualité de Président du Conseil d'administration.

Il fait procéder à la composition du bureau :

Monsieur Jean-Philippe KOHLER et Monsieur Emmanuel VIELLARD , les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont nommés scrutateurs.

Monsieur Olivier PERRET est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 49 339 249 actions et 84 643 604 droits de vote sur les 53 133 901 actions ayant le droit de vote, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer tant de manière ordinaire qu'extraordinaire, est déclarée régulièrement constituée.

Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

  • un exemplaire des statuts de la société ;
  • les copies et les récépissés postaux des lettres recommandées ;
  • la feuille de présence à l'Assemblée, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les votes par correspondance ;
  • les comptes sociaux au 31 décembre 2017 ;
  • les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ;
  • le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
  • le rapport du conseil d'administration sur la gouvernance d'entreprise ;
  • le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion LISI pour l'exercice 2017 ;
  • le rapport du conseil sur la résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire ;
  • les rapports des Commissaires aux Comptes ;
  • la liste des Administrateurs avec indication des fonctions ;
  • le montant des rémunérations attribuées au Président Directeur Général et au Vice Président Directeur Général délégué ;
  • le texte des résolutions proposées ;
  • le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
  • le bulletin des Annonces Légales Obligatoires,
  • le journal d'annonces légales relatif à la convocation de la présente assemblée.

Puis, le Président déclare :

  • que les documents et renseignements énumérés à l'article 135 du Décret du 23 Mars 1967 ont été adressés avant l'Assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article 138 dudit Décret ;
  • et qu'ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant cette Assemblée, les documents prévus par les dispositions légales.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président constate que, Monsieur Pierre JOUANNE, représentant le Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaires aux Comptes, est présent.

Le Cabinet EXCO & Associés, représenté par Monsieur Pierre BURNEL est présent.

Puis il rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  • Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
  • Approbation des conventions visées aux articlesL225-38 et suivants du Code de Commerce ;
  • Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
  • Affectation des résultats ;
  • Non renouvellement du mandat d'un administrateur ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateurs ;
  • Approbation des rémunérations attribuées au Président du Conseil, au Directeur Général et au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 ;
  • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et du Directeur général délégué ;
    • Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;
    • Ratification du transfert du siège social ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

  • Mise en place d'un dividende majoré et modification corrélative des statuts ;
  • Pouvoirs ;
  • Questions diverses.

Puis, il est présenté les comptes arrêtés au 31 Décembre 2017, tant sociaux que consolidés, selon les éléments relatés dans les rapports de gestion du Conseil d'administration.

Il est ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, y compris celui sur les comptes consolidés au 31 Décembre 2017.

Aucune observation n'est faite sur les comptes qui sont certifiés réguliers et sincères par les Commissaires aux Comptes.

Il est également présenté l'ensemble des rapports prévus par la réglementation en vigueur.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Différentes questions sont posées par les actionnaires et les réponses apportées par le Président sans que s'instaure un véritable débat.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met au voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 20 110 606 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 22 252 €.

Cette résolution est adoptée à la majorité 220 119 voix ayant voté contre

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au 31 décembre 2017, faisant ressortir un bénéfice de 107 965 404 €.

Cette résolution est adoptée à la majorité 220 119 voix ayant voté contre

Troisième résolution - Approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l'exercice 2017, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cette résolution est adoptée à la majorité 434 671 voix ayant voté contre

Cinquième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

bénéfice de l'exercice, soit la somme de ..…....

20 110 606

augmenté du report à nouveau

qui s'élève à la somme de.....................................

87 007 760

Soit, au total.............................................................

107 118 366

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d'Administration propose de répartir ainsi :

aux actionnaires, à titre de dividendes,

la somme de 0,48 € par action,

soit la somme de......................................…….................

25 931 460 €

qui sera mise en paiement le 4 mai 2018

au compte report à nouveau, le solde,

soit la somme de..........................................…….............

81 186 906 €

étant précisé que ce poste sera augmenté du

montant des dividendes afférents aux actions

possédées par la Société à la date de détachement du coupon.

Le dividende revenant à chaque action est de 0,48 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l'article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 0,48 €.

En outre, l'Assemblée Générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice

Dividende versé éligible à

l'abattement de 40 %

31 décembre 2014

0,37 €

31 décembre 2015

0,39 €

31 décembre 2016

0,45 €

Cette résolution est adoptée à la majorité 220 119 voix ayant voté contre

Sixième résolution - non renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur Eric ANDRE de ne pas demander au Conseil d'administration de proposer le renouvellement de son mandat d'Administrateur venu à échéance avec la présente Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Lise NOBRE pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité 676 110 voix ayant voté contre

Madame Lise NOBRE a déclaré par avance accepter le renouvellement de ses fonctions et a déclaré qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Capucine KOHLER pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité 11 559 826 voix ayant voté contre

Madame Capucine KOHLER a déclaré par avance accepter le renouvellement de ses fonctions et a déclaré qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Hélène PEUGEOT - RONCORONI pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité 7 251 301 voix ayant voté contre

Madame Marie-HélènePEUGEOT-RONCORONI présente accepte le renouvellement de ses fonctions et a déclaré qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Dixième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration renouvelle le mandat d'Administrateur de Madame Isabelle CARRERE pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022 qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à la majorité 11 865 308 voix ayant voté contre

Madame Isabelle CARRERE présente, accepte le renouvellement de ses fonctions et a déclaré qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Onzième résolution - Avis sur la rémunération attribuée au Président du Conseil au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L225-110 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Douzième résolution - Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L225-110 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité 1 839 526 voix ayant voté contre

Treizième résolution - Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L225-110 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité 1 839 526 voix ayant voté contre

Quatorzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et présentant le projet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité 1 203 364 voix ayant voté contre

Quinzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et présentant le projet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité 10 258 670 voix ayant voté contre

Seizième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2018

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et présentant le projet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité 10 284 057 voix ayant voté contre

Dix-septième résolution - Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

  • annule l'autorisation d'achat donnée le 26 Avril 2017 ;
  • autorise, conformément aux articlesL225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d'Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu'à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 402 387 actions, à l'exception de l'acquisition d'actions destinées à la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 701 193 actions ;
  • décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :
    • l'animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
    • consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;
    • la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
    • l'annulation des titres acquis sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L'acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l'utilisation d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s'engage à rester en permanence dans les limites fixées par l'article L225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation s'appliquera dans les conditions suivantes :

  • la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d'acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achats au prix maximal fixé par l'Assemblée, soit 60 €, s'élèvera à 318 281 928 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

  • donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidéesci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à la majorité 6 809 407 voix ayant voté contre

Dix-huitième résolution - Ratification du transfert de siège

L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 octobre 2017, de transférer le siège social du Le Millenium - 18 rue Albert Camus - 90000 BELFORT au 6 rue Juvénal VIELLARD - 90600 GRANDVILLARS à compter du 1er janvier 2018.

En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

*

* *

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé, le Président déclare alors la séance levée pour la partie ordinaire et ouvre l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président donne lecture à cette assemblée du rapport du conseil d'administration sur la résolution proposée à l'assemblée générale extraordinaire.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dix-neuvième résolution - Instauration d'un dividende majoré - modification des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide l'introduction dans les statuts de l'attribution d'un dividende majoré au profit des actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article L232-14 du code de Commerce.

En conséquence, l'Assemblée générale décide, de modifier comme suit l'article «Affectation des résultats» des statuts :

Article 17 - Répartition des bénéfices

Il est ajouté les paragraphes suivants :

Une majoration de dividende de 10 % est attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l'exercice d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende.

Tant que les titres de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société.

La même majoration peut être attribuée dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites.

Le reste de l'article demeure sans changement

Cette résolution est adoptée à la majorité 8 272 900 voix ayant voté contre

Vingtième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal, qui a été signé par les membres du bureau, après lecture.

LE PRESIDENT :

LES SCRUTATEURS :

LE SECRETAIRE :

La Sté LISI SA a publié ce contenu, le 28 janvier 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le28 janvier 2020 15:00:02 UTC.

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Rendement 2019 2,39%
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PER 2020 9,12x
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VE / CA2020 0,71x
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