LISI : Procès-verbal de l’AGM du 26/04/2019

LISI

Société Anonyme au capital de 21 645 726,80 Euros

Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD

90600 GRANDVILLARS

RCS BELFORT 536 820 269

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 26 AVRIL 2019

Le 26 avril 2019, à 14 h 30,

Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, Central Seine - 46-50 quai de la Râpée

• 75012 PARIS, sur convocation faite par le Conseil d'Administration dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

Les membres de l'Assemblée, à l'unanimité, reconnaissent la régularité de cette convocation.

Il a été établi une feuille de présence à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance et qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles KOHLER, en qualité de Président du Conseil d'administration.

Il fait procéder à la composition du bureau :

Monsieur Jean Philippe KOHLER et Monsieur Emmanuel VIELLARD, les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions, sont nommés scrutateurs.

Monsieur Olivier PERRET est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 46 519 874 actions et 81 842 997 droits de vote sur les 53 224 066 actions ayant le droit de vote, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote.

L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer tant de manière ordinaire qu'extraordinaire, est déclarée régulièrement constituée.

Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• un exemplaire des statuts de la société ;
• les copies et les récépissés postaux des lettres recommandées ;
• la feuille de présence à l'Assemblée, à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les votes par correspondance ;
• les comptes sociaux au 31 décembre 2018 ;
• les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ;
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
• le rapport du conseil d'administration sur la gouvernance d'entreprise ;
• le rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion LISI pour l'exercice 2018 ;

• les rapports des Commissaires aux Comptes ;
• la liste des Administrateurs avec indication des fonctions ;
• le montant des rémunérations attribuées au Président, au Directeur Général et au Directeur Général délégué ;
• le texte des résolutions proposées ;
• le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
• la fiche de présentation du nouvel administrateur,
• le bulletin des Annonces Légales Obligatoires,
• le journal d'annonces légales relatif à la convocation de la présente assemblée.

Puis, le Président déclare :

• que les documents et renseignements énumérés à l'article 135 du Décret du 23 Mars 1967 ont été adressés avant l'Assemblée aux actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions fixées par l'article 138 dudit Décret ;
• et qu'ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, quinze jours avant cette Assemblée, les documents prévus par les dispositions légales.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président constate que, Monsieur Pierre JOUANNE, représentant le Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaires aux Comptes, est présent

Le Cabinet EXCO & Associés, représenté par Monsieur Pierre BURNEL est présent

Puis il rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE

• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
• Approbation des conventions visées aux articlesL225-38 et suivants du Code de Commerce ;
• Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ;
• Affectation des résultats ;
• Renouvellement du mandat d'administrateurs ;
• Nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur non renouvelé ;
• Approbation des rémunérations attribuées au Président du Conseil, au Directeur Général et au Directeur général délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et du Directeur général délégué ;
• Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ;
• Fixation des jetons de présence ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE

• Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux ; autorisation à donner au Conseil d'Administration à procéder à cette attribution gratuite d'actions ;
• Modification de la limite d'âge d'exercice des fonctions du Président Conseil ; modification corrélative des statuts ;
• Pouvoirs ;
• Questions diverses.

Puis, il est présenté les comptes arrêtés au 31 Décembre 2018, tant sociaux que consolidés, selon les éléments relatés dans les rapports de gestion du Conseil d'administration.

Il est ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, y compris celui sur les comptes consolidés au 31 Décembre 2018.

Aucune observation n'est faite sur les comptes qui sont certifiés réguliers et sincères par les Commissaires aux Comptes.

Il est également présenté l'ensemble des rapports prévus par la réglementation en vigueur.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Différentes questions sont posées par les actionnaires et les réponses apportées par le Président sans que s'instaure un véritable débat.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met au voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 42 296 468 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 31 793 €.

Cette résolution est adoptée à la majorité 23 730 voix ayant voté contre.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au 31 décembre 2018, faisant ressortir un bénéfice de 92 069 225 €.

Cette résolution est adoptée à la majorité 23 730 voix ayant voté contre.

Troisième résolution - Approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l'exercice 2018, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cette résolution est adoptée à la majorité 198 080 voix ayant voté contre.

Cinquième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :

• augmenté du report à nouveau

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d'Administration propose de répartir ainsi :

• à titre de dividende la somme de 0,44 € par action

Le dividende revenant à chaque action est de 0,44 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l'article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 0,44 €.

En outre, l'Assemblée Générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Gilles KOHLER pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité 7 372 663 voix ayant voté contre.

Monsieur Gilles KOHLER remercie l'assemblée et déclare accepter le renouvellement de ses fonctions et a qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité 965 049 voix ayant voté contre.

Monsieur Emmanuel VIELLARD remercie l'assemblée et déclare accepter le renouvellement de ses fonctions et a qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick DAHER pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité 617 982 voix ayant voté contre.

Monsieur Patrick DAHER a déclaré par avance accepter le renouvellement de ses fonctions et a qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE représentée par Monsieur Thierry PEUGEOT pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité 9 583 061 voix ayant voté contre.

Monsieur Thierry PEUGEOT a déclaré par avance accepter le renouvellement de ses fonctions et a qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Dixième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de la société VIELLARD MIGEON ET CIE représentée par Monsieur Cyrille VIELLARD pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité 7 441 427 voix ayant voté contre.

Monsieur Cyrille VIELLARD a déclaré par avance accepter le renouvellement de ses fonctions et a qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Onzième résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de la société CIKO représentée par Monsieur Jean Philippe KOHLER pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Cette résolution est adoptée à la majorité 6 724 640 voix ayant voté contre.

Monsieur Jean Philippe KOHLER remercie l'assemblée et déclare accepter le renouvellement de ses fonctions et a qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Douzième résolution - Non renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'administration décide de ne pas renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian PEUGEOT.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Treizième résolution - Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Christian PEUGEOT :

La Société FFP Invest

Dont le siège social est 66 avenue Charles De Gaulle - 92200 NEUILLY SUR SEINE RCS NANTERRE 535 360 564

Représentée par Monsieur Christian PEUGEOT

pour une durée de quatre années, qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023 qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

La Société FFP Invest a par avance déclaré accepter cette nomination et a déclaré qu'il n'existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Cette résolution est adoptée à la majorité 7 427 942 voix ayant voté contre.

Quatorzième résolution - Avis sur la rémunération attribuée au Président du Conseil au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, conformément aux disposition de l'article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité 147 933 voix ayant voté contre.

Quinzième résolution - Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, conformément aux disposition de l'article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité 2 445 445 voix ayant voté contre.

Seizième résolution - Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, conformément aux disposition de l'article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration.

Cette résolution est adoptée à la majorité 2 428 950 voix ayant voté contre.

Dix-septième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux disposition de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les éléments, composant la rémunération totale versée exclusivement sous forme de jetons de présence à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil

d'Administration, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et présentant le projet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité 8 740 288 voix ayant voté contre.

Dix-huitième - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux disposition de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et présentant le projet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité 9 302 703 voix ayant voté contre.

Dix-neuvième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2019

L'Assemblée Générale, conformément aux disposition de l'article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration et présentant le projet de la présente résolution.

Cette résolution est adoptée à la majorité 9 302 703 voix ayant voté contre.

Vingtième résolution - Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

• annule l'autorisation d'achat donnée le 24 Avril 2018 ;
• autorise, conformément aux articlesL225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d'Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu'à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 411 432 actions, à l'exception de l'acquisition d'actions destinées à la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 705 716 actions ;
• décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

• l'animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;
• la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'annulation des titres acquis sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L'acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l'utilisation d'instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s'engage à rester en permanence dans les limites fixées par l'article L225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation s'appliquera dans les conditions suivantes :

• la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d'acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achats au prix maximal fixé par l'Assemblée, soit 60 €, s'élèvera à 269 812 680 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidéesci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette résolution est adoptée à la majorité 5 568 337 voix ayant voté contre.

Vingt et unième résolution - Fixation du montant des jetons de présence

L'assemblée générale fixe le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 500 000 €.

Ce montant restera applicable à compter de l'année 2019 et jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.

Cette résolution est adoptée à la majorité 62 933 voix ayant voté contre.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé, le Président déclare alors la séance levée pour la partie ordinaire et ouvre l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Président présente à cette assemblée des explications qui ont conduit le conseil d'administration à proposer ces résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Puis il déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE

Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à procéder à une attribution gratuite d'actions

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires appartenant à la catégorie qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société visés à l'article L225-197-1, II° du Code de commerce ainsi que les salariés et les mandataires sociaux de sociétés liées conformément aux dispositions de l'article L225-197- 2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions de la société ;

• décide que le Conseil d'Administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions ;

- décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 000 000 d'actions soit 1,85 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

• décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'Administration, au terme d'une période dite d'acquisition d'au moins deux années ; durant cette période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
• décide qu'en cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l'attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès ; les actions ne seront définitivement acquises par eux et ne leur seront remises qu'à l'issue de la période dite d'acquisition et sous réserve de réalisation des éventuelles conditions d'attribution fixées par le Conseil d'Administration ;
• décide que dans le cas où des actions sont attribuées gratuitement à des mandataires sociaux ou salariés de sociétés liées et que ces sociétés cesseraient d'être liées à la Société LISI SA pendant cette période de deux ans, le Conseil d'Administration de LISI SA pourra décider discrétionnairement de maintenir les droits d'attribution des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition sous réserve de la réalisation des autres conditions ;
• décide que pendant cette période de deux ans, en cas de licenciement ou de démission, de révocation pour les mandataires sociaux, les bénéficiaires perdent leurs droits à l'attribution gratuite des actions ; en cas de départ à la retraite ou d'invalidité les obligeant à quitter leurs fonctions au sein de la société ou de la société liée, les bénéficiaires conserveront le droit à attribution gratuite des actions à la date d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration sous réserve de la réalisation des autres conditions d'attribution ;
• prend acte qu'à l'issue de la période dite d'acquisitionci-dessus définie et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'Administration, l'attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d'actions existantes que la société aura acquis à cet effet selon les dispositions de l'article L225-208 du code de commerce ;
• décide qu'à l'expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et deviendront immédiatement cessibles par les bénéficiaires sous réserves du respect des périodes visées à l'articleL225-197-1 I° 7ième alinéa du code de commerce ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition, pour décider si les mandataires sociaux peuvent céder les actions ainsi reçues préalablement à la fin de leur fonction ou pour fixer la quantité d'actions qu'ils devront conserver au nominatif jusqu'à la fin de leur fonction ;
• fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Cette résolution est adoptée à la majorité 8 688 499 voix ayant voté contre.

Vingt-troisième résolution - Modification de l'âge limite des fonctions de Président du Conseil

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration décide de fixer à 70 ans la limite d'âge d'exercice des fonctions du Président du Conseil.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit le point 2° de l'article 10 des statuts :

2° - Présidence

Il est ajouté :

Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 70 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Cette résolution est adoptée à la majorité 6 617 195 voix ayant voté contre.

Vingt-quatrième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès verbal, qui a été signé par les membres du bureau, après lecture.